北京企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京華瑞投資有限公司。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路15號環(huán)球貿(mào)易中心北樓東塔23層。

甲方法定代表人/負責人：張明。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)北京市市場監(jiān)督管理局依法注冊成立的有限責任公司，主營業(yè)務包括企業(yè)投資、資產(chǎn)管理、股權(quán)交易等。甲方在資本市場領(lǐng)域擁有豐富的投資經(jīng)驗和雄厚的資金實力，致力于通過股權(quán)投資獲取長期穩(wěn)定的回報?；诩追綄?yōu)化資產(chǎn)配置和拓展業(yè)務版圖的需求，甲方有意向通過本協(xié)議約定的方式，與乙方就特定企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓事宜進行合作。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：北京盛世宏業(yè)科技有限公司。

乙方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街2號科技大廈A座18層。

乙方法定代表人/負責人：李強。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家經(jīng)北京市市場監(jiān)督管理局依法注冊成立的有限責任公司，主營業(yè)務涉及高新技術(shù)企業(yè)研發(fā)、技術(shù)推廣、成果轉(zhuǎn)化等。乙方在科技創(chuàng)新領(lǐng)域具有較強的競爭優(yōu)勢，其核心業(yè)務板塊的技術(shù)積累和市場布局已形成一定的規(guī)模效應。為推動公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和實現(xiàn)股東權(quán)益最大化，乙方經(jīng)內(nèi)部決策，決定將其持有的目標企業(yè)部分股權(quán)出售給有實力的戰(zhàn)略投資者。乙方通過本協(xié)議約定的方式，向甲方展示相關(guān)股權(quán)的投資價值，并就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事宜進行磋商。

雙方基于上述合作背景，本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定就北京企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓事宜達成本協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將直接關(guān)系到雙方資產(chǎn)配置的優(yōu)化、業(yè)務協(xié)同的拓展以及市場資源的整合，具有明確的商業(yè)目的和法律效力。協(xié)議中涉及的當事人信息、權(quán)利義務安排、價格條款、履行期限等內(nèi)容均與本次股份轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)性需求緊密相關(guān)，任何一方均應嚴格依照約定履行本協(xié)議項下的各項義務，確保交易目標的順利實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就北京企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓事宜的合作目標及具體安排，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易在合法合規(guī)、公平自愿的基礎(chǔ)上順利進行。協(xié)議范圍包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的的確認、交易價格的協(xié)商與確定、交易條件的設定、相關(guān)手續(xù)的辦理、雙方權(quán)利義務的劃分以及違約責任和爭議解決方式等。具體而言，本協(xié)議旨在規(guī)范雙方在盡職、談判協(xié)商、協(xié)議簽署、股權(quán)交割、過戶登記及后續(xù)配合等環(huán)節(jié)的行為，覆蓋從交易啟動到最終完成的全過程，保障雙方合法權(quán)益的實現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"標的股權(quán)"：指乙方合法持有的北京XX科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）X%的股權(quán)，具體股權(quán)信息以乙方提供的《股權(quán)證明》或相關(guān)工商登記資料為準。

（2）"轉(zhuǎn)讓價款"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的收購標的股權(quán)的對價總額。

（3）"交割日"：指本協(xié)議約定的標的股權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移給甲方的日期。

（4）"過戶登記"：指目標公司工商登記機關(guān)辦理標的股權(quán)變更登記手續(xù)的行為。

（5）"盡職"：指甲方在簽署本協(xié)議后對目標公司財務、法律、業(yè)務等狀況進行全面審查的過程。

（6）"不可抗力"：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定要求乙方提供目標公司真實、完整的資料，包括但不限于公司章程、財務報表、審計報告、重大合同、訴訟仲裁記錄等，乙方應予以配合。

（2）甲方有權(quán)對目標公司進行合理的盡職，乙方應提供必要的協(xié)助，但甲方不得超出合理范圍干擾目標公司的正常經(jīng)營秩序。

（3）甲方應按照本協(xié)議約定按時足額支付轉(zhuǎn)讓價款，并享有監(jiān)督款項用途的權(quán)利。

（4）甲方有權(quán)要求乙方保證標的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵或法律障礙，如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)無法順利過戶，甲方有權(quán)要求調(diào)整轉(zhuǎn)讓價款或解除協(xié)議。

（5）甲方應確保其具備簽署和履行本協(xié)議的主體資格及履行能力，并自行承擔因履行本協(xié)議產(chǎn)生的相關(guān)稅費。

（6）甲方應按照本協(xié)議約定配合完成標的股權(quán)的過戶登記手續(xù)，并及時向乙方提供所需文件。

2.乙方的權(quán)力和義務：

（1）乙方的核心權(quán)力在于以協(xié)議約定的條件出售標的股權(quán)并獲取轉(zhuǎn)讓價款。乙方有權(quán)要求甲方在協(xié)議約定的時間內(nèi)支付全部轉(zhuǎn)讓價款，并有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定追究違約責任。

（2）乙方必須保證其作為標的股權(quán)的合法持有人，且轉(zhuǎn)讓行為已獲得公司內(nèi)部決策程序及必要的授權(quán)批準，不存在任何法律障礙。

（3）乙方有義務向甲方提供真實、準確、完整的標的股權(quán)及目標公司的相關(guān)信息，并對所提供資料的真實性、合法性負責。如因乙方提供虛假信息導致甲方遭受損失，乙方應承擔賠償責任。

（4）乙方應積極協(xié)助甲方完成盡職工作，包括提供財務審計報告、法律意見書等文件，并如實披露目標公司存在的潛在風險。

（5）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款，如甲方未按時支付，乙方有權(quán)要求逾期支付違約金或解除協(xié)議。

（6）乙方應配合甲方完成標的股權(quán)的過戶登記手續(xù)，并負責辦理相關(guān)工商變更登記事宜，確保股權(quán)順利轉(zhuǎn)移。

（7）乙方應保證標的股權(quán)不存在任何第三方權(quán)利主張或質(zhì)押、凍結(jié)等限制，如發(fā)生爭議應由乙方負責解決。

（8）乙方應保證其轉(zhuǎn)讓行為不違反任何法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，并對因違反內(nèi)部決策程序給甲方造成的損失承擔賠償責任。

（9）乙方應配合甲方完成交割日前的各項準備工作，包括但不限于公司內(nèi)部文件簽署、股東會決議等。

（10）乙方應保證其提供的所有文件和資料均經(jīng)過合法程序取得，并對因資料瑕疵給甲方造成的損失承擔相應責任。

（11）乙方應確保標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并對因不符合規(guī)定給甲方造成的損失承擔賠償責任。

（12）乙方應配合甲方完成交割日后的各項手續(xù)辦理，包括但不限于工商變更登記、稅務變更等。

（13）乙方應保證其提供的所有文件和資料均經(jīng)過合法程序取得，并對因資料瑕疵給甲方造成的損失承擔相應責任。

（14）乙方應確保標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并對因不符合規(guī)定給甲方造成的損失承擔賠償責任。

（15）乙方應配合甲方完成交割日后的各項手續(xù)辦理，包括但不限于工商變更登記、稅務變更等。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）。該轉(zhuǎn)讓價款已考慮并包含目標公司截至評估基準日的凈資產(chǎn)價值、未來發(fā)展規(guī)劃以及雙方協(xié)商確定的溢價因素。

支付方式：甲方應在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署之日起十（10）日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價款中的伍拾萬元整（￥500,000.00）作為首付款，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行北京海淀支行

戶名：北京盛世宏業(yè)科技有限公司

賬號：622202010013456789

剩余的壹仟零伍拾萬元整（￥14,500,000.00）轉(zhuǎn)讓價款，甲方應在本協(xié)議約定的交割日（即首付款支付之日起三十（30）日內(nèi)）支付完畢。甲方支付剩余轉(zhuǎn)讓價款的前提條件是：乙方已配合甲方完成對目標公司的初步盡職，且目標公司主要的資產(chǎn)、負債、訴訟仲裁及環(huán)保等事項均不存在對本次交易產(chǎn)生重大不利影響的障礙。

雙方確認，上述支付條件均得到滿足時，甲方有權(quán)履行剩余轉(zhuǎn)讓價款的支付義務。乙方應在收到首付款后及時向甲方提供等額發(fā)票。

第五條履行期限

本協(xié)議自甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至標的股權(quán)完成過戶登記之日止。

協(xié)議履行過程中的關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

（1）協(xié)議簽署：雙方應于本協(xié)議簽署日期前完成各項準備工作。

（2）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起至交割日前，甲方有權(quán)對目標公司進行盡職，乙方應在此期間內(nèi)提供必要的協(xié)助。

（3）首付款支付：甲方應在本協(xié)議簽署之日起十（10）日內(nèi)完成首付款的支付。

（4）交割日：本協(xié)議約定的首付款支付之日起三十（30）日為交割日，當日視為標的股權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移之日。

（5）過戶登記：自交割日起，乙方應在十（10）日內(nèi)配合甲方完成標的股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，甲方亦應在同期內(nèi)提供必要的配合文件。雙方應共同努力，確保在交割日后六十（60）日內(nèi)完成所有相關(guān)登記手續(xù)。

如遇不可抗力事件，導致任何一方無法按期履行本協(xié)議項下的義務，受影響方應立即通知對方，并應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，相應延長履行期限。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)支付首付款，每逾期一日，應按首付款金額的萬分之五（0.5%）向乙方支付逾期違約金，逾期違約金總額不超過首付款金額的百分之十（10%）。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方承擔相當于轉(zhuǎn)讓價款百分之二十（20%）的違約金。

（2）若甲方未能在交割日或約定的延期內(nèi)支付剩余轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應按剩余應付價款金額的萬分之五（0.5%）向乙方支付逾期違約金，逾期違約金總額不超過剩余應付價款金額的百分之二十（20%）。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方承擔相當于轉(zhuǎn)讓價款百分之三十（30%）的違約金。乙方解除協(xié)議后，甲方已支付的首付款不予退還。

（3）若因甲方原因?qū)е聵说墓蓹?quán)無法按期完成過戶登記，甲方應承擔由此產(chǎn)生的所有費用，并按逾期天數(shù)每逾期一日向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款萬分之五（0.5%）的違約金，違約金總額不超過轉(zhuǎn)讓價款總額的百分之十（10%）。

（4）若甲方提供的付款賬戶信息錯誤導致款項未能及時到賬，甲方應承擔因此給乙方造成的損失，并按每日500元的標準賠償乙方，直至款項到賬為止。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未能保證其轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)的合法性及權(quán)利完整性，導致甲方在受讓后遭遇任何第三方權(quán)利主張或被強制執(zhí)行，乙方應在收到甲方書面通知后三十（30）日內(nèi)負責解決該等權(quán)利糾紛，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費及實際損失金額。若糾紛無法在規(guī)定期限內(nèi)解決，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還全部已支付轉(zhuǎn)讓價款，并支付相當于轉(zhuǎn)讓價款百分之五十（50%）的違約金。

（2）若乙方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)提供目標公司真實、完整的資料或配合甲方進行盡職，或故意隱瞞重大不利信息，導致甲方基于錯誤信息做出決策并遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，賠償金額不應低于甲方實際損失的百分之百。

（3）若乙方未能在交割日或約定的延期內(nèi)配合完成標的股權(quán)的過戶登記手續(xù)，每逾期一日，應按轉(zhuǎn)讓價款金額的萬分之五（0.5%）向甲方支付違約金，違約金總額不超過轉(zhuǎn)讓價款總額的百分之十（10%）。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方承擔相當于轉(zhuǎn)讓價款百分之二十（20%）的違約金。乙方解除協(xié)議后，甲方已支付的首付款不予退還。

（4）若因乙方原因?qū)е履繕斯敬嬖谖磁兜闹卮筘搨?、訴訟或行政處罰等，給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任，賠償金額不應低于該等事項給甲方造成損失金額的百分之百。

（5）若乙方違反本協(xié)議關(guān)于保密條款的約定，泄露涉及甲方或本協(xié)議的商業(yè)秘密，應向甲方支付人民幣伍拾萬元（￥500,000.00）的違約金，并承擔由此給甲方造成的全部損失。若乙方違約行為構(gòu)成刑事犯罪，還應承擔相應的刑事責任。

3.不可抗力免責：任何一方因不可抗力事件無法履行本協(xié)議項下義務的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除責任，但應在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力事件消除后，應立即恢復履行本協(xié)議。因不可抗力導致的履行延遲或解除協(xié)議，雙方互不承擔違約責任。

4.賠償范圍：除本協(xié)議另有約定外，違約方的賠償責任應包括守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、合理的間接損失（包括但不限于預期利益損失、費、律師費等）、以及為追究違約責任而支出的合理費用。賠償總額應以實際損失為限，但最高不超過轉(zhuǎn)讓價款總額的百分之五十（50%）。

5.爭議優(yōu)先解決：若因一方違約行為引發(fā)爭議，守約方在追究違約責任的同時，仍可依據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律法規(guī)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟或申請仲裁。違約方不得以爭議正在解決為由拒絕履行本協(xié)議項下的其他義務。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、流行病疫情、以及其他類似無法預見、無法避免且無法克服的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務的，應在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力事件的情況及其預計持續(xù)的時間，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠證明等）。若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方應協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項下義務的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除該方相應的違約責任，但該方仍應采取合理措施減輕不可抗力事件造成的損失。雙方均不對因不可抗力事件造成的間接損失或預期利益損失承擔責任。

4.協(xié)商處理：不可抗力事件消除后，雙方應立即恢復履行本協(xié)議項下的義務。若不可抗力事件導致本協(xié)議部分或全部無法履行，雙方應在合理期限內(nèi)協(xié)商解決，包括但不限于調(diào)整履行期限、修改協(xié)議條款或解除協(xié)議。協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

5.不可抗力免責的邊界：本協(xié)議關(guān)于不可抗力的規(guī)定，不免除任何一方因?qū)Ψ焦室饣蛑卮筮^失造成的損失的賠償責任。若一方在不可抗力事件發(fā)生后未采取合理措施導致?lián)p失擴大，其擴大的損失部分應由該方自行承擔。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、爭議解決方式等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門聯(lián)系人負責處理相關(guān)爭議，并在合理期限內(nèi)嘗試通過書面溝通、會議等方式達成一致解決方案。

2.協(xié)商不成：若雙方在爭議發(fā)生后三十（30）日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，任何一方均有權(quán)選擇以下一種方式解決爭議，且選定方式后不得單方面更改：

（a）調(diào)解：提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行調(diào)解。調(diào)解成功的，雙方應簽署調(diào)解書或調(diào)解協(xié)議，調(diào)解書或調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽收后具有法律約束力。

（b）仲裁：提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁庭可由一名獨任仲裁員或三名仲裁員組成。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（c）訴訟：向標的股權(quán)所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

3.爭議解決適用法律：無論采用何種爭議解決方式，均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）作為裁判依據(jù)。仲裁時，仲裁庭應按照當事人約定的仲裁規(guī)則進行仲裁，如無約定，則適用北京仲裁委員會的仲裁規(guī)則。

4.爭議解決程序：選擇仲裁方式的，雙方應遵守仲裁規(guī)則關(guān)于仲裁程序、證據(jù)提交、開庭審理、裁決作出等各項規(guī)定。選擇訴訟方式的，訴訟程序依照《中華人民共和國民事訴訟法》等相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

5.爭議解決前的合作義務：在爭議解決期間，除爭議所涉的權(quán)利義務外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款，包括但不限于保密義務、支付義務（若未因爭議而中斷）以及配合辦理過戶登記等手續(xù)，直至爭議最終解決。任何一方不得因爭議的存在而拒絕履行這些非爭議相關(guān)的義務。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、傳真號碼或電子郵件地址。如一方變更聯(lián)系方式，應提前十（10）日書面通知對方。通過快遞發(fā)送的，以寄出當日為送達日；通過傳真發(fā)送的，以發(fā)送成功時為送達日；通過電子郵件發(fā)送的，以電子郵件進入對方指定郵箱時為送達日。任何一方收到對方的通知后，應確認收到，并采取必要的措施確保通知內(nèi)容得到理解。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。修改后的協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.協(xié)議的完整性和可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應盡力通過協(xié)商達成替代條款，以取代無效或不可執(zhí)行的條款。

4.可分割性：本協(xié)議的各條款是相互獨立的。若任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換該無效條款，以實現(xiàn)雙方在本協(xié)議中的原始意圖。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)