課程資源授權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京智匯教育科技有限公司

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號科創(chuàng)大廈B座1505室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海優(yōu)課教育科技有限公司

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號優(yōu)創(chuàng)大廈3001室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李華

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

甲方為提升自身教育服務(wù)能力及課程資源質(zhì)量，經(jīng)與乙方協(xié)商一致，擬通過本協(xié)議獲取乙方所擁有的部分課程資源授權(quán)。乙方作為專業(yè)的教育課程資源開發(fā)與服務(wù)提供商，擁有豐富的教學(xué)課件、電子教材、實訓(xùn)案例及配套習(xí)題庫等知識產(chǎn)權(quán)。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，就課程資源的授權(quán)使用事宜達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障課程資源的合法合規(guī)使用，并為后續(xù)合作奠定基礎(chǔ)。協(xié)議背景包括但不限于甲方對乙方課程資源的需求分析、雙方在教育資源領(lǐng)域的合作意向，以及乙方課程資源的市場表現(xiàn)與質(zhì)量評估。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的履行將有助于甲方完善課程體系，滿足學(xué)員多樣化學(xué)習(xí)需求，同時促進(jìn)乙方知識產(chǎn)權(quán)的市場價值實現(xiàn)。協(xié)議的達(dá)成基于雙方對教育行業(yè)發(fā)展趨勢的共識，以及對課程資源數(shù)字化、智能化發(fā)展趨勢的把握。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議的法律效力及可能產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)后果，并自愿簽署本協(xié)議，共同推動教育資源的優(yōu)化配置與共享。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于授權(quán)甲方在約定范圍內(nèi)合法、有效地使用乙方擁有的特定課程資源，以提升甲方教育服務(wù)品質(zhì)及市場競爭力。本協(xié)議涉及的課程資源范圍包括但不限于：乙方獨立研發(fā)或合法引進(jìn)的“Python編程入門”在線課程視頻（共20課時）、配套電子教材（含代碼示例）、隨堂練習(xí)題庫（共300題）、以及相關(guān)的教學(xué)設(shè)計文檔和案例分析視頻。具體資源清單詳見本協(xié)議附件一。甲方通過獲得本協(xié)議項下的授權(quán)，可將上述資源用于其經(jīng)營性業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的教學(xué)活動，乙方則確保所授權(quán)資源的知識產(chǎn)權(quán)的合法性和合規(guī)性。本協(xié)議旨在明確雙方在課程資源授權(quán)使用過程中的權(quán)利義務(wù)，保障資源的有序流轉(zhuǎn)與價值實現(xiàn)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下定義：

1.“課程資源”系指乙方合法擁有或有權(quán)授權(quán)的，用于教育教學(xué)目的而開發(fā)的各類數(shù)字化及非數(shù)字化材料，具體包括但不限于視頻課件、電子文本、圖片、音頻、軟件工具、習(xí)題庫、案例集、教學(xué)大綱及輔助說明等。

2.“授權(quán)使用”系指甲方依據(jù)本協(xié)議約定，在特定地域、期限及方式下使用乙方提供的課程資源的行為。

3.“知識產(chǎn)權(quán)”系指乙方就課程資源所享有的所有或部分知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密及其中蘊含的算法或模型權(quán)益。

4.“保密信息”系指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露的，標(biāo)明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理認(rèn)定為保密的所有技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶信息、財務(wù)信息等。

5.“地域范圍”系指本協(xié)議約定甲方可以使用課程資源的地理區(qū)域，在本協(xié)議中明確為甲方在中國大陸境內(nèi)（除港澳臺地區(qū)外）的商業(yè)場所及線上平臺。

6.“服務(wù)期限”系指本協(xié)議授權(quán)乙方提供課程資源相關(guān)服務(wù)的起止時間。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)在協(xié)議約定的時間、地域范圍內(nèi)，按照本協(xié)議附件二約定的具體方式使用乙方授權(quán)的課程資源，用于其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的教學(xué)、培訓(xùn)及研發(fā)活動。

（2）甲方有權(quán)要求乙方保證所提供課程資源的質(zhì)量符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及約定標(biāo)準(zhǔn)，并在發(fā)現(xiàn)資源存在瑕疵時，依據(jù)本協(xié)議約定提出異議或要求更換。

（3）甲方有權(quán)根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求，對授權(quán)使用的課程資源進(jìn)行必要的內(nèi)部整合、編輯或二次開發(fā)，但不得侵犯乙方知識產(chǎn)權(quán)，且任何形式上的修改均需事先征得乙方書面同意。

（4）甲方應(yīng)確保其使用課程資源的行為符合中國相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，不得用于任何違法或有害目的，如侵犯第三方合法權(quán)益等。

（5）甲方應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，對在合作過程中接觸到的乙方保密信息承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)乙方書面許可，不得向任何第三方披露、轉(zhuǎn)讓或用于本協(xié)議約定目的之外的活動。

（6）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付課程資源使用費用，逾期支付需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（7）甲方應(yīng)妥善保管乙方提供的課程資源載體或訪問權(quán)限，防止泄露、篡改或毀損，如因甲方原因?qū)е沦Y源損壞或流失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（8）甲方應(yīng)配合乙方對課程資源使用情況進(jìn)行合理范圍內(nèi)的監(jiān)督與統(tǒng)計，并根據(jù)乙方合理要求提供必要的數(shù)據(jù)支持。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方的核心義務(wù)是保證其提供給甲方的課程資源不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)或其他合法權(quán)益，并保證其擁有合法的授權(quán)或權(quán)利基礎(chǔ)以進(jìn)行本次授權(quán)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的信息以驗證其資質(zhì)及使用需求，并有權(quán)根據(jù)甲方的實際使用情況及市場表現(xiàn)調(diào)整課程資源授權(quán)范圍或價格，但調(diào)整需提前30日書面通知甲方并協(xié)商一致。

（3）乙方有權(quán)監(jiān)督甲方對課程資源的授權(quán)使用是否遵循本協(xié)議約定，如發(fā)現(xiàn)甲方存在違規(guī)使用行為，有權(quán)要求其立即停止并采取補救措施，情節(jié)嚴(yán)重時乙方有權(quán)解除本協(xié)議并索賠。

（4）乙方應(yīng)確保提供給甲方的課程資源在授權(quán)期內(nèi)能夠穩(wěn)定運行，對于因乙方技術(shù)原因?qū)е碌馁Y源無法訪問或功能異常，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在合理時間內(nèi)修復(fù)或提供替代方案。

（5）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行課程資源的推廣與宣傳，可根據(jù)甲方需求提供必要的品牌授權(quán)支持及市場推廣建議，但具體執(zhí)行需由甲方主導(dǎo)并承擔(dān)相關(guān)費用。

（6）乙方應(yīng)向甲方提供完整、清晰的課程資源使用授權(quán)證明文件，并確保授權(quán)內(nèi)容與本協(xié)議約定一致。如因乙方原因?qū)е率跈?quán)范圍不清或產(chǎn)生法律糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（7）乙方有權(quán)要求甲方對本協(xié)議及附件內(nèi)容進(jìn)行保密，特別是涉及乙方核心競爭力的課程資源清單、定價策略等商業(yè)信息，甲方應(yīng)設(shè)置專門機(jī)制確保信息安全。

（8）乙方應(yīng)建立暢通的溝通渠道，及時響應(yīng)甲方的合理需求與反饋，對于甲方提出的課程資源更新或補充建議，乙方應(yīng)結(jié)合自身情況評估并決定是否采納及執(zhí)行。

（9）乙方應(yīng)遵守國家關(guān)于教育內(nèi)容審查的相關(guān)規(guī)定，確保授權(quán)使用的課程資源符合社會主義核心價值觀及國家法律法規(guī)要求，如因課程內(nèi)容問題引發(fā)糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.甲方應(yīng)向乙方支付課程資源使用費，費率及支付方式如下：（1）基礎(chǔ)課程資源使用費為人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），該費用包含“Python編程入門”在線課程視頻、配套電子教材及習(xí)題庫的首次授權(quán)使用權(quán)；（2）后續(xù)課程資源（如有）的授權(quán)使用費另行協(xié)商確定。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：戶名：上海優(yōu)課教育科技有限公司；開戶行：浦東發(fā)展銀行張江支行；賬號：622202**********。

3.支付時間：（1）本協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總費用的50%，即人民幣貳拾伍萬元整（￥250,000.00），作為預(yù)付款；（2）剩余50%尾款應(yīng)在甲方完成全部課程資源首次使用且經(jīng)乙方驗收合格后30個工作日內(nèi)支付。

4.乙方應(yīng)在收到甲方每期付款后，向甲方開具等額合法增值稅發(fā)票。甲方如需開具其他票據(jù)，應(yīng)另行說明并承擔(dān)相關(guān)費用。任何逾期支付均需按日加收未付金額萬分之五的違約金，且不影響乙方要求甲方立即支付全部款項的權(quán)利。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為叁年，自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，至期滿日止。

2.協(xié)議期滿前三個月，如雙方均有意續(xù)約，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。若期滿未續(xù)簽，本協(xié)議自動終止，甲方應(yīng)在本協(xié)議終止后30日內(nèi)將所有乙方課程資源資料及載體返還乙方或按乙方要求進(jìn)行處理。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：（1）乙方應(yīng)于協(xié)議生效后7個工作日內(nèi)向甲方提供完整、可用的課程資源訪問權(quán)限及配套使用說明；（2）甲方應(yīng)于收到資源后5個工作日內(nèi)完成初步測試，并向乙方反饋結(jié)果；（3）協(xié)議期內(nèi)，乙方應(yīng)每年提供至少一次的課程資源更新或升級，具體內(nèi)容提前兩個月書面通知甲方。

第六條違約責(zé)任

1.甲方的違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時足額支付任何一期款項，乙方有權(quán)暫?；蚪K止向甲方提供課程資源，并要求甲方立即支付全部應(yīng)付未付款項及逾期違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于本協(xié)議總款項的20%。

（2）若甲方擅自超出授權(quán)范圍使用課程資源，如用于商業(yè)轉(zhuǎn)售、公開授權(quán)第三方使用或修改核心內(nèi)容后未經(jīng)乙方許可進(jìn)行傳播，乙方有權(quán)立即解除協(xié)議，甲方需承擔(dān)違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），并賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)維權(quán)費用、市場聲譽損失等。

（3）若甲方因管理不善導(dǎo)致乙方提供的課程資源被非法復(fù)制、傳播或泄露，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額不低于乙方因侵權(quán)行為遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，且乙方有權(quán)要求甲方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。

（4）甲方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致乙方商業(yè)秘密泄露，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，除賠償乙方全部損失外，并支付違約金不低于人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。

2.乙方的違約責(zé)任：

（1）若乙方未能按本協(xié)議約定及時提供完整、可用的課程資源，導(dǎo)致甲方業(yè)務(wù)延誤，乙方應(yīng)每日向甲方支付合同總金額千分之一的違約金，累計不超過合同總金額的10%。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項的50%作為賠償。

（2）若乙方提供的課程資源存在侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的情況，導(dǎo)致甲方遭受訴訟、仲裁或行政處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于賠償?shù)谌綋p失、支付律師費、訴訟費等，并承擔(dān)甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失。同時，乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

（3）若乙方無正當(dāng)理由單方面降低課程資源質(zhì)量或縮減授權(quán)范圍，甲方有權(quán)要求乙方恢復(fù)原狀或退還相應(yīng)比例的已付款項，并支付違約金人民幣拾萬元整（￥100,000.00）。

（4）乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)信息，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），并賠償甲方全部直接經(jīng)濟(jì)損失。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等）導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明，協(xié)議可協(xié)商延期履行或部分解除。不可抗力消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行。任何一方因不可抗力造成的損失，應(yīng)自行承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等，且該等事件直接影響本協(xié)議的履行。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后14日內(nèi)書面通知對方，詳細(xì)說明不可抗力事件及其對履行協(xié)議的影響。通知應(yīng)包含事件發(fā)生時間、地點、性質(zhì)、預(yù)計持續(xù)期限及可能造成的損失等，并附具有效證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠單等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力消除后，雙方應(yīng)協(xié)商恢復(fù)協(xié)議的履行，必要時可調(diào)整協(xié)議相關(guān)條款。

4.協(xié)商處理：雙方應(yīng)本著誠信原則協(xié)商處理不可抗力事件帶來的后果，包括但不限于延期履行、部分退款或解除協(xié)議。協(xié)商不成的，提交本協(xié)議約定的爭議解決機(jī)構(gòu)處理。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力狀態(tài)持續(xù)超過60日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)相互結(jié)算已履行的義務(wù)，并就資源返還、費用分擔(dān)等事項達(dá)成一致。因不可抗力造成的損失，除本協(xié)議另有約定外，各自承擔(dān)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認(rèn)定等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則，由授權(quán)代表進(jìn)行溝通，力爭在30日內(nèi)達(dá)成書面協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。訴訟過程中，任何一方均應(yīng)遵守法院的傳喚及判決，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費用。

3.仲裁選擇（備選方案）：作為替代訴訟的爭議解決方式，雙方同意將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為乙方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決被法院認(rèn)定無效外，任何一方均不得向其他機(jī)構(gòu)申請撤銷或重新仲裁。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面停止履行或主張違約，以避免爭議影響協(xié)議的整體執(zhí)行。

5.法律適用：所有爭議的解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。雙方在簽署本協(xié)議前已充分知悉并同意遵守此法律適用及爭議解決條款。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前7日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后3日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方可生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成有效變更。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，以代替原條款