債務(wù)內(nèi)部承擔協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方與乙方基于平等自愿、協(xié)商一致的原則，就XX項目（以下簡稱“本項目”）的債務(wù)內(nèi)部承擔事宜達成一致，簽訂本協(xié)議。本項目的背景為：甲方作為買方/出租方/委托方，與乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，于XX年XX月XX日簽訂了《XX合同》（合同編號：XXXX），約定由甲方向乙方購買/租賃/委托XX標的物/服務(wù)，總價款/租金/服務(wù)費為人民幣XX元。在履行該合同過程中，因XX原因（如：部分款項未能按時支付、租賃物存在瑕疵需賠償、服務(wù)未達約定標準需承擔賠償責任等），產(chǎn)生債務(wù)糾紛。為明確雙方內(nèi)部責任劃分，避免爭議擴大，經(jīng)友好協(xié)商，甲方與乙方就債務(wù)內(nèi)部承擔事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂，旨在通過內(nèi)部責任劃分，確保外部合同義務(wù)的順利履行，維護雙方合法權(quán)益，并為后續(xù)可能的第三方追償提供明確依據(jù)。雙方確認，本協(xié)議的簽訂不改變其在《XX合同》項下的外部權(quán)利義務(wù)關(guān)系，僅作為雙方內(nèi)部債務(wù)承擔的參考依據(jù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在因《XX合同》（合同編號：XXXX）履行過程中產(chǎn)生的特定債務(wù)糾紛中的內(nèi)部責任承擔劃分。本協(xié)議涉及的特定債務(wù)包括但不限于因《XX合同》項下XX標的物交付延遲、質(zhì)量瑕疵、服務(wù)未達標、款項支付逾期等情形而產(chǎn)生的違約賠償責任，以及雙方確認應(yīng)由內(nèi)部承擔的其他與《XX合同》履行相關(guān)的債務(wù)。本協(xié)議旨在通過雙方協(xié)商，就上述債務(wù)的承擔主體、承擔比例及承擔方式達成一致，以化解內(nèi)部矛盾，確保外部合同義務(wù)的有效履行，并為可能涉及的第三方追償提供明確的內(nèi)部責任依據(jù)，從而維護甲乙雙方的共同利益，避免因內(nèi)部責任不清導(dǎo)致的進一步法律風險及經(jīng)濟損失。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“《XX合同》”指甲方與乙方于XX年XX月XX日簽訂的關(guān)于XX標的物的購買/租賃/委托合同，合同編號為XXXX；

2.“債務(wù)”指因履行《XX合同》而產(chǎn)生的、雙方確認需要內(nèi)部承擔的金錢給付義務(wù)或非金錢責任，具體包括但不限于違約金、賠償金、滯納金等；

3.“內(nèi)部責任承擔”指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定，對《XX合同》項下產(chǎn)生的債務(wù)進行劃分，明確各自應(yīng)承擔的份額或全部責任；

4.“履行期限”指本協(xié)議約定的各項義務(wù)應(yīng)完成的時間節(jié)點；

5.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方承擔其應(yīng)負的內(nèi)部債務(wù)責任，或根據(jù)本協(xié)議約定免除其自身應(yīng)承擔的部分內(nèi)部債務(wù)責任；

（2）甲方有義務(wù)根據(jù)本協(xié)議第二條的定義及約定，明確其在《XX合同》項下產(chǎn)生的債務(wù)范圍，并配合乙方進行內(nèi)部責任劃分的核實工作；

（3）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議第四條的約定，向乙方支付其根據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔的內(nèi)部債務(wù)份額，或提供相應(yīng)的擔保措施；

（4）甲方有義務(wù)確保其提供的與債務(wù)內(nèi)部承擔相關(guān)的資料真實、完整、合法，并對因資料虛假或不完整導(dǎo)致的后果承擔相應(yīng)責任；

（5）甲方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中，要求乙方采取合理措施防止債務(wù)進一步擴大，并對此承擔相應(yīng)費用；

（6）若因甲方原因?qū)е隆禭X合同》項下債務(wù)產(chǎn)生，甲方應(yīng)全額承擔該債務(wù)，并不得依據(jù)本協(xié)議要求乙方承擔超出其自身應(yīng)負份額的責任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求甲方承擔其應(yīng)負的內(nèi)部債務(wù)責任，或根據(jù)本協(xié)議約定免除其自身應(yīng)承擔的部分內(nèi)部債務(wù)責任；

（2）乙方有義務(wù)根據(jù)本協(xié)議第二條的定義及約定，明確其在《XX合同》項下產(chǎn)生的債務(wù)范圍，并配合甲方進行內(nèi)部責任劃分的核實工作；

（3）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議第四條的約定，向甲方支付其根據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔的內(nèi)部債務(wù)份額，或提供相應(yīng)的擔保措施；

（4）乙方有義務(wù)確保其提供的與債務(wù)內(nèi)部承擔相關(guān)的資料真實、完整、合法，并對因資料虛假或不完整導(dǎo)致的后果承擔相應(yīng)責任；

（5）乙方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中，要求甲方采取合理措施防止債務(wù)進一步擴大，并對此承擔相應(yīng)費用；

（6）若因乙方原因?qū)е隆禭X合同》項下債務(wù)產(chǎn)生，乙方應(yīng)全額承擔該債務(wù)，并不得依據(jù)本協(xié)議要求甲方承擔超出其自身應(yīng)負份額的責任；

（7）在甲方未按本協(xié)議約定支付其應(yīng)承擔的內(nèi)部債務(wù)份額時，乙方有權(quán)行使追索權(quán)，甲方應(yīng)予以配合，并提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供相關(guān)信息、文件或授權(quán)乙方直接向有連帶責任的其他第三方追償；

（8）乙方應(yīng)妥善保管因履行本協(xié)議及《XX合同》而獲取的甲方商業(yè)秘密或其他敏感信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議約定目的之外的其他用途，否則應(yīng)承擔違約責任；

（9）在內(nèi)部責任劃分明確后，若外部第三方依據(jù)《XX合同》向任何一方主張權(quán)利，承擔內(nèi)部債務(wù)責任的一方應(yīng)在其責任范圍內(nèi)先行向該第三方履行義務(wù)，另一方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定向承擔責任的一方進行內(nèi)部追償。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下的“價格”或“內(nèi)部債務(wù)承擔費用”（如有）指根據(jù)本協(xié)議第三條約定，甲方或乙方應(yīng)向?qū)Ψ街Ц痘驅(qū)Ψ綉?yīng)向其支付的內(nèi)部分擔債務(wù)的金額。該金額根據(jù)《XX合同》項下具體債務(wù)的性質(zhì)、金額及雙方內(nèi)部協(xié)商結(jié)果確定，具體數(shù)額或比例由雙方在附件中明確，或按本協(xié)議第三條約定計算。

2.支付方式：雙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付各自應(yīng)承擔的內(nèi)部債務(wù)份額。支付時，收款方應(yīng)在付款通知到達后10個工作日內(nèi)完成轉(zhuǎn)賬，并保留付款憑證。

3.支付時間：

（1）如約定為一次性支付，應(yīng)在雙方內(nèi)部責任劃分明確且獲得各自內(nèi)部授權(quán)后XX日內(nèi)支付完畢；

（2）如約定分期支付，具體分期數(shù)額、比例及每期支付時間節(jié)點應(yīng)在附件中明確，各期款項應(yīng)在約定時間節(jié)點前支付；

（3）如一方應(yīng)支付款項因涉及第三方追償，經(jīng)收款方書面同意，可將應(yīng)付款項直接支付給該第三方，但需向收款方提供收款證明。

4.稅費：雙方各自承擔因履行本協(xié)議及支付內(nèi)部債務(wù)份額而產(chǎn)生的相關(guān)稅費，除非法律另有規(guī)定或雙方另有約定。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前，如雙方無書面異議，可協(xié)商續(xù)簽。

2.《XX合同》項下債務(wù)的內(nèi)部承擔核實工作應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成，雙方應(yīng)在此期間積極提供所需資料并協(xié)商達成一致。

3.雙方應(yīng)按照第四條約定的時間節(jié)點完成內(nèi)部債務(wù)份額的支付。如遇特殊情況需延期支付，應(yīng)在付款期限屆滿前XX日書面通知對方，并說明理由，經(jīng)對方書面同意后方可延期，但延期時間不得超過XX日。

4.協(xié)議終止或《XX合同》履行完畢后，本協(xié)議中關(guān)于定義、違約責任、爭議解決及法律適用等條款持續(xù)有效。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

（1）若一方未按本協(xié)議第四條約定支付其應(yīng)承擔的內(nèi)部債務(wù)份額，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)自應(yīng)付款項期限屆滿之次日起，以未付金額為基數(shù)，按每日萬分之五的標準向守約方支付違約金，直至全部款項付清之日止。違約金總額不超過《XX合同》項下應(yīng)付未付債務(wù)總額的XX%。

（2）若違約方支付違約金仍不足以彌補守約方因此遭受的實際損失（包括但不限于直接損失、合理的維權(quán)費用如律師費、訴訟費等），違約方還應(yīng)賠償守約方全部實際損失。守約方有權(quán)要求違約方提供相應(yīng)擔保，否則有權(quán)解除本協(xié)議并立即要求違約方支付全部內(nèi)部債務(wù)份額及違約金。

（3）若因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或造成對方重大損失，違約方應(yīng)承擔全部賠償責任，并可能被解除全部合同義務(wù)。

2.內(nèi)部責任劃分協(xié)商障礙：若因一方原因（如提供虛假信息、故意拖延、拒絕協(xié)商）導(dǎo)致內(nèi)部責任劃分協(xié)商在約定期限內(nèi)無法達成一致，違約方應(yīng)承擔由此給對方造成的全部損失，包括但不限于第三方追償壓力、聲譽損害等。

3.保密義務(wù)違反：違反本協(xié)議第二條關(guān)于保密約定的，違約方應(yīng)向守約方支付《XX合同》總價款/合同總額的XX%作為違約金，并承擔守約方因此遭受的全部損失。守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為、消除影響、恢復(fù)名譽。

4.不可抗力免責：若因不可抗力導(dǎo)致違約，違約方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明。根據(jù)不可抗力影響程度，雙方可協(xié)商部分或全部免除違約責任，但應(yīng)及時恢復(fù)履行義務(wù)。

5.連帶責任：若本協(xié)議任何條款被認定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款效力。雙方同意，即使本協(xié)議僅作為內(nèi)部參考，任何一方仍應(yīng)按《XX合同》約定及本協(xié)議精神承擔相應(yīng)責任，守約方仍可依據(jù)《XX合同》追究違約方權(quán)利義務(wù)。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)故障、電力或通訊中斷等。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

3.責任免除：不可抗力影響持續(xù)超過XX日的，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，或根據(jù)不可抗力影響程度，部分免除或延期履行相關(guān)義務(wù)。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔，除非不可抗力是由對方原因直接導(dǎo)致的。

4.協(xié)商恢復(fù)：不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即協(xié)商恢復(fù)履行本協(xié)議，并采取必要措施減少損失。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方應(yīng)友好協(xié)商處理后續(xù)事宜。

5.不可抗力通知：若一方未在規(guī)定時間內(nèi)通知對方不可抗力情況，導(dǎo)致對方遭受損失的，違約方仍需承擔相應(yīng)責任。但若不可抗力是因第三方原因?qū)е碌?，非違約方應(yīng)積極采取補救措施，并及時通知對方。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第XX種方式解決：

（1）向XX仲裁委員會申請仲裁，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁；

（2）向XX有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.仲裁/訴訟選擇：選擇仲裁的，仲裁地點為XX市，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。選擇訴訟的，由本協(xié)議簽訂地或《XX合同》履行地有管轄權(quán)的人民法院管轄。

3.爭議期間履行：爭議發(fā)生期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，任何一方不得因此中斷履行或采取其他不利措施。

4.法律適用：本協(xié)議及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若選擇仲裁，則仲裁規(guī)則適用仲裁機構(gòu)屆時有效的仲裁規(guī)則；若選擇訴訟，則以中華人民共和國法律為裁判依據(jù)。

5.專屬管轄：雙方確認，本協(xié)議爭議解決條款具有優(yōu)先效力，任何一方在本協(xié)議簽署前或簽署后，均不得就本協(xié)議項下爭議約定其他管轄方式，否則該約定無效。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件或其他通訊，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）雙方協(xié)商一致終止；（2）本協(xié)議約定的期限屆滿且未續(xù)簽；（3）一方嚴重違約，守約方依據(jù)本協(xié)議或相關(guān)法律規(guī)定解除協(xié)議；（4）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)根據(jù)約定清理債權(quán)債務(wù)，并妥善處理后續(xù)事宜。

4.保密條款：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密承擔保密義務(wù)，保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，并受其管轄。雙方同意，任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交本協(xié)議約定的爭議解決機構(gòu)處理。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。

7.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

8.無代理權(quán)：任何一方均不得未經(jīng)對方書面授權(quán)，以對方名義或代表對方簽署任何文件或采取任何行動。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具