收購(gòu)倒閉工廠合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“XX控股集團(tuán)有限公司”，地址位于中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈18層，法定代表人為張明，聯(lián)系方式甲方是一家以工業(yè)制造為主營(yíng)業(yè)務(wù)的大型企業(yè)集團(tuán)，成立于2005年，注冊(cè)資本50億元人民幣。經(jīng)過多年的發(fā)展，甲方在高端裝備制造業(yè)領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，并擁有多個(gè)核心專利技術(shù)。為進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，甲方?jīng)Q定收購(gòu)一家已停產(chǎn)但具備重組潛力的工廠，以完善其產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈體系。

在本次交易中，甲方作為收購(gòu)方，將通過合法途徑對(duì)目標(biāo)工廠進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、債務(wù)清理和重組改造，旨在將其轉(zhuǎn)化為符合甲方戰(zhàn)略發(fā)展方向的新型生產(chǎn)基地。甲方具備雄厚的資金實(shí)力和專業(yè)的并購(gòu)團(tuán)隊(duì)，能夠確保收購(gòu)過程的順利進(jìn)行，并承擔(dān)后續(xù)的運(yùn)營(yíng)管理責(zé)任。此外，甲方還將利用其市場(chǎng)資源和品牌影響力，為收購(gòu)后的工廠注入新的發(fā)展活力，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)和經(jīng)濟(jì)效益最大化。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“XX機(jī)械制造有限公司”，地址位于中國(guó)江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)星湖街218號(hào)XX科技園C區(qū)12棟，法定代表人為王強(qiáng)，聯(lián)系方式乙方成立于2010年，注冊(cè)資本1億元人民幣，主要從事精密機(jī)械設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車、航空航天和醫(yī)療器械等領(lǐng)域。由于市場(chǎng)環(huán)境變化和資金鏈緊張，乙方于2022年起逐步停產(chǎn)，目前工廠已處于半閑置狀態(tài)，但設(shè)備、廠房等資產(chǎn)仍保持良好狀態(tài)。

在本次交易中，乙方作為出售方，同意將其名下的XX機(jī)械制造有限公司全部資產(chǎn)（包括但不限于土地、廠房、生產(chǎn)設(shè)備、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）轉(zhuǎn)讓給甲方。乙方在交易前已對(duì)工廠進(jìn)行了全面的資產(chǎn)盤點(diǎn)和債務(wù)評(píng)估，并已采取必要措施減少潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。乙方的出售意愿真實(shí)，且已獲得公司股東的一致同意。乙方承諾在合同生效后，將積極配合甲方完成資產(chǎn)交接、證照變更等手續(xù)，確保收購(gòu)過程符合法律法規(guī)要求。

雙方合作的背景或前提條件：

本次收購(gòu)交易的背景源于甲方對(duì)產(chǎn)業(yè)升級(jí)和供應(yīng)鏈整合的戰(zhàn)略需求。隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的加速，高端裝備制造業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，甲方為保持行業(yè)領(lǐng)先地位，需要進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，擴(kuò)大產(chǎn)能規(guī)模。XX機(jī)械制造有限公司作為目標(biāo)工廠，具備較高的重組價(jià)值，其地理位置優(yōu)越、設(shè)備基礎(chǔ)完善，且無重大法律糾紛。同時(shí)，乙方因經(jīng)營(yíng)困境尋求資產(chǎn)變現(xiàn)，雙方在交易目的和條件上具有高度契合性。

基于以上情況，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意就XX機(jī)械制造有限公司的收購(gòu)事宜達(dá)成一致，并依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本合同。雙方確認(rèn)，本次交易建立在平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，且符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求。甲方將按照合同約定支付收購(gòu)價(jià)款，乙方將按照合同約定交付資產(chǎn)并配合完成相關(guān)手續(xù)，雙方共同推動(dòng)收購(gòu)交易的順利完成。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲方收購(gòu)乙方名下的XX機(jī)械制造有限公司全部資產(chǎn)（包括但不限于土地、廠房、生產(chǎn)設(shè)備、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）的權(quán)利義務(wù)，確保收購(gòu)交易合法、高效地完成。合同范圍涵蓋資產(chǎn)評(píng)估與確認(rèn)、債務(wù)清理與處置、資產(chǎn)交接與過戶、證照變更與合規(guī)性審查、以及雙方在收購(gòu)過程中應(yīng)履行的其他相關(guān)責(zé)任。具體內(nèi)容包括但不限于：雙方就資產(chǎn)狀況進(jìn)行的盡職與確認(rèn)；收購(gòu)價(jià)格的協(xié)商與支付方式；債務(wù)的承擔(dān)與處理方案；資產(chǎn)交付的標(biāo)準(zhǔn)與程序；相關(guān)稅費(fèi)的分擔(dān)；以及收購(gòu)?fù)瓿珊蟮倪^渡期安排。本合同旨在為收購(gòu)交易的順利實(shí)施提供全面的法律保障，并促進(jìn)目標(biāo)工廠的后續(xù)重組與發(fā)展。

第二條定義

1.“收購(gòu)價(jià)款”指甲方根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果及雙方協(xié)商，向乙方支付用于購(gòu)買XX機(jī)械制造有限公司全部資產(chǎn)的款項(xiàng)總額。

2.“資產(chǎn)”包括但不限于：土地使用權(quán)、廠房建筑、生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括專利、商標(biāo)、技術(shù)秘密等）、以及與公司運(yùn)營(yíng)相關(guān)的其他無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)。

3.“債務(wù)”指XX機(jī)械制造有限公司在收購(gòu)前所承擔(dān)的具有法律約束力的全部債務(wù)，包括但不限于銀行貸款、供應(yīng)商欠款、員工工資、稅款等。

4.“盡職”指甲乙雙方在合同簽署前對(duì)目標(biāo)工廠的財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、資產(chǎn)狀況等進(jìn)行全面審查的行為。

5.“資產(chǎn)交接”指甲方接收乙方移交的資產(chǎn)，并辦理相關(guān)交付手續(xù)的過程。

6.“證照變更”指將XX機(jī)械制造有限公司的相關(guān)證照（如營(yíng)業(yè)執(zhí)照、土地使用權(quán)證、生產(chǎn)許可證等）變更至甲方名下的過程。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)對(duì)XX機(jī)械制造有限公司的資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、法律合規(guī)性等進(jìn)行盡職，乙方應(yīng)提供真實(shí)、完整的資料并予以配合。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果，協(xié)商并確定收購(gòu)價(jià)格及支付條件，乙方應(yīng)予以認(rèn)可。

（3）甲方應(yīng)按照合同約定支付收購(gòu)價(jià)款，并承擔(dān)支付款項(xiàng)所產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)。

（4）甲方有權(quán)要求乙方在資產(chǎn)交接前完成必要的清理工作，包括但不限于拆除廢棄設(shè)備、清點(diǎn)存貨、結(jié)清應(yīng)付賬款等。

（5）甲方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理收購(gòu)?fù)瓿珊笙嚓P(guān)證照的變更手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費(fèi)用。

（6）甲方應(yīng)確保其具備履行本合同所需的資金實(shí)力和法律資質(zhì)，并按照合同約定承擔(dān)后續(xù)的運(yùn)營(yíng)管理責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定支付收購(gòu)價(jià)款，并有權(quán)對(duì)甲方的支付能力進(jìn)行合理審查。

（2）乙方應(yīng)向甲方提供關(guān)于XX機(jī)械制造有限公司資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、債務(wù)情況等的真實(shí)、準(zhǔn)確信息，并配合甲方的盡職。

（3）乙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)和交付標(biāo)準(zhǔn)，向甲方移交全部資產(chǎn)，并保證資產(chǎn)在移交時(shí)的狀態(tài)符合約定。

（4）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在資產(chǎn)交接前清理工廠內(nèi)的停產(chǎn)設(shè)備、報(bào)廢物料等，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費(fèi)用，確保移交的資產(chǎn)符合合同約定的狀態(tài)。

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成債務(wù)的清理與處置工作，包括但不限于提供債務(wù)清單、協(xié)助債權(quán)人進(jìn)行債務(wù)重組或清償?shù)?，并承?dān)由此產(chǎn)生的費(fèi)用。

（6）乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理收購(gòu)?fù)瓿珊笙嚓P(guān)證照的變更手續(xù)，并配合提供必要的文件和資料。

（7）乙方應(yīng)保證其在合同簽署前已取得所有必要的資產(chǎn)處置授權(quán)，并已解決所有可能影響資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法律糾紛或權(quán)利爭(zhēng)議。

（8）乙方應(yīng)確保移交的知識(shí)產(chǎn)權(quán)不存在第三方權(quán)利爭(zhēng)議，并保證其擁有合法的處分權(quán)。

（9）乙方應(yīng)配合甲方完成員工安置方案的實(shí)施，包括但不限于工資結(jié)算、社保處理、離職協(xié)議簽訂等，相關(guān)費(fèi)用由雙方根據(jù)法律規(guī)定及協(xié)商結(jié)果承擔(dān)。

（10）乙方應(yīng)保證在合同履行過程中遵守相關(guān)法律法規(guī)，如因乙方原因?qū)е率召?gòu)交易違反法律法規(guī)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本次收購(gòu)XX機(jī)械制造有限公司全部資產(chǎn)的收購(gòu)價(jià)款總額為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）。該價(jià)格已包含對(duì)目標(biāo)工廠所有資產(chǎn)及負(fù)債的評(píng)估價(jià)值，并已考慮工廠停產(chǎn)狀態(tài)及潛在重組需求。

支付方式采用分期支付方式：首期付款人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），于本合同生效之日起十日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；二期付款人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），于資產(chǎn)交接完成且相關(guān)證照變更至甲方名下之日起十日內(nèi)支付。乙方應(yīng)向甲方提供收款銀行賬戶信息，并保證賬戶信息準(zhǔn)確有效。所有付款均以人民幣結(jié)算，乙方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)后向甲方出具等額合法有效發(fā)票。

支付條件：甲方支付首期款項(xiàng)前提條件為雙方完成盡職并簽署補(bǔ)充協(xié)議；二期付款前提條件為甲方驗(yàn)收合格全部交付資產(chǎn)且乙方配合完成所有必要的證照變更手續(xù)。任何一方違反支付條件，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第五條履行期限

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期至收購(gòu)交易全部完成之日止。具體履行期限安排如下：

（1）盡職期：自合同生效之日起三十日內(nèi)完成，乙方應(yīng)在此期間全面配合甲方進(jìn)行資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、法律等方面的盡職，并提供所有必要文件。甲方應(yīng)在盡職期內(nèi)出具盡職報(bào)告。

（2）協(xié)議簽署期：自盡職報(bào)告提交之日起十五日內(nèi)，雙方應(yīng)就收購(gòu)條款達(dá)成一致并簽署正式收購(gòu)協(xié)議。

（3）付款期限：首期付款于合同生效后十日內(nèi)支付，二期付款于資產(chǎn)交接完成且證照變更后十日內(nèi)支付。

（4）資產(chǎn)交接期：自二期付款完成之日起三十日內(nèi)完成全部資產(chǎn)的實(shí)際交付，交接標(biāo)準(zhǔn)以雙方簽署的資產(chǎn)清單及驗(yàn)收?qǐng)?bào)告為準(zhǔn)。

（5）證照變更期：自資產(chǎn)交接完成之日起九十日內(nèi)完成所有相關(guān)證照的變更手續(xù)，變更費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

如遇不可抗力或經(jīng)雙方協(xié)商一致，可適當(dāng)延長(zhǎng)上述期限。任何一方無正當(dāng)理由逾期履行，應(yīng)按本合同第六條約定承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

（1）甲方違約責(zé)任：

①若甲方未按本合同第四條約定按時(shí)足額支付任何一期收購(gòu)價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之五的違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除合同并要求甲方賠償全部損失。逾期付款不影響乙方已付款項(xiàng)的效力。

②若甲方在盡職期內(nèi)未在規(guī)定期限內(nèi)完成或無正當(dāng)理由拒絕簽署收購(gòu)協(xié)議，應(yīng)向乙方支付收購(gòu)價(jià)款總額百分之五的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

③若甲方在資產(chǎn)交接過程中對(duì)資產(chǎn)質(zhì)量提出無理異議，經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)鑒定仍屬合格但甲方拒不接收，應(yīng)承擔(dān)由此導(dǎo)致乙方資產(chǎn)滯留產(chǎn)生的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)及損耗，并支付收購(gòu)價(jià)款總額百分之三的違約金。

（2）乙方違約責(zé)任：

①若乙方未按本合同第四條約定按時(shí)足額支付任何一期收購(gòu)價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期付款部分千分之五的違約金，逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方賠償全部損失。逾期付款不影響乙方已付款項(xiàng)的效力。

②若乙方在盡職期內(nèi)未提供真實(shí)、完整的資料或隱瞞重大瑕疵，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)賠償甲方全部直接及間接損失，包括但不限于第三方索賠、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。

③若乙方未按約定時(shí)間完成資產(chǎn)清理或移交，導(dǎo)致甲方無法按計(jì)劃接收資產(chǎn)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付收購(gòu)價(jià)款總額千分之五的違約金，逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方賠償收購(gòu)價(jià)款總額百分之十的違約金。

④若乙方未配合完成證照變更，導(dǎo)致甲方無法合法使用資產(chǎn)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付收購(gòu)價(jià)款總額千分之五的違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有行政罰款及第三方索賠。

⑤若乙方移交的資產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵或未解決的法律糾紛，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)賠償甲方全部直接及間接損失。

2.賠償范圍：

（1）違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方應(yīng)賠償守約方全部實(shí)際損失，包括直接損失與可預(yù)見的間接損失。

（2）任何一方因?qū)Ψ竭`約行為導(dǎo)致第三方索賠的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）因違約導(dǎo)致合同解除的，違約方還應(yīng)支付合同總價(jià)款百分之十的違約金作為補(bǔ)償。

3.減損義務(wù)：

（1）任何一方在合同履行過程中，若預(yù)見到對(duì)方可能違約，應(yīng)立即采取合理措施防止或減少損失擴(kuò)大，否則應(yīng)對(duì)擴(kuò)大的損失承擔(dān)責(zé)任。

（2）守約方在對(duì)方違約后，應(yīng)在合理期限內(nèi)通知違約方，并給予違約方補(bǔ)救機(jī)會(huì)。若守約方無正當(dāng)理由拒絕補(bǔ)救，違約方可以采取必要的補(bǔ)救措施，相關(guān)費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

4.不可抗力免責(zé)：

（1）根據(jù)本合同第十三條約定，因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。

（2）發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，以便雙方協(xié)商處理合同履行問題。

5.爭(zhēng)議解決優(yōu)先適用：

（1）任何一方因違約行為提起訴訟或仲裁的，應(yīng)優(yōu)先適用本合同爭(zhēng)議解決條款（第十四條）。

（2）違約方在收到守約方違約通知后，應(yīng)首先通過協(xié)商或調(diào)解解決爭(zhēng)議，協(xié)商不成的再按約定程序處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的突發(fā)事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響合同履行的狀態(tài)。

2.責(zé)任免除：

（1）因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本合同義務(wù)的，受影響方應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件發(fā)生及持續(xù)情況的證明文件（包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、公證文書等）。

（2）根據(jù)不可抗力事件的影響，雙方可協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除合同。若不可抗力影響持續(xù)超過六十日，雙方均有權(quán)解除合同，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或履行困難，不視為違約，雙方應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力事件產(chǎn)生的直接損失，包括但不限于額外的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)等合理支出。任何一方不得因?qū)Ψ绞懿豢煽沽τ绊懚芙^履行合同的主要義務(wù)。

（4）若不可抗力事件在合同履行完畢后發(fā)生，則不產(chǎn)生任何合同責(zé)任，雙方僅就事件期間的特別安排承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（5）本合同所稱不可抗力不包括一方因主觀過錯(cuò)或疏忽導(dǎo)致的意外事件，若一方因自身原因造成的困難，仍需承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本合同在履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、誠(chéng)信的原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致解決方案。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出協(xié)商要求之日起三十日內(nèi)）未能達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）或第（二）種方式解決爭(zhēng)議：

（1）仲裁：將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地（北京市）有管轄權(quán)的人民仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

（2）訴訟：向合同簽訂地（北京市）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院將依法進(jìn)行審理并作出判決。訴訟過程中產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

3.爭(zhēng)議解決原則：在爭(zhēng)議解決過程中，雙方應(yīng)提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料，并遵守相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)道德。無論爭(zhēng)議解決方式如何，雙方均應(yīng)盡力維護(hù)合作關(guān)系，避免因爭(zhēng)議解決影響后續(xù)的商業(yè)合作可能。

4.保密條款適用：爭(zhēng)議解決期間，雙方及參與處理爭(zhēng)議的相關(guān)第三方對(duì)在爭(zhēng)議中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等均負(fù)有保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露。爭(zhēng)議解決完畢后，該保密義務(wù)繼續(xù)有效。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本合同首部載明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書面通知另一方。通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至上述地址或聯(lián)系方式的通知，視為有效送達(dá)。電子通知應(yīng)以能夠確認(rèn)收件人實(shí)際收到的形式進(jìn)行。

2.合同變更：對(duì)本合同的任何修改、補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更合同內(nèi)容。

3.合同生效：本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解和承諾。

4.法律適用：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。若本合同任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.完整