2025年新董秘資格考試題庫及答案一、單項(xiàng)選擇題（每題2分，共20分）1.根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（）的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。A.3%B.5%C.10%D.15%答案：B2.某上市公司擬召開臨時(shí)股東大會審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開（）前以公告方式通知各股東，臨時(shí)提案人應(yīng)在會議召開（）前提交提案。A.10日；5日B.15日；10日C.20日；15日D.30日；20日答案：B3.上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名（）代行董事會秘書職責(zé)，并在（）內(nèi)確定董事會秘書人選。A.董事或高級管理人員；2個月B.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；1個月C.獨(dú)立董事；3個月D.證券事務(wù)代表；45日答案：A4.根據(jù)新《公司法》，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額（）的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的（）以上通過。A.30%；三分之二B.20%；二分之一C.40%；三分之二D.50%；四分之三答案：A5.下列哪項(xiàng)不屬于內(nèi)幕信息的范圍？（）A.公司分配股利或增資的計(jì)劃B.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化C.公司日常經(jīng)營中的普通合同簽訂D.公司重大債務(wù)違約答案：C6.上市公司年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起（）內(nèi)編制完成并披露，半年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起（）內(nèi)披露。A.4個月；2個月B.3個月；1個月C.6個月；3個月D.5個月；2個月答案：A7.獨(dú)立董事連續(xù)（）未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。A.2次B.3次C.4次D.5次答案：B8.上市公司通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到（）時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行。A.20%B.25%C.30%D.35%答案：C9.下列關(guān)于董事會秘書任職資格的表述，錯誤的是（）。A.應(yīng)當(dāng)具備必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)B.可以由控股股東推薦的人員擔(dān)任C.最近3年受到中國證監(jiān)會行政處罰的不得擔(dān)任D.必須具有大學(xué)本科以上學(xué)歷答案：D（注：新規(guī)則取消學(xué)歷硬性要求，強(qiáng)調(diào)專業(yè)能力）10.上市公司擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，交易標(biāo)的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到（）以上，且超過（）萬元人民幣的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。A.30%；3000B.50%；5000C.40%；4000D.60%；6000答案：B二、多項(xiàng)選擇題（每題3分，共15分，少選、錯選均不得分）1.下列屬于上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容有（）。A.交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)B.交易標(biāo)的的基本情況C.交易對公司的影響D.獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見答案：ABCD2.根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》，監(jiān)事會的主要職責(zé)包括（）。A.監(jiān)督公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的情況B.檢查公司財(cái)務(wù)C.提議召開臨時(shí)股東大會D.對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見答案：ABCD3.內(nèi)幕信息知情人登記管理制度應(yīng)當(dāng)包括（）。A.內(nèi)幕信息的范圍和認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)B.登記人員的范圍和登記流程C.保密措施及違規(guī)責(zé)任D.登記文件的保存期限（至少10年）答案：ABCD4.上市公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)提前通知的內(nèi)容包括（）。A.會議時(shí)間和地點(diǎn)B.會議期限C.事由及議題D.聯(lián)系人和聯(lián)系方式答案：ACD5.投資者關(guān)系管理的主要工作內(nèi)容包括（）。A.與投資者的溝通交流B.維護(hù)公司形象和市場預(yù)期C.處理投資者咨詢、投訴D.參與制定公司資本市場戰(zhàn)略答案：ABCD三、判斷題（每題1分，共10分，正確填“√”，錯誤填“×”）1.上市公司董事會秘書可以由公司董事長或總經(jīng)理兼任。（）答案：×（注：董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任）2.上市公司控股子公司的重大事項(xiàng)無需直接披露，由母公司匯總后披露即可。（）答案：×（注：控股子公司重大事項(xiàng)可能構(gòu)成上市公司重大事項(xiàng)，需及時(shí)披露）3.獨(dú)立董事可以在上市公司領(lǐng)取津貼，但不得接受額外報(bào)酬。（）答案：√4.上市公司年度股東大會可以采取現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。（）答案：√5.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（）答案：√6.上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告，證券交易所可以對其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。（）答案：√7.關(guān)聯(lián)交易的審議程序中，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，但可以參與討論。（）答案：√8.上市公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委員會審核。（）答案：×（注：注冊制下部分情形無需提交并購重組委）9.投資者關(guān)系管理檔案應(yīng)當(dāng)保存至少5年，自相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生當(dāng)年起算。（）答案：×（注：保存期限不少于10年）10.董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會。（）答案：√四、簡答題（每題8分，共32分）1.簡述上市公司信息披露的“三性”要求及其具體內(nèi)涵。答案：信息披露的“三性”指真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。-真實(shí)性：披露的信息必須基于客觀事實(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述；-準(zhǔn)確性：信息表述清晰、明確，不存在歧義或模糊表述，數(shù)值、比例等需精確；-完整性：涵蓋所有可能影響投資者決策的重大信息，不得有重大遺漏，包括事件的起因、過程和結(jié)果。2.董事會秘書在上市公司治理中的核心職責(zé)包括哪些？答案：核心職責(zé)包括：（1）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)信息披露工作，組織制定信息披露事務(wù)管理制度；（2）督促公司董事、監(jiān)事和高級管理人員履行信息披露義務(wù)，負(fù)責(zé)與證券交易所、證監(jiān)局等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通聯(lián)絡(luò)；（3）組織籌備董事會會議和股東大會，負(fù)責(zé)會議記錄和會議文件的保管；（4）協(xié)調(diào)公司與投資者的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司信息；（5）保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和記錄等；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及交易所規(guī)則要求履行的其他職責(zé)。3.簡述重大資產(chǎn)重組的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及審核流程（注冊制下）。答案：認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：（1）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；（2）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；（3）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。審核流程（注冊制下）：（1）上市公司董事會作出決議，聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)；（2）披露重組預(yù)案或報(bào)告書，交易所對重組信息披露進(jìn)行審核（重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)估值、交易必要性、合規(guī)性等）；（3）交易所審核通過后，向中國證監(jiān)會報(bào)送注冊；（4）中國證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)對注冊申請作出予以注冊或不予注冊的決定；（5）實(shí)施重組并完成資產(chǎn)過戶，披露實(shí)施情況報(bào)告書。4.獨(dú)立董事與監(jiān)事會的監(jiān)督職能有何區(qū)別？答案：區(qū)別主要體現(xiàn)在：（1）監(jiān)督范圍：獨(dú)立董事監(jiān)督覆蓋董事會決策、關(guān)聯(lián)交易、高管薪酬等，參與決策過程；監(jiān)事會監(jiān)督側(cè)重財(cái)務(wù)、董事及高管履職行為，不參與決策。（2）監(jiān)督方式：獨(dú)立董事通過事前審核、發(fā)表獨(dú)立意見、參與董事會表決等方式介入；監(jiān)事會通過檢查財(cái)務(wù)、列席會議、提出監(jiān)督意見等方式事后監(jiān)督。（3）任職要求：獨(dú)立董事需具備獨(dú)立性和專業(yè)能力，通常為外部專業(yè)人士；監(jiān)事可由股東代表或職工代表擔(dān)任，部分為內(nèi)部人員。（4）法律效力：獨(dú)立董事意見需在公告中披露，對重大事項(xiàng)有一票否決權(quán)；監(jiān)事會決議需經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)督結(jié)果需向股東大會報(bào)告。五、案例分析題（共23分）案例：A上市公司為深交所主板公司，2024年11月5日與B公司簽訂一份金額為3.2億元的設(shè)備采購合同（A公司2023年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為12億元）。董事會秘書張某認(rèn)為該合同屬于日常經(jīng)營合同，未及時(shí)披露。11月10日，媒體報(bào)道該合同可能導(dǎo)致A公司未來三年成本上升20%，公司股價(jià)當(dāng)日下跌8%。11月12日，深交所向A公司發(fā)出關(guān)注函，要求說明未披露原因。問題：1.該合同是否屬于應(yīng)當(dāng)披露的重大合同？請說明依據(jù)。（6分）2.董事會秘書張某未及時(shí)披露的行為違反了哪些規(guī)定？可能面臨何種監(jiān)管措施？（8分）3.假設(shè)A公司擬補(bǔ)救，應(yīng)采取哪些措施？（9分）答案：1.屬于應(yīng)當(dāng)披露的重大合同。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》：上市公司與日常經(jīng)營相關(guān)的采購合同，交易金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上且絕對金額超過1000萬元的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。本案中，合同金額3.2億元，占A公司2023年末凈資產(chǎn)（12億元）的26.67%（超過10%），且絕對金額遠(yuǎn)超過1000萬元，符合披露標(biāo)準(zhǔn)。2.張某的行為違反了：（1）《上市公司信息披露管理辦法》第三條“信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)”；（2）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第5.1.1條“上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露信息”；（3）《上市公司董事會秘書管理辦法》第十五條“董事會秘書應(yīng)當(dāng)督促公司履行信息披露義務(wù)”。可能面臨的監(jiān)管措施：根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條，可能被采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令改正等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可能被認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或受到交易所通報(bào)批評、公開譴責(zé)。3.補(bǔ)救措施：（1）立即披露該合同的具體內(nèi)容，包括交易對方、合同主要