風(fēng)險投資股權(quán)協(xié)議鑒于本協(xié)議各方希望就風(fēng)險投資股權(quán)投資事宜達成協(xié)議，特依據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律、法規(guī)及政策規(guī)定，本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：“公司”指[填寫公司全稱]，一家根據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并存續(xù)的有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標公司”）?！巴顿Y方”指[填寫投資方名稱或姓名]，根據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并存續(xù)的[公司/合伙企業(yè)/自然人]（以下簡稱“投資方”）?！皠?chuàng)始人團隊”指目標公司設(shè)立時核心創(chuàng)始人及早期管理人員（以下簡稱“創(chuàng)始人團隊”）?！肮蓹?quán)”指目標公司發(fā)行的普通股或其他類別股份。“投資金額”指投資方根據(jù)本協(xié)議約定向目標公司投入的金額，即人民幣[填寫具體金額]元（大寫：[填寫大寫金額]）?！巴逗蠊乐怠敝副緟f(xié)議簽署日目標公司的總估值，即人民幣[填寫具體金額]元（大寫：[填寫大寫金額]）。“投前估值”指本協(xié)議簽署日目標公司的凈資產(chǎn)估值，即人民幣[填寫具體金額]元（大寫：[填寫大寫金額]）?！皟?yōu)先清算權(quán)”指投資方在公司清算時優(yōu)先收回其投資本金及約定回報的權(quán)利?！皟?yōu)先認購權(quán)”指投資方在公司后續(xù)發(fā)行新股時，按原有持股比例優(yōu)先認購的權(quán)利。“董事會”指根據(jù)目標公司章程設(shè)立的公司最高權(quán)力機構(gòu)?！氨Ｗo性條款”指本協(xié)議中約定的、旨在保護投資方特定權(quán)利的條款?！靶畔?quán)”指投資方有權(quán)獲取目標公司財務(wù)報表、運營數(shù)據(jù)、重大事件通知等的權(quán)利?！版i定期”指投資方持有的部分或全部股份不得轉(zhuǎn)讓的期限。第二條投資事項2.1投資方同意向目標公司出資人民幣[填寫具體金額]元（大寫：[填寫大寫金額]），用于[簡述投資用途，如公司運營、產(chǎn)品研發(fā)等]。2.2目標公司同意接受投資方的投資，并將該等資金計入公司注冊資本。2.3投資完成后，投資方將獲得目標公司總股本[計算出的比例]%的股權(quán)，具體為[填寫股份數(shù)量或比例][普通股/優(yōu)先股]（以下簡稱“投資股份”）。2.4投資后，目標公司總股本為[計算出的總股本數(shù)量]股，創(chuàng)始人團隊原有股權(quán)比例調(diào)整為[計算出的比例]%。第三條股權(quán)結(jié)構(gòu)3.1本協(xié)議生效后，目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（此處應(yīng)列明各股東持股比例，包括創(chuàng)始人團隊、老股東及投資方）3.2目標公司同意設(shè)立股權(quán)激勵池，預(yù)留總股本的[填寫比例]%用于未來員工股權(quán)激勵，該部分股權(quán)暫由[指定主體，如公司或創(chuàng)始人團隊]代持，具體管理辦法依據(jù)公司章程執(zhí)行。第四條優(yōu)先權(quán)4.1反稀釋保護：若目標公司后續(xù)發(fā)行新股導(dǎo)致投資方持股比例在未經(jīng)投資方書面同意的情況下被稀釋，則投資方的持股比例應(yīng)按[選擇：完全棘輪/加權(quán)平均]方式調(diào)整，以維持其初始的投前估值對應(yīng)的持股比例。4.2優(yōu)先清算權(quán)：若目標公司發(fā)生清算、破產(chǎn)或依法進行解散清算，在償還所有債務(wù)及優(yōu)先債權(quán)后，應(yīng)首先用于償還投資方的投資本金。在投資方投資本金完全回收前，投資方有權(quán)按其在清算中可獲得的財產(chǎn)比例參與分配，直至其投資本金及[選擇：X倍/優(yōu)先回報]的回報（即優(yōu)先清算回報）獲得完全補償。投資方選擇[參與分配/不參與分配]剩余財產(chǎn)的分配。4.3優(yōu)先認購權(quán)：若目標公司向任何現(xiàn)有股東以外的第三方發(fā)行新股，投資方在同等條件下享有按其在本協(xié)議簽署日目標公司中的持股比例優(yōu)先認購該等新股的權(quán)利。第五條治理結(jié)構(gòu)5.1目標公司現(xiàn)有董事會由[填寫人數(shù)]名董事組成。5.2投資方有權(quán)提名[填寫人數(shù)]名董事加入目標公司董事會，并在滿足相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定條件下，確保其提名的董事能夠當(dāng)選。5.3以下重大事項需經(jīng)董事會[多數(shù)/特定比例，如75%]同意方可生效：(a)修改公司章程；(b)改變公司經(jīng)營范圍或主營業(yè)務(wù)；(c)召開股東大會；(d)公司合并、分立、解散或清算；(e)發(fā)行任何種類的新股或回購公司股份；(f)支付股利；(g)超過人民幣[填寫金額]元的對外投資或擔(dān)保；(h)起訴或應(yīng)訴重大訴訟、仲裁；(i)[其他需要約定的重大事項]。5.4投資方有權(quán)獲得目標公司按季度（或約定頻率）提供的財務(wù)報告、運營報告及重大事件通知。第六條保護性條款6.1未經(jīng)投資方事先書面同意，目標公司不得：(a)發(fā)行新的股權(quán)，除非該發(fā)行符合本協(xié)議約定的優(yōu)先認購權(quán)條款；(b)以任何方式減少其注冊資本；(c)進行可能導(dǎo)致投資方在目標公司中持股比例被稀釋的資本結(jié)構(gòu)調(diào)整；(d)將主要資產(chǎn)出售、轉(zhuǎn)移或抵押給第三方；(e)改變公司形式；(f)[其他需要約定的保護性條款]。6.2未經(jīng)投資方事先書面同意，目標公司不得聘用或委托與投資方在業(yè)務(wù)上存在競爭關(guān)系的高級管理人員或核心技術(shù)人員。第七條信息權(quán)7.1投資方有權(quán)在正常工作時間內(nèi)，對目標公司的財務(wù)賬簿、會計憑證、會議記錄等文件進行查閱，但不得泄露目標公司的商業(yè)秘密。7.2目標公司應(yīng)在每月結(jié)束后[填寫天數(shù)]個工作日內(nèi)向投資方提供上一個月的財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表）。7.3目標公司應(yīng)在發(fā)生可能影響其持續(xù)經(jīng)營或投資方權(quán)益的重大事件時，及時通知投資方。第八條鎖定期8.1投資方投資股份中[填寫比例或數(shù)量]%的股份設(shè)定鎖定期，自目標公司首次獲得外部融資（若有約定）或[其他約定條件]起計算，為期[填寫年限]年。鎖定期內(nèi)，投資方不得轉(zhuǎn)讓該等股份。8.2創(chuàng)始團隊核心成員[列出姓名或條件]持有的目標公司股份亦設(shè)定鎖定期，期限及具體條件如下：[詳細約定]。第九條退出機制9.1預(yù)期退出方式包括但不限于：目標公司首次公開募股（IPO）、被并購（M&A）、管理層回購（MBO）或其他投資方認可的退出方式。9.2在滿足特定條件時，投資方有權(quán)要求目標公司回購其全部或部分投資股份，具體條件為：[詳細約定，如公司被并購時的估值標準、IPO后的分紅安排等]。第十條財務(wù)盡職調(diào)查10.1投資方有權(quán)在投資前對目標公司進行財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的盡職調(diào)查。目標公司應(yīng)向投資方提供所有必要的文件和資料，并保證其真實性、準確性、完整性。10.2目標公司對盡職調(diào)查期間提供文件和信息的真實性、準確性、完整性作出保證，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。第十一條法律適用與爭議解決11.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。11.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇：上海/北京/其他指定地點]仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。第十二條其他12.1本協(xié)議構(gòu)成各方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代之前所有的口頭或書面約定。12.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)各方簽署后方能生效。12.3若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。12.4本協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。12.5本協(xié)議一