隱名股東起訴退股協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層X(jué)X室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)XX寫(xiě)字樓XX層X(jué)X室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

甲乙雙方基于平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方作為隱名股東起訴退股事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。協(xié)議背景為：甲方實(shí)際出資持有乙方XX公司XX%的股權(quán)，但未在工商登記中體現(xiàn)，雙方此前已簽署《股權(quán)代持協(xié)議》。現(xiàn)因甲方個(gè)人原因需退出該股權(quán)，乙方同意配合甲方完成退股事宜，雙方特此明確退股過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)、價(jià)格支付條件、履行期限等事項(xiàng)，以茲共同遵守。本協(xié)議的履行將涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、工商變更登記、資金支付等環(huán)節(jié)，雙方應(yīng)本著積極配合、妥善處理的原則，確保退股事宜順利完成，避免產(chǎn)生不必要的糾紛。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方作為隱名股東從乙方處退股的具體流程、權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任，確保雙方在退股過(guò)程中達(dá)成一致，并依法完成相關(guān)股權(quán)變更及款項(xiàng)支付事宜。協(xié)議范圍包括但不限于：1）甲方退股的具體股權(quán)信息及退股價(jià)格；2）退股款項(xiàng)的支付方式、時(shí)間及條件；3）股權(quán)變更登記的辦理流程及責(zé)任承擔(dān)；4）雙方在退股過(guò)程中應(yīng)履行的配合義務(wù)及違約責(zé)任；5）爭(zhēng)議解決方式及不可抗力條款的適用。本協(xié)議旨在為雙方退股行為提供明確的法律依據(jù)，保障交易安全，促進(jìn)雙方關(guān)系的和諧解決。

第二條定義

本協(xié)議中，下列詞語(yǔ)具有特定含義：

1）“隱名股東”指實(shí)際出資但未在工商登記中顯示股東身份的甲方；“顯名股東”指在工商登記中記載的股東，即乙方；“股權(quán)代持協(xié)議”指甲乙雙方此前簽署的關(guān)于甲方實(shí)際出資、乙方代為持股的協(xié)議。

2）“退股”指甲方依照本協(xié)議約定退出其在乙方公司XX%股權(quán)的行為；“股權(quán)變更登記”指依照法律規(guī)定完成股東名冊(cè)及工商登記的變更手續(xù)。

3）“付款期限”指本協(xié)議約定的甲方支付退股款項(xiàng)的具體時(shí)間節(jié)點(diǎn)；“配合義務(wù)”指乙方向甲方提供必要文件、信息以促成股權(quán)變更登記的義務(wù)。

4）“違約責(zé)任”指任何一方違反本協(xié)議約定時(shí)應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任及責(zé)任形式。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)利：甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定要求乙方配合完成股權(quán)變更登記手續(xù)；甲方有權(quán)在約定付款期限屆滿(mǎn)后獲得全部退股款項(xiàng)；甲方有權(quán)要求乙方提供與退股相關(guān)的必要文件及證明材料。

(2)義務(wù)：

a.甲方應(yīng)確保其作為隱名股東的身份及出資事實(shí)符合《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，并承擔(dān)因該身份產(chǎn)生的法律責(zé)任。

b.甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定，按時(shí)足額支付退股款項(xiàng)。逾期支付的，每逾期一日，甲方應(yīng)按應(yīng)付未付金額的千分之五向乙方支付違約金。

c.甲方應(yīng)配合乙方完成退股所需的相關(guān)法律文件簽署，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議等，并確保文件內(nèi)容符合法律規(guī)定。

d.甲方應(yīng)保證其退股行為不損害乙方及公司其他股東的利益，如因甲方退股產(chǎn)生第三方索賠的，甲方應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)賠償責(zé)任。

e.甲方有義務(wù)向乙方提供其合法持有的退股款項(xiàng)接收賬戶(hù)信息，并確保資金安全到賬。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)利：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付退股款項(xiàng)；乙方有權(quán)在甲方支付全部款項(xiàng)后配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；乙方有權(quán)要求甲方提供退股所需的全部必要文件及身份證明。

(2)義務(wù)：

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在甲方支付全部退股款項(xiàng)后十日內(nèi)，配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，包括但不限于向登記機(jī)關(guān)提交變更申請(qǐng)、股東會(huì)決議等文件。乙方未按時(shí)辦理的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總價(jià)款千分之五的違約金。

b.乙方應(yīng)保證其作為顯名股東的身份合法有效，并已履行相關(guān)出資義務(wù)，如因乙方身份或行為違法導(dǎo)致甲方無(wú)法退股的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

c.乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、完整的公司財(cái)務(wù)報(bào)表及股權(quán)信息，確保甲方了解退股涉及的全部情況。如因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方損失的，乙方應(yīng)予以賠償。

d.乙方應(yīng)配合甲方解決退股過(guò)程中可能出現(xiàn)的法律及行政障礙，包括但不限于稅務(wù)清算、債權(quán)人核查等事項(xiàng)，相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

e.乙方有權(quán)要求甲方在退股完成后，簽署確認(rèn)函以證明款項(xiàng)已全部支付且手續(xù)已辦妥，該確認(rèn)函作為乙方履行義務(wù)的最終憑證。

f.乙方應(yīng)確保公司其他股東及債權(quán)人不會(huì)因本協(xié)議項(xiàng)下的退股行為提出異議，如產(chǎn)生爭(zhēng)議，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解決并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

g.乙方應(yīng)提供必要的協(xié)助以證明甲方實(shí)際出資及持股事實(shí)，包括但不限于原始出資憑證、股權(quán)代持協(xié)議等，并保證該等文件的真實(shí)性。

（注：以上內(nèi)容為協(xié)議范本的部分章節(jié)，實(shí)際應(yīng)用中需根據(jù)具體情況進(jìn)行調(diào)整和完善。）

第四條價(jià)格與支付條件

1.退股價(jià)格：甲方同意以人民幣XXXX元（大寫(xiě)：XXXX元整）的價(jià)格向乙方購(gòu)買(mǎi)其所持有的乙方公司XX%的股權(quán)，該價(jià)格已包含因退股產(chǎn)生的所有稅費(fèi)、責(zé)任及費(fèi)用。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將本協(xié)議項(xiàng)下的全部退股款項(xiàng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶(hù)：

開(kāi)戶(hù)行：XX銀行XX支行

戶(hù)名：XX投資有限公司

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，將全部款項(xiàng)一次性支付至乙方上述賬戶(hù)。乙方在收到甲方全額款項(xiàng)后，應(yīng)向甲方出具收款憑證。

4.付款條件：甲方支付款項(xiàng)的前提條件是乙方承諾配合完成本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)變更登記手續(xù)。如乙方未能履行其配合義務(wù)，甲方有權(quán)暫停支付或解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項(xiàng)及承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

5.款項(xiàng)用途：甲方支付的全部款項(xiàng)將直接用于補(bǔ)償乙方因轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)可能承擔(dān)的相應(yīng)責(zé)任，包括但不限于與該股權(quán)相關(guān)的債權(quán)債務(wù)、分紅權(quán)、表決權(quán)等經(jīng)濟(jì)利益，以及乙方為維護(hù)該股權(quán)所支付的成本費(fèi)用。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)履行完畢之日終止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.付款期限：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)完成全部款項(xiàng)的支付。

b.辦理變更登記期限：乙方應(yīng)在收到甲方全額款項(xiàng)之日起X日內(nèi)，開(kāi)始辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，并應(yīng)在收到登記機(jī)關(guān)受理通知書(shū)之日起X日內(nèi)（或根據(jù)登記機(jī)關(guān)要求的最短時(shí)間）配合完成所有必要程序，使甲方名稱(chēng)正式登記為股東。

c.文件提供期限：乙方應(yīng)在甲方要求之日起X日內(nèi)，提供本協(xié)議項(xiàng)下所需的全部公司內(nèi)部文件用于簽署或備案。

d.確認(rèn)期限：股權(quán)變更登記完成并公告后，雙方應(yīng)在X日內(nèi)簽署退股完成確認(rèn)書(shū)。

2.延期履行：如因不可抗力或經(jīng)雙方書(shū)面協(xié)商一致，履行期限可相應(yīng)順延。任何一方無(wú)正當(dāng)理由逾期履行，按本協(xié)議第六條約定承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.甲方的違約責(zé)任：

a.逾期付款：甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付退股款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的千分之五向乙方支付違約金。逾期超過(guò)X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失。

b.付款賬戶(hù)錯(cuò)誤：因甲方提供錯(cuò)誤銀行賬戶(hù)信息導(dǎo)致款項(xiàng)無(wú)法支付或延誤支付的，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，包括但不限于銀行手續(xù)費(fèi)、乙方催款費(fèi)用等，并按逾期付款處理。

c.資金用途不當(dāng)：如甲方將支付款項(xiàng)用于與退股無(wú)關(guān)的用途，乙方有權(quán)要求甲方返還，并追究其違約責(zé)任。

3.乙方的違約責(zé)任：

a.逾期辦理變更登記：乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限配合完成股權(quán)變更登記手續(xù)的，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議項(xiàng)下退股總價(jià)款的千分之五向甲方支付違約金。逾期超過(guò)X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除支付全部違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失，包括但不限于甲方尋找其他投資機(jī)會(huì)的損失、因股權(quán)無(wú)法變更導(dǎo)致的預(yù)期收益損失等。

b.不提供必要文件：乙方無(wú)正當(dāng)理由拒絕或拖延提供本協(xié)議履行所必需的文件、信息或協(xié)助的，甲方有權(quán)要求乙方立即履行，并每逾期一日按本協(xié)議項(xiàng)下退股總價(jià)款的千分之五向乙方支付違約金。情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償全部損失。

c.提供虛假信息：如乙方在本協(xié)議履行過(guò)程中向甲方提供虛假的財(cái)務(wù)狀況、債權(quán)債務(wù)信息或隱瞞重要事實(shí)，導(dǎo)致甲方在退股后承擔(dān)額外責(zé)任的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于債務(wù)清償費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等，并按提供虛假信息金額的百分之二十支付違約金。

d.配合義務(wù)不力：乙方未能有效配合甲方解決退股過(guò)程中出現(xiàn)的法律或行政障礙，或因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)變更登記被撤銷(xiāo)或暫緩的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)恢復(fù)原狀或采取補(bǔ)救措施，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用和損失，同時(shí)按本協(xié)議項(xiàng)下退股總價(jià)款的千分之五向甲方支付違約金。

4.解除協(xié)議的后果：若一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議或相關(guān)法律規(guī)定解除本協(xié)議，違約方除承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還應(yīng)賠償守約方因此遭受的包括但不限于預(yù)期利益損失在內(nèi)的全部損失。

5.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于守約方為追究違約責(zé)任而支出的合理費(fèi)用，如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)等。

6.獨(dú)立性：本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任條款獨(dú)立存在，不影響本協(xié)議其他條款的效力。任何一方均不得以對(duì)方存在其他違約行為為由拒絕履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱(chēng)不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀(guān)情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、雷擊等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罷工、暴亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，說(shuō)明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)支持。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，雙方可協(xié)商延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

a.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分條款無(wú)法履行的，受影響條款自動(dòng)失效，但不影響其他條款的效力。

b.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議全部義務(wù)都無(wú)法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，本協(xié)議可協(xié)商解除。已支付的費(fèi)用應(yīng)根據(jù)實(shí)際履行情況返還或抵扣。

c.不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即通知對(duì)方，并盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。因不可抗力造成的履行障礙持續(xù)超過(guò)X日的，雙方可重新協(xié)商履行條件或解除協(xié)議。

4.不可歸責(zé)于任何一方：不可抗力事件的發(fā)生及其影響不應(yīng)歸責(zé)于任何一方當(dāng)事人的故意或過(guò)失。遭受不可抗力一方當(dāng)事人應(yīng)盡力減少損失，并應(yīng)及時(shí)采取措施防止損失擴(kuò)大，否則應(yīng)對(duì)擴(kuò)大的損失承擔(dān)責(zé)任。

5.不可抗力證明：主張不可抗力的一方應(yīng)就其主張?zhí)峁┯行ёC明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、官方報(bào)告等。雙方均有權(quán)要求對(duì)方出示相關(guān)證明。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式等，均應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理、互諒互讓的原則進(jìn)行。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到對(duì)方爭(zhēng)議通知之日起X日內(nèi)協(xié)商未果，或協(xié)商過(guò)程中達(dá)成一致后又反悔的，應(yīng)選擇以下第X種方式解決爭(zhēng)議：

a.（選擇一：訴訟）向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

b.（選擇二：仲裁）提交XX仲裁委員會(huì)（或雙方另行約定的仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

3.爭(zhēng)議解決原則：無(wú)論采用何種爭(zhēng)議解決方式，雙方均應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)法律及相關(guān)司法解釋。爭(zhēng)議解決過(guò)程中，不因爭(zhēng)議的存在而影響本協(xié)議其他非爭(zhēng)議部分的履行。

4.保密條款：雙方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密或其他不宜公開(kāi)的信息，均應(yīng)予以保密，除非法律規(guī)定或有權(quán)機(jī)關(guān)要求披露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

5.訴訟/仲裁地的選擇：若選擇訴訟，雙方均同意將乙方所在地作為管轄法院；若選擇仲裁，雙方同意將XX仲裁委員會(huì)作為仲裁機(jī)構(gòu)。選擇訴訟或仲裁方式后，不得再行變更，除非雙方另行書(shū)面同意。

6.訴訟/仲裁費(fèi)用：因爭(zhēng)議解決而產(chǎn)生的所有費(fèi)用，包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、差旅費(fèi)等，除法律另有規(guī)定或雙方另有約定外，均由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)實(shí)際情況合理分擔(dān)。勝訴方有權(quán)要求敗訴方承擔(dān)其因此支出的合理費(fèi)用。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并可以通過(guò)專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的其他可靠方式送達(dá)。通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：

a.專(zhuān)人遞送：在送達(dá)人將文件交給收件人時(shí)；

b.掛號(hào)信：在寄出后第五日；

c.傳真或電子郵件：在發(fā)送成功后，若對(duì)方在收到后X日內(nèi)確認(rèn)未收到，則視為送達(dá)；若對(duì)方未確認(rèn)，則在發(fā)送成功后X小時(shí)視為送達(dá)。

通知應(yīng)送達(dá)至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或雙方后續(xù)書(shū)面變更的地址。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前X日書(shū)面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未以書(shū)面形式作出的變更或補(bǔ)充均無(wú)效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議因履行完畢、雙方協(xié)商一致解除、一方違約導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)或法律規(guī)定而終止。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)結(jié)清所有款項(xiàng)，返還或處置各自占有的對(duì)方財(cái)產(chǎn)，并按照約定處理保密事項(xiàng)。本協(xié)議終止不影響爭(zhēng)議解決條款、違約責(zé)任條款及保密條款的效力。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決