合資公司計算機投資項目合同

第一章總則

（以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外

合資經(jīng)營企業(yè)法》及中國XX的其他相關法律法規(guī)（以下簡稱法律），經(jīng)真誠友好協(xié)

商，一致允許在中華人民共和國（以下簡稱中國）共同投資設立合資公司《中華人

民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》（英文名稱：《》）o

本合同由雙方在_____________________________________________________

第二章合營各方和合營公司

第一條本合同當事人的法定地址和法定代表人：

甲方：__________

法定地址：__________

法定代表人：

職位名稱：

國籍：______

乙方：______

法定地址：__________

法定代表人：

職位名稱：

國籍：______

第二條合營公司的名稱為。英文名是______O

合資公司的法定地址是：____________________________________________

第三條合營公司的經(jīng)營宗旨是加強國際經(jīng)濟合作和技術交流，向中華人民

共和國境內(nèi)的計算機用戶提供高質(zhì)量的技術和教育服務，以及_______________

第四條合營公司是中華人民共和國的法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)

1

的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關規(guī)定，受中華人民共和

國法律的保護。合營公司還應遵守本合同和章程的規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。

甲、乙雙方只按各自認繳的出資額對合營公司負責。各方按其出資額占注冊

資本的比例分享利潤，分擔風險和虧損。

第六條合同公司的合營期限為___________________________成立日期為營

業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期。經(jīng)甲乙雙方允許，并經(jīng)中華人民共和國有關部門批準，合營

公司的合營期限可以延長。雙方允許最遲在合營期滿前六個月延長合營期限。

第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，合用中華人民共和

國法律。

第三章投資總額和注冊資本

第八條合營公司的投資總額為美元。

第九條甲、乙雙方的出資額為美元

甲、乙雙方按以下比例出資：

甲方：

注冊資本的______%

出資方式：

人民幣現(xiàn)金折合美元人民幣對美元的匯率按交割日期XX外匯管理

局發(fā)布的售匯報價計算。

乙方：

出資方式：

美元現(xiàn)金，包括合資公司經(jīng)營所需的一些設備等。

第十條合營公司的注冊資本由甲、乙雙方按出資比例分兩期繳納。第一期共

支付_______美元，雙方各支付_______萬美元。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之

日起______日內(nèi)足額繳納。第二階段的付款時間

第十二條任何一方未能在規(guī)定時間內(nèi)繳納全部或者部份出資的，不足部份的

出資應按日和每月一次的年利率（365天）支付給合營公司。人民幣1美元匯率

按延

2

遲期X高匯率計算。

第十三條雙方投資者繳納出資后，合營公司應禮聘在中國注冊的會議教師進

行驗證，出具驗資報告，向雙方投資者出具出資證明書，并向中國有關部門報告。

第十四條甲、乙任何一方將其全部或者部份出資轉(zhuǎn)讓或者出售給第三方，必

須征得另一方允許，并報審批機關批準。任何一方都不能不合理地不允許另一

方要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章合營公司的經(jīng)營范圍和規(guī)模

第十五條合營公司的經(jīng)營范圍是在中華人民共和國境內(nèi)和_______________

_向計算機用戶和未來用戶提供下列服務______________________________

(1)安裝/拆除計算機硬件和安裝軟件

(2)提高計算機硬件、軟件和技術的性能。

⑶計算機軟硬件的維護和保修

(4)計算機和外部設備，轉(zhuǎn)換和修改

(5)計算機及外部設備的技術性能考核

(6)計算機軟硬件技術咨詢服務。

(7)計算機系統(tǒng)的場地規(guī)劃

(8)供應計算機備件和備用機器。

(9)大專層次計算機軟硬件職業(yè)技術教育

(10)國際市場計算機價格咨詢服務

(U)_____________________________________________________________

(十二)供貨材料的加工性質(zhì)和技術服務、先進技術服務的出口。

(十三)開辟計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件

第十六條合營公司的發(fā)展：

第一階段：主要為國內(nèi)計算機用戶和未來用戶提供服務。

第二階段：建立高校級計算機技術職業(yè)教育磯構。

第三階段：設立分支機構或者分支機構。

第四階段：向__________________提供服務：_________________________

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第五章合營公司的營業(yè)場所

第十七條合營公司設在_______________________________________________

合資公司與甲方簽訂租賃合同.上述場地也可由合資公司自行建設，甲方提供所

需的土地、水、電等設施，條件優(yōu)惠，可爭取。

第十八條合營公司使用的場地的土地使用費，按照XX中國的有關規(guī)定，由

合營公司承擔。

第六章合營各方的責任

第十九條甲方的責任

(一)辦理中華人民共和國主管部門批準的登記、注冊、營業(yè)執(zhí)照等事項。

(2)協(xié)助合營公司聯(lián)系合營公司經(jīng)營活動所需的履行本合同所需的場所、水、

電等物資。

(3)選擇具有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術人員和其他

工作人員，并通過合資公司考試合格后參加合營公司的工作。

(4)協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工

作和生活設施的方便。

(5)協(xié)助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培

訓工作，培訓費用由合營公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件。

(6)協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或者租賃設備、材料、辦公用品、通訊

設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

(7)向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市

場的銷售渠道。

(8)協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手

續(xù)。

(9)協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

(10)負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第二十條乙方的責任

(1)根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋覓計算機

用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或者傭金。

乙方在中國和____地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務范圍內(nèi)的業(yè)務活動應通過合

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營公司進行。

(2)以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀

器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

(3)根據(jù)合營公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術人員參加合

營公司的管理和在中國或者____地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開辟軟

件等技術工作或者進行技術指導。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的三常

開支。

(4)協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴―一時的入境簽證等手續(xù)，并提

供工作、學習和生活設施的方便。

(5)根據(jù)合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人

員到在乙方的設備上和學校內(nèi)進行培訓。經(jīng)過培訓之后應能夠按所學內(nèi)容獨立工

作.培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生

活費。

(6)為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或者進行服務

的__國xx許可證。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、

翻xx等方面的專有技術。

(7)定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性

質(zhì)的技術勞務和高級技術勞務出口。

(8)盡x大努力匡助合營公司的銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營

公司繳付代銷傭金。

(9)負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第七章技術轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或者乙方或者任何第三方簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議,

以取得為達到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術、專

利和專有技術(Know-how),甲方或者乙方與合營公司之間的技術轉(zhuǎn)

讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或者專利權或者專有技術

屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條合營公司通過技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權或者專有技術的保

密按雙方簽訂的白關轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

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第二十四條非經(jīng)合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的

技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技

術轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術轉(zhuǎn)讓費。

第二十五條合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知

識的保密職責。

第八章技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、人在為合營公司工作過程中形成的

發(fā)明，軟件或者專有技術的發(fā)展或者改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關

發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章合營公司的采購與銷售

第二十七條合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應

優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格,

并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括

但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方

采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若

準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以

及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內(nèi)

或者——XX進行，也可以委托合營的雙方或者第三方。這種活動除應遵守

中國XX的有關法律和法令外，還應參照___國XX的有關規(guī)定。這些產(chǎn)品

和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國

境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷售，合

營公司將以乙方人的身份進行。有關協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營

公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件銷售傭金。

惟獨當乙方收到可即將使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭

金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司C

第十章董事會

第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合

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營公司的X高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條董事會由——名董事組成，其中甲方委派——名，乙方委派.

一名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期__年，

董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可

暫時授權副董事長為代表。

第三十二條董事可委派此外一人在開董事會時作為他(她)的全權人行使其

權利。浮現(xiàn)此情況時應將全權委托書交董事會。

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或者其全權人的多數(shù)票通過，但重

大事宜必須經(jīng)全體董事或者其全權人允許方能通過，其中包括(但不限于)：

(1)章程條款的修訂

(2)異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

(3)注冊資本的增加或者轉(zhuǎn)讓

(4)雙方其余各期出資額投入日期

(5)經(jīng)營范圍的任何改變

(6)與其他經(jīng)濟組織的合并

(7)利潤分配方案

(8)總經(jīng)理、副總經(jīng)理，總工程師,總會計師、獨立審計師的禮聘或者解

聘

(9)預算的決定或者決算的批準

(10)價格和銷售條件的決定

(11)超過___美元的合同的簽訂

(12)分公司或者分支機構的建立的或者撤銷

(13)每季度借款超過___美元或者每年借款超過_____美元

第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集主持。董事會在合營公

司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇

特殊情形，由董事長或者三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會暫時會議。

董事會會議普通在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地

點舉行。

第十一章經(jīng)營管理機構

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第三十五條合營公司設經(jīng)營管理機構，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作。

經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由一方推

薦。第一任副總經(jīng)理由一方推薦。經(jīng)營管理機構應包括總會計師一人。上

述人員由董事會禮聘，任期四年。經(jīng)董事會批準可以連任。

第三十六條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織XX合營公司

的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營管理機構可以設若XX門經(jīng)理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理

總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或者嚴重失職的，不能

或者不愿意履行其職責的，或者無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議

決定可隨時撤換。

第十二章勞動管理

第三十八條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭

―年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。

第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動

保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及

其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的禮聘和工資待遇、社會保險、福

利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章財務和利潤分配

第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關

法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬一。切憑

證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的

人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位。

第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十

二月三十一日止。

第四十I四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所

得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的

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可分配利潤?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視

合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤

的_%,且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規(guī)定。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，一方優(yōu)先取

得外匯。分配后由合營公司即將匯至各方的開戶銀行。合營公司將在—方協(xié)

助下采用來料加工加工費的方式解決——方所分得利潤中的人民幣部份。

第四十六條合營公司有關的本兌務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司

將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭

——年免繳所得稅，并且在此后——年減免所得稅——%。合營公司還將

申請在允許的X長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條合營公司的財務審計禮聘在中國注冊的審計師審查、稽核合營公

司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表和財務報告，并將結果報告董

事會和總經(jīng)理。如果甲方或者乙方欲禮聘他自己選擇的其他審計師對年度財務進

行審查地，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所禮聘的其

他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應由合營公司承

擔。

第十四章保險

第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、

保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由

雙方允許的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討

論決定。

第十五章特殊約定

第五I?條如果由了中國或者____國XX有關法律、法令和政策的變化，

致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關一方必須即將通知另一

方，并即將轉(zhuǎn)交上述的有關文件。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相

應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不允許作出上述變動，另

一方有權根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應提前__天書面通知對方。

笫五十二條由于受地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不可預見并且對

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其發(fā)生和后果不能防止或者避免的不可抗拒事故的影響，導致合營公司無法經(jīng)營

或者使本合同的履行艱難或者不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即

將事故情況電告對方，并應于可能的X短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩?/p>

營公司經(jīng)營的影響或者損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地

區(qū)的公證XX出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或者影響的程度，由雙方商議決定

是否解散合營公司，或者部份免除或者暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者住手合

營公司的經(jīng)營活動。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故導致合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公

司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，

可以提請解散合營公司。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或者章程規(guī)

定的義務，或者嚴重違反本合同或者章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營

或者無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約

方索賠外，還有權按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍允許繼續(xù)經(jīng)營，違

約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或者提前終止解散時,

應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的賬面余

額進行清算?，F(xiàn)金應以現(xiàn)金分配，其它財產(chǎn)，包括應收的帳目，應按當時在中國

或者國際市場可得到的X高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務之后，清算財產(chǎn)按雙方

的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司即將匯至各方的開戶銀行。

第五十六條當本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，

雙方可以按合營公司允許的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或者產(chǎn)品。在做資

產(chǎn)負債表時，應記入這些金額。

第五I七條當本合同終止時，按本合同第五卜五條、第五1六條處理，任何

一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財