保密協(xié)議合同協(xié)議（2025年保密約定）本保密協(xié)議由以下雙方于______年______月______日在______簽署：保密方（以下簡稱“披露方”）：法定名稱：________________________法定地址：________________________接收方（以下簡稱“接收方”）：法定名稱：________________________法定地址：________________________鑒于披露方擁有或控制特定的保密信息，接收方希望獲取該等信息以履行特定目的，披露方同意向接收方披露部分或全部保密信息，接收方同意遵守本協(xié)議的條款和條件以保護該等信息。為明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，特訂立本協(xié)議。第一條定義1.1保密信息：指披露方擁有或控制，且在披露時標(biāo)明為“機密”、“保密”或類似字樣，或根據(jù)其性質(zhì)或披露環(huán)境應(yīng)被合理理解為保密的任何信息，包括但不限于：1.1.1技術(shù)信息：設(shè)計、圖紙、規(guī)格、流程、公式、算法、源代碼、發(fā)明創(chuàng)造、專利申請文件及專利權(quán)、專有技術(shù)、技術(shù)訣竅（Know-how）等；1.1.2商業(yè)信息：客戶名單、供應(yīng)商信息、定價策略、營銷計劃、財務(wù)數(shù)據(jù)、成本結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)預(yù)測、商業(yè)計劃、市場研究數(shù)據(jù)等；1.1.3管理信息：組織結(jié)構(gòu)、內(nèi)部政策、程序、員工信息（符合法律法規(guī)要求且為履行本協(xié)議所必需的部分）等；1.1.4經(jīng)營信息：未來計劃、戰(zhàn)略意圖、即將進行的或擬議中的交易、并購活動等；1.1.5口述信息：在披露時未以書面形式存在，但雙方意圖保密的口頭交流內(nèi)容，該等信息在披露后以書面或其他形式固定；1.1.6其他：由披露方明確標(biāo)識為保密或接收方明知或應(yīng)知為保密的任何其他信息。1.2排除項：本協(xié)議所稱保密信息不包括以下信息：1.2.1披露時已為公眾所知的信息；1.2.2接收方在披露前已合法知曉且未通過披露方披露獲得的信息；1.2.3接收方從對其沒有保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息；1.2.4接收方獨立開發(fā)，且未使用或參考任何披露方保密信息而獲得的信息；1.2.5接收方在披露后，非因接收方故意或重大過失，通過合法途徑（如公開報道、公開披露）而知悉的信息；1.2.6法律法規(guī)強制要求披露的信息，但接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，事先書面通知披露方，并采取合理措施限制信息泄露范圍。1.3披露：指披露方以書面、口頭、電子或其他形式向接收方提供保密信息的行為。1.4接收：指接收方通過任何方式獲取保密信息的行為。1.5關(guān)聯(lián)公司：指直接或間接控制、被控制或與披露方或接收方共同被第三方控制的任何公司或?qū)嶓w。1.6合理謹慎程度：指一個普通理性人在處理接收方自身的同等重要性保密信息時，所應(yīng)采取的合理保護措施。第二條保密義務(wù)2.1接收方同意并承諾，將以不低于保護自身同類保密信息的謹慎程度（但無論如何不低于合理的謹慎程度）來保護披露方披露的保密信息，且保護水平不低于接收方依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)對類似信息所承擔(dān)的保護義務(wù)。2.2接收方僅能為了以下一個或多個目的使用保密信息：2.2.1履行雙方之間就披露該等信息所簽訂的協(xié)議（以下簡稱“主協(xié)議”）之目的；2.2.2應(yīng)披露方明確書面要求，為披露方特定的、合法的目的而使用該等信息。2.3接收方不得將保密信息用于任何其他目的，也不得允許任何第三方接觸、使用或獲取該等信息，除非該第三方與接收方簽訂了與本協(xié)議條款實質(zhì)一致的保密協(xié)議，并事先獲得披露方的書面同意。2.4接收方應(yīng)將其接觸到的保密信息嚴格限制在為履行主協(xié)議或本協(xié)議約定目的所絕對必要的最少員工或代理人范圍內(nèi)，并確保該等員工或代理人知曉本協(xié)議的保密義務(wù)，并受本協(xié)議同等約束。接收方應(yīng)采取合理的行政、技術(shù)措施，防止該等員工或代理人違反保密義務(wù)或造成保密信息泄露。2.5接收方不得直接或間接地泄露保密信息給任何第三方，包括但不限于其關(guān)聯(lián)公司（除非披露方事先書面同意接收方向其關(guān)聯(lián)公司披露，且該關(guān)聯(lián)公司簽署了與本協(xié)議條款實質(zhì)一致的保密協(xié)議并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)）、競爭對手、供應(yīng)商、客戶或其他任何人，但以下情況除外：2.5.1接收方根據(jù)法律法規(guī)或有權(quán)機關(guān)（包括但不限于法院、仲裁機構(gòu)、政府部門、監(jiān)管機構(gòu)）的要求或命令被要求披露該等信息，接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，事先書面通知披露方（除非法律法規(guī)或有權(quán)機關(guān)要求接收方保密）；2.5.2接收方為應(yīng)對法律訴訟或調(diào)查而需要披露該等信息，接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，事先書面通知披露方。第三條保密期限3.1對于構(gòu)成商業(yè)秘密的保密信息，本協(xié)議項下的保密義務(wù)自接收方首次接收該等信息之日起，直至該等信息因接收方或其雇員的作為或不作為而失去商業(yè)秘密性質(zhì)為止。3.2對于不構(gòu)成商業(yè)秘密或?qū)儆诒緟f(xié)議第一條第1.2款所述排除項的信息，保密義務(wù)自本協(xié)議終止之日起，持續(xù)______年。自披露方首次披露該等信息之日起不足______年的，則從本協(xié)議終止之日起持續(xù)______年。3.3無論保密期限如何規(guī)定，接收方在主協(xié)議有效期內(nèi)及終止后______年內(nèi)，均不得因任何原因（無論是否基于本協(xié)議）泄露披露方的保密信息。第四條接收方的權(quán)利4.1接收方僅獲得披露方為履行主協(xié)議之目的而披露的保密信息的使用權(quán)，不因此獲得任何其他權(quán)利，包括但不限于所有權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利，該等權(quán)利仍完全屬于披露方。4.2接收方無權(quán)要求披露方對其使用保密信息所產(chǎn)生或基于保密信息開發(fā)的任何成果（包括但不限于改進、修改、衍生產(chǎn)品、研究報告等）提供任何權(quán)利或許可，該等成果的知識產(chǎn)權(quán)仍屬于披露方，接收方不得擅自使用、許可或轉(zhuǎn)讓該等成果。第五條信息的返還或銷毀5.1在發(fā)生以下任一情況時，接收方應(yīng)立即停止使用所有保密信息，并按照披露方的書面要求，在收到要求后______個工作日內(nèi)：5.1.1本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議第六條的規(guī)定終止；5.1.2主協(xié)議根據(jù)其約定或法律規(guī)定終止、解除或失效；5.1.3披露方書面要求返還或銷毀保密信息。5.2接收方應(yīng)根據(jù)披露方的書面指示，將所有包含保密信息的書面文件、電子文檔、數(shù)據(jù)、樣品、模型、筆記或其他任何形式的載體（包括但不限于硬盤、U盤、手機等存儲介質(zhì)）完整返還給披露方，或根據(jù)披露方的指示予以銷毀，并應(yīng)向披露方提供書面銷毀證明。接收方有義務(wù)確保在返還或銷毀前，已采取一切必要的措施防止保密信息泄露。5.3即使在接收方已返還或銷毀保密信息后，接收方仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項下的保密義務(wù)。第六條協(xié)議的生效、變更與終止6.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。6.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方可生效。6.3本協(xié)議的終止不影響本協(xié)議項下的保密義務(wù)的持續(xù)有效，除非本協(xié)議另有約定或相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定。6.4發(fā)生以下任一情況，本協(xié)議可自動終止：6.4.1披露方或接收方進入破產(chǎn)、清算、解散或類似程序；6.4.2披露方或接收方違反本協(xié)議項下的任何重要條款，且在收到披露方書面通知后______日內(nèi)未能糾正；6.4.3主協(xié)議終止或解除（若主協(xié)議的終止或解除不影響本協(xié)議繼續(xù)存在）。第七條違約責(zé)任7.1若接收方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行保密義務(wù)，披露方有權(quán)采取一切法律允許的手段尋求救濟，包括但不限于：7.1.1要求接收方停止違約行為；7.1.2要求接收方采取合理措施防止損害擴大；7.1.3要求接收方賠償因其違約行為給披露方造成的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用、律師費、訴訟費等；7.1.4請求法院或仲裁機構(gòu)判令接收方承擔(dān)違約金（如有約定具體金額或計算方式）；7.1.5請求法院或仲裁機構(gòu)禁令，禁止接收方繼續(xù)或?qū)韽氖氯魏芜`約行為。7.2接收方同意，其違反本協(xié)議項下的任何保密義務(wù)，均構(gòu)成違約，并使披露方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律規(guī)定解除主協(xié)議（如有），且違約行為本身即構(gòu)成對主協(xié)議的違約。第八條法律適用與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交______（選擇：請選擇以下之一：①中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁；②某有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決）解決。若選擇仲裁，則仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。若選擇訴訟，則由披露方所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄。第九條其他條款9.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項所達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。9.2可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款的無效、非法或不可執(zhí)行不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。9.3通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。9.4可轉(zhuǎn)讓性：未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。9.5知識產(chǎn)權(quán)：除本協(xié)議另有約定外，披露方保留其所有知識產(chǎn)權(quán)，接收方不得侵犯披露方的知識產(chǎn)權(quán)。9.6適用性：若主協(xié)議的條款與本協(xié)議存在不一致之處，以本協(xié)議的保密條款為準(zhǔn)。9.7EntireAgreementClause(完整協(xié)議條款)的替代表述：本協(xié)議取代雙方此前就該保密信息的披露和使用所達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。9.8SeverabilityClause(可分割性條款)的替代表述：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款的無效、非法或不可執(zhí)行不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。9.9GoverningLawClause(法律適用條款)的替代表述：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。9.10D