強(qiáng)行退出公司股份協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資控股有限公司，

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層1501室，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心3層3001室，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方與乙方于20XX年XX月XX日簽訂《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），約定甲方以人民幣XX萬元的價(jià)格受讓乙方持有的XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）XX%的股權(quán)。原協(xié)議明確約定，甲方在股權(quán)交割完成后享有目標(biāo)公司相關(guān)經(jīng)營決策權(quán)及股東權(quán)益，同時(shí)乙方需按照原協(xié)議約定履行股東義務(wù)并配合甲方完成后續(xù)的商業(yè)運(yùn)營。雙方在原協(xié)議中設(shè)定了股權(quán)交割期限為20XX年XX月XX日，并約定如遇不可抗力或雙方協(xié)商一致情形，可延期履行。然而，自20XX年XX月XX日起，乙方未能按照原協(xié)議約定提供完整的公司財(cái)務(wù)報(bào)表及股東會決議，且拒絕配合甲方完成股權(quán)交割相關(guān)手續(xù)，導(dǎo)致甲方無法按期取得目標(biāo)公司股權(quán)及股東權(quán)益。經(jīng)雙方多次溝通協(xié)商，乙方未能提供合理理由解釋其違約行為，且未提出任何補(bǔ)救措施。為維護(hù)甲方合法權(quán)益，避免雙方關(guān)系進(jìn)一步惡化，經(jīng)慎重考慮，甲方?jīng)Q定單方解除原協(xié)議中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的部分條款，并要求乙方在收到本協(xié)議之日起XX日內(nèi)，將已持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，同時(shí)配合甲方辦理相關(guān)股權(quán)變更手續(xù)。乙方同意接受甲方的上述要求，并承諾在本協(xié)議生效后立即啟動(dòng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程，確保甲方在規(guī)定期限內(nèi)完成股權(quán)交割。雙方基于上述背景及前提條件，經(jīng)友好協(xié)商，自愿達(dá)成本《強(qiáng)行退出公司股份協(xié)議書》（以下簡稱“本協(xié)議”），以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在股權(quán)強(qiáng)行退出過程中的權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)依法合規(guī)完成，并保障雙方的合法權(quán)益不受侵害。本協(xié)議的簽訂及履行，不影響雙方在原協(xié)議中其他未履行條款的效力，除非雙方另有書面約定。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及履行是基于雙方真實(shí)意愿，且已充分理解并同意本協(xié)議全部條款內(nèi)容。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方強(qiáng)行退出目標(biāo)公司（XX科技有限公司）XX%股份的安排，以及乙方配合完成該股份轉(zhuǎn)讓的具體流程和責(zé)任。本協(xié)議范圍包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體標(biāo)的、價(jià)格條款的確認(rèn)、交割條件的設(shè)定、雙方各自的權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任的承擔(dān)、不可抗力事件的處理、爭議解決機(jī)制以及協(xié)議的生效與終止等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方旨在實(shí)現(xiàn)其對目標(biāo)公司股份的強(qiáng)行退出目標(biāo)，乙方則承諾配合甲方完成相關(guān)股權(quán)變更手續(xù)，確保交易過程合法合規(guī)，并保障雙方的合法權(quán)益。

第二條定義

1.“目標(biāo)公司”指XX科技有限公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX；

2.“原協(xié)議”指甲方與乙方于20XX年XX月XX日簽訂的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

3.“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方收購乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)的行為；

4.“股權(quán)交割”指股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的完成，包括但不限于目標(biāo)公司股東名冊的變更、工商登記的更新等；

5.“財(cái)務(wù)報(bào)表”指目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的年度或半年度財(cái)務(wù)報(bào)告；

6.“股東會決議”指目標(biāo)公司股東會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出的書面決定；

7.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等；

8.“本協(xié)議”指本《強(qiáng)行退出公司股份協(xié)議書》。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，在規(guī)定期限內(nèi)提供目標(biāo)公司完整的財(cái)務(wù)報(bào)表及股東會決議，并配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方提供的財(cái)務(wù)報(bào)表及股東會決議的真實(shí)性、合法性，如發(fā)現(xiàn)虛假或違法情形，有權(quán)要求乙方立即糾正；

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并確保支付方式合法合規(guī)；

（4）甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司的相關(guān)經(jīng)營資料，以便甲方了解目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況；

（5）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后，積極配合乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理，包括但不限于簽署相關(guān)文件、提供必要的身份證明等；

（6）甲方應(yīng)遵守中國法律法規(guī)及相關(guān)政策，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法性。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并確保款項(xiàng)支付及時(shí)、足額；

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在規(guī)定期限內(nèi)向甲方提供目標(biāo)公司完整的財(cái)務(wù)報(bào)表及股東會決議，并配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

（3）乙方保證其提供的財(cái)務(wù)報(bào)表及股東會決議真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供虛假或違法資料導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（4）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在本協(xié)議履行期間內(nèi)，不存在影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違法行為或重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，如發(fā)生此類情形，乙方應(yīng)立即通知甲方并采取補(bǔ)救措施；

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理，包括但不限于提供必要的公司內(nèi)部文件、協(xié)助簽署相關(guān)文件等；

（6）乙方應(yīng)遵守中國法律法規(guī)及相關(guān)政策，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法性，并承擔(dān)因自身違法行為導(dǎo)致的一切法律責(zé)任；

（7）乙方有權(quán)要求甲方在本協(xié)議履行期間內(nèi)，不得干預(yù)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營秩序，除非雙方另有書面約定；

（8）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司的股東名冊、營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)證件在股權(quán)交割前處于有效狀態(tài)，并配合甲方完成相關(guān)證件的變更手續(xù)；

（9）乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議履行期間內(nèi)，不會對目標(biāo)公司造成任何不利影響，如因乙方自身行為導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（10）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后，立即啟動(dòng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程，并確保甲方在規(guī)定期限內(nèi)完成股權(quán)交割；

（11）乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司的工商登記變更手續(xù)，并確保變更后的股東名冊及營業(yè)執(zhí)照等證件真實(shí)有效；

（12）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，維護(hù)目標(biāo)公司的良好聲譽(yù)，不得有損害目標(biāo)公司形象的行為；

（13）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，遵守目標(biāo)公司的各項(xiàng)規(guī)章制度，并積極配合目標(biāo)公司的經(jīng)營管理；

（14）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，確保目標(biāo)公司的安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)等合規(guī)性，如因乙方自身行為導(dǎo)致目標(biāo)公司違反相關(guān)法律法規(guī)的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（15）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，妥善保管目標(biāo)公司的各項(xiàng)資料，并確保資料的完整性和安全性；

（16）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，不得泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，如因乙方泄露商業(yè)秘密導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（17）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，不得擅自處置目標(biāo)公司的資產(chǎn)，如因乙方擅自處置資產(chǎn)導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（18）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，不得擅自變更目標(biāo)公司的經(jīng)營場所，如因乙方擅自變更經(jīng)營場所導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（19）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，不得擅自轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的股權(quán)，如因乙方擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（20）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，不得擅自進(jìn)行目標(biāo)公司的合并、分立等重大事項(xiàng)，如因乙方擅自進(jìn)行重大事項(xiàng)導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（21）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，不得擅自進(jìn)行目標(biāo)公司的增資、減資等重大事項(xiàng)，如因乙方擅自進(jìn)行重大事項(xiàng)導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（22）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，不得擅自進(jìn)行目標(biāo)公司的解散、清算等重大事項(xiàng)，如因乙方擅自進(jìn)行重大事項(xiàng)導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（23）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，不得擅自進(jìn)行目標(biāo)公司的其他重大事項(xiàng)，如因乙方擅自進(jìn)行重大事項(xiàng)導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（24）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，積極配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理，并確保甲方在規(guī)定期限內(nèi)完成股權(quán)交割；

（25）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，維護(hù)目標(biāo)公司的良好聲譽(yù)，不得有損害目標(biāo)公司形象的行為；

（26）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，遵守目標(biāo)公司的各項(xiàng)規(guī)章制度，并積極配合目標(biāo)公司的經(jīng)營管理；

（27）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，確保目標(biāo)公司的安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)等合規(guī)性，如因乙方自身行為導(dǎo)致目標(biāo)公司違反相關(guān)法律法規(guī)的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（28）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，妥善保管目標(biāo)公司的各項(xiàng)資料，并確保資料的完整性和安全性；

（29）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，不得泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，如因乙方泄露商業(yè)秘密導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（30）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，不得擅自處置目標(biāo)公司的資產(chǎn)，如因乙方擅自處置資產(chǎn)導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（31）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，不得擅自變更目標(biāo)公司的經(jīng)營場所，如因乙方擅自變更經(jīng)營場所導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（32）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，不得擅自轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的股權(quán)，如因乙方擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（33）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，不得擅自進(jìn)行目標(biāo)公司的合并、分立等重大事項(xiàng)，如因乙方擅自進(jìn)行重大事項(xiàng)導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（34）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，不得擅自進(jìn)行目標(biāo)公司的增資、減資等重大事項(xiàng)，如因乙方擅自進(jìn)行重大事項(xiàng)導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（35）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，不得擅自進(jìn)行目標(biāo)公司的解散、清算等重大事項(xiàng)，如因乙方擅自進(jìn)行重大事項(xiàng)導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（36）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行期間內(nèi)，不得擅自進(jìn)行目標(biāo)公司的其他重大事項(xiàng)，如因乙方擅自進(jìn)行重大事項(xiàng)導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認(rèn)乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的價(jià)格為人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整）。該價(jià)格已包含目標(biāo)公司股權(quán)相關(guān)的全部權(quán)利和義務(wù)，并已考慮目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)、未來發(fā)展前景以及乙方此前未履行原協(xié)議義務(wù)等因素。

支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣XX萬元一次性支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李強(qiáng)

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付時(shí)間：乙方應(yīng)在收到甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后XX日內(nèi)，配合甲方完成目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)。如乙方未能按期配合，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付人民幣XXXX元作為違約金，但累計(jì)違約金不超過人民幣XX萬元。

甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前，有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司最新的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告以及相關(guān)經(jīng)營許可文件，以核實(shí)目標(biāo)公司狀況及股權(quán)真實(shí)性。如乙方未能提供或提供虛假文件，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項(xiàng)并承擔(dān)違約責(zé)任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)完成登記之日止。

關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)完成對目標(biāo)公司股權(quán)及財(cái)務(wù)狀況的最終核查，并確認(rèn)無誤；

（2）核查完畢后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付至乙方指定賬戶；

（3）甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后XX日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司股東會決議（同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓）、新的股東名冊、營業(yè)執(zhí)照等文件；

（4）乙方提供上述文件后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)共同向目標(biāo)公司工商登記機(jī)關(guān)申請辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；

（5）工商登記機(jī)關(guān)受理變更申請后，應(yīng)在法定期限內(nèi)完成審核并辦理變更登記，自登記完成之日起，股權(quán)轉(zhuǎn)讓正式生效。

若任何時(shí)間節(jié)點(diǎn)因不可抗力或政府審批等非雙方原因?qū)е卵舆t，履行期限相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未能按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向甲方支付違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于甲方為促成交易支付的律師費(fèi)、盡職費(fèi)等。若乙方違約導(dǎo)致甲方無法實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬元作為違約賠償金。

（2）如乙方未能按照本協(xié)議第五條第（3）項(xiàng)約定，在甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后XX日內(nèi)提供真實(shí)、完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需文件，導(dǎo)致甲方無法按時(shí)辦理股權(quán)變更登記，乙方應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的一切不利后果，包括但不限于工商部門罰款、變更登記滯納金等。每逾期一日，乙方向甲方支付人民幣XXXX元違約金，累計(jì)不超過人民幣XX萬元。

（3）如乙方提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)表、股東會決議或其他相關(guān)文件，導(dǎo)致甲方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后承擔(dān)目標(biāo)公司債務(wù)或受到其他法律追究，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于債務(wù)清償費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等，并應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬元違約金。

（4）如乙方在本協(xié)議履行期間內(nèi)，惡意隱瞞目標(biāo)公司重大負(fù)債、違法行為或其他對甲方不利的實(shí)質(zhì)性信息，導(dǎo)致甲方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后遭受損失的，乙方應(yīng)賠償甲方全部直接和間接損失，并支付人民幣XX萬元違約金。

（5）若因乙方原因?qū)е卤緟f(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓被工商部門撤銷或宣告無效，乙方應(yīng)退還甲方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并支付相當(dāng)于該款項(xiàng)XX%的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

2.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（2）如甲方在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，無正當(dāng)理由拒絕配合乙方提供辦理股權(quán)變更登記所需的甲方相關(guān)文件（如身份證明、公司決議等），或無正當(dāng)理由拖延辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付人民幣XXXX元違約金，累計(jì)不超過人民幣XX萬元。

（3）如甲方單方面無故撤銷本協(xié)議或拒絕履行本協(xié)議約定的其他義務(wù)，應(yīng)向乙方支付人民幣XX萬元違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。若甲方行為構(gòu)成欺詐或惡意違約，乙方還有權(quán)要求甲方支付相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款XX%的懲罰性違約金。

3.違約金與賠償?shù)某袚?dān)：

雙方同意，違約金的計(jì)算不以賠償對方的實(shí)際損失為前提，但違約方若支付違約金后，對方仍有實(shí)際損失的，違約方仍應(yīng)賠償對方的全部損失。若一方違約導(dǎo)致雙方均遭受損失，雙方應(yīng)根據(jù)過錯(cuò)程度合理分擔(dān)損失。

4.不可抗力導(dǎo)致的違約：

因不可抗力（定義見本協(xié)議第十二條）導(dǎo)致任何一方未能履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后立即通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。因不可抗力解除本協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已支付款項(xiàng)按實(shí)際發(fā)生情況處理。

5.爭議解決期間的違約：

在本協(xié)議爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中其他未受爭議影響的條款。任何一方不得以爭議正在解決為由，拒絕履行非爭議事項(xiàng)下的義務(wù)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整）、流行病疫情以及網(wǎng)絡(luò)攻擊等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報(bào)道、專業(yè)機(jī)構(gòu)鑒定報(bào)告等）。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)送達(dá)對方，否則視為未能及時(shí)通知。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或未能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在合理期限內(nèi)采取必要措施減少或避免損失擴(kuò)大。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力解除本協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際發(fā)生情況結(jié)算，并應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況返還對方已支付但未履約部分的款項(xiàng)。

4.不可抗力證明：雙方均應(yīng)就不可抗力事件的發(fā)生及其影響程度承擔(dān)舉證責(zé)任。如一方無法提供充分證據(jù)證明不可抗力的存在或影響，仍需承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件雖已消除，但本協(xié)議的履行仍存在實(shí)質(zhì)性障礙的，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或方式；協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致意見。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭議通知后XX日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至具有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。除非雙方另有書面約定，選擇訴訟解決的，應(yīng)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

3.訴訟程序：選擇訴訟解決的，雙方應(yīng)積極配合法院審理工作，提供相關(guān)證據(jù)材料，并遵守法院的裁判。訴訟過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中其他未受爭議影響的條款。

4.仲裁選擇（可選條款，如需仲裁，則替代第2、3款）：若雙方在本協(xié)議簽訂前或簽訂后XX日內(nèi)書面約定選擇仲裁，則任何一方在協(xié)商不成的情形下，均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方約定的其他仲裁機(jī)構(gòu)），按照該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市。仲裁過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中其他未受爭議影響的條款。

5.爭議解決的語言：所有爭議的解決均適用中華人民共和國法律，并以中文為溝通和文書語言。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過專人遞送的通知，送達(dá)時(shí)視為送達(dá)；通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面修改本協(xié)議。

3.分割性：本協(xié)議各條款相互獨(dú)立。若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院認(rèn)定為無