爾康制藥購銷協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：爾康制藥有限公司（以下簡稱“甲方”）

**地址**：中國湖南省長沙市岳麓區(qū)尖山路169號

**法定代表人/負責人**：張偉（以下簡稱“甲方負責人”）

**聯(lián)系方式**：

-聯(lián)系電話：+8673187654321

-電子郵箱：lawyer@

-傳真號碼：+8673187654322

甲方是一家依法設立并有效存續(xù)的醫(yī)藥企業(yè)，主營業(yè)務包括藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。甲方在醫(yī)藥行業(yè)具有較高的市場地位，擁有一套完善的質量管理體系和供應鏈網(wǎng)絡。為滿足生產(chǎn)經(jīng)營需求，甲方擬與乙方建立長期穩(wěn)定的購銷合作關系，采購乙方提供的藥品及配套服務。

**背景介紹**：

甲方作為國內領先的制藥企業(yè)，始終致力于為患者提供高質量、可及性的藥品。隨著市場需求的不斷增長，甲方對上游供應商的藥品質量、供貨穩(wěn)定性和成本控制提出了更高要求。乙方在特定藥品領域具備顯著的技術優(yōu)勢和市場競爭力，其產(chǎn)品質量符合國家藥品監(jiān)督管理局（NMPA）的嚴格標準，且具備規(guī)?；a(chǎn)能力?；陔p方的共同利益和長期合作愿景，甲方與乙方協(xié)商一致，達成本協(xié)議，以規(guī)范雙方在藥品采購及銷售過程中的權利義務，確保合作順利進行。

**合作前提**：

甲方確認乙方具備合法的藥品生產(chǎn)資質，其提供的藥品符合《中華人民共和國藥品管理法》及相關行業(yè)規(guī)范。乙方承諾按照本協(xié)議約定，保證所供藥品的質量、數(shù)量及交貨時間，并配合甲方完成相關質量追溯和合規(guī)審查。雙方均應本著誠實信用、平等互利的原則履行本協(xié)議，任何一方不得擅自變更或解除協(xié)議內容，除非經(jīng)對方書面同意。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

**名稱**：恒瑞醫(yī)藥集團有限公司（以下簡稱“乙方”）

**地址**：中國江蘇省南京市江寧區(qū)天元東路35號

**法定代表人/負責人**：李明（以下簡稱“乙方負責人”）

**聯(lián)系方式**：

-聯(lián)系電話：+862587654321

-電子郵箱：supplier@

-傳真號碼：+862587654323

乙方是一家專注于化學藥和生物藥研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的大型醫(yī)藥企業(yè)，擁有多項國家一類新藥和獨家品種。乙方的生產(chǎn)設施通過了美國食品藥品監(jiān)督管理局（FDA）和歐盟藥品管理局（EMA）的認證，具備國際一流的質量控制體系?；谝曳降募夹g實力和供應鏈優(yōu)勢，甲方選擇與乙方建立戰(zhàn)略合作關系，優(yōu)先采購乙方生產(chǎn)的特定藥品，以滿足市場需求并提升產(chǎn)品競爭力。

**背景介紹**：

乙方在醫(yī)藥領域深耕多年，積累了豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗和市場資源，其產(chǎn)品廣泛應用于醫(yī)院、藥房及零售渠道。為擴大市場份額并增強客戶粘性，乙方積極尋求與大型制藥企業(yè)的合作機會。甲方作為國內醫(yī)藥行業(yè)的龍頭企業(yè)，對藥品供應鏈的穩(wěn)定性和合規(guī)性有嚴格要求。雙方基于共同的行業(yè)地位和發(fā)展目標，經(jīng)友好協(xié)商，決定建立長期穩(wěn)定的購銷關系，并簽訂本協(xié)議以明確合作框架。

**合作前提**：

乙方承諾在本協(xié)議有效期內，按照甲方提出的采購需求，持續(xù)供應符合國家標準的高品質藥品。乙方應確保藥品生產(chǎn)過程符合GMP（藥品生產(chǎn)質量管理規(guī)范）要求，并提供完整的質量檢驗報告和合規(guī)證明文件。甲方則應按時支付貨款，并配合乙方完成訂單確認、物流安排及售后服務等環(huán)節(jié)。雙方均應遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管政策，任何一方違反相關義務，均應承擔相應責任。

**協(xié)議關聯(lián)性說明**：

本章節(jié)的當事人信息和協(xié)議簡介與后續(xù)章節(jié)的內容緊密相關。例如，雙方的權利義務、價格與支付條件、違約責任等條款均基于本章節(jié)確立的合作背景和前提條件。當事人信息的詳細描述有助于明確責任主體，而協(xié)議簡介則為核心條款的履行提供了邏輯支撐。后續(xù)章節(jié)中涉及的藥品規(guī)格、交貨地點、質量標準等細節(jié)，均需以本章節(jié)所述的合作基礎為依據(jù)。因此，本章節(jié)作為協(xié)議的起始部分，對整份協(xié)議的合法性和可操作性具有關鍵作用。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確爾康制藥有限公司（以下簡稱“甲方”）與恒瑞醫(yī)藥集團有限公司（以下簡稱“乙方”）之間在藥品采購與銷售活動中的權利義務關系，確保雙方能夠基于平等互利、誠實信用的原則，建立長期、穩(wěn)定、高效的購銷合作。協(xié)議范圍包括但不限于：乙方根據(jù)甲方訂單向甲方供應特定藥品，甲方按時支付貨款，雙方共同遵守國家及行業(yè)相關法律法規(guī)，并對藥品質量、交貨時間、售后服務等事項作出具體約定。本協(xié)議旨在規(guī)范雙方合作行為，防范法律風險，促進共同發(fā)展。具體內容涵蓋藥品規(guī)格、數(shù)量、價格、交貨方式、驗收標準、違約責任、爭議解決方式等核心條款，以保障合作各方的合法權益。

第二條定義

本協(xié)議中下列術語具有以下含義：

（一）藥品：指由乙方合法生產(chǎn)并符合國家藥品監(jiān)督管理局（NMPA）標準的化學藥或生物藥，具體品種及規(guī)格以本協(xié)議附件一《產(chǎn)品清單》為準。

（二）訂單：指甲方根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需求向乙方發(fā)出的書面或電子形式的采購指令，應包含藥品名稱、規(guī)格、數(shù)量、交貨時間及地點等關鍵信息。

（三）質量標準：指藥品應符合國家藥品標準、GMP規(guī)范及雙方約定的額外質量要求，并提供完整的質量檢驗報告。

（四）貨款：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定應支付給乙方的藥品采購款項，包括主價、稅費及其他費用。

（五）不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

（六）售后服務：包括藥品質量問題的退換貨處理、使用指導及必要的技術支持等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（一）甲方有權要求乙方按照訂單約定提供符合質量標準的藥品，并有權對乙方提供的藥品進行驗收，驗收標準以本協(xié)議附件二《驗收規(guī)范》為準。如藥品存在質量問題，甲方有權要求乙方承擔退換貨、賠償?shù)蓉熑巍?/p>

（二）甲方應按照本協(xié)議附件一《產(chǎn)品清單》及訂單要求，向乙方下達明確的采購指令，并確保訂單信息的準確性。甲方需在協(xié)議約定的時間內支付貨款，逾期支付應按日向乙方支付萬分之五的違約金。

（三）甲方應提供必要的藥品儲存和物流條件，確保乙方交貨后的藥品質量不受影響。甲方需配合乙方完成藥品質量追溯及合規(guī)審查，并承擔因自身原因導致的延誤責任。

（四）甲方有權對乙方履約情況進行監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)乙方違反本協(xié)議約定，應及時書面通知乙方并要求其限期整改。

**2.乙方的權力和義務**

（一）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付貨款，并有權拒絕接受不符合訂單要求的采購指令。如甲方未按時付款，乙方有權暫停發(fā)貨或解除協(xié)議，并要求甲方承擔相應損失。

（二）乙方的核心義務在于保證所供藥品的質量、數(shù)量及交貨時間。乙方應確保藥品生產(chǎn)過程符合GMP規(guī)范，并提供國家藥品監(jiān)督管理局認可的檢驗機構出具的質量檢驗報告。如藥品經(jīng)第三方權威機構鑒定存在質量問題，乙方應承擔全部責任，包括但不限于退換貨、召回及賠償。

（三）乙方需根據(jù)甲方訂單要求，在約定時間內完成藥品包裝、發(fā)貨，并承擔運輸至甲方指定地點前的所有費用和風險。乙方應提供完整的物流單據(jù)，并配合甲方進行貨物簽收確認。如因乙方原因導致交貨延遲，每逾期一日，乙方應按逾期貨物價值的千分之一向甲方支付違約金，但最高不超過訂單總金額的10%。

（四）乙方應建立完善的售后服務體系，對甲方提出的合理訴求（如藥品使用疑問、技術支持等）應在2個工作日內響應，并積極解決相關爭議。如因乙方售后服務不到位導致甲方遭受損失，乙方應承擔相應賠償責任。

（五）乙方需確保所供藥品具備合法的市場銷售資質，并配合甲方完成海關、稅務等部門的監(jiān)管要求。如因乙方資質問題導致合作受阻，乙方應承擔全部責任并賠償甲方損失。

（六）乙方有權要求甲方提供藥品驗收后的確認回單，該回單作為乙方完成履約的最終證明。如甲方無正當理由拒絕簽收或拖延簽收，視為貨物已符合約定，甲方仍需按時支付貨款。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本協(xié)議項下藥品的價格及支付條件如下：

（一）價格依據(jù)：藥品價格以本協(xié)議附件一《產(chǎn)品清單》中約定的單價為準，該價格包含藥品生產(chǎn)成本、運輸費用、稅費及其他相關費用。價格一經(jīng)約定，除雙方另有書面協(xié)議或出現(xiàn)政府指導價調整、重大原材料成本變動等不可抗力因素外，任何一方不得單方面變更。

（二）支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將貨款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：恒瑞醫(yī)藥集團有限公司

開戶銀行：中國工商銀行南京市江寧支行

銀行賬號：320102050078901234

（三）支付時間：甲方應在收到乙方符合約定的藥品并完成驗收后30個工作日內，支付該批次貨款的80%作為預付款；剩余20%的尾款應在甲方收到完整發(fā)票及物流單據(jù)后的60個工作日內付清。如甲方逾期支付，每逾期一日，應按逾期金額的千分之一向乙方支付違約金，但違約金總額不超過逾期金額的10%。

（四）稅費承擔：藥品價格中已包含適用的增值稅銷項稅額，甲方應按照國家稅法規(guī)定繳納進口增值稅等相關稅費。如乙方需開具增值稅專用發(fā)票，甲方應在支付貨款時提供相應的稅務信息。

雙方應確保支付賬戶信息準確有效，任何一方變更賬戶信息應及時書面通知對方，否則因信息錯誤導致的款項延遲到賬，責任由提供錯誤信息方承擔。

第五條履行期限

（一）協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)延三年，續(xù)延次數(shù)不限。

（二）訂單履行周期：乙方應在收到甲方有效的訂單后，根據(jù)藥品庫存情況和生產(chǎn)計劃，在15個工作日內完成備貨并安排發(fā)貨。甲方應在收到訂單確認通知后，于10個工作日內向乙方提供詳細的采購需求，包括藥品規(guī)格、數(shù)量及交貨批次。

（三）交貨時間點：乙方承諾在甲方支付預付款后5個工作日內將藥品運輸至甲方指定的交貨地點，交貨地點以訂單為準。甲方應在藥品到達后24小時內完成驗收，并書面確認驗收結果。如甲方因特殊原因需變更交貨地點，應提前7個工作日通知乙方，并承擔由此產(chǎn)生的額外運輸費用。

（四）關鍵時間節(jié)點：每年1月31日前，雙方應完成上一年度購銷數(shù)據(jù)的對賬工作并簽署確認函；每年3月31日前，乙方應向甲方提供新一批次藥品的資質證明文件及質量檢驗報告。任何一方未按期履行上述義務，視為違約。

第六條違約責任

**一、甲方違約責任**

（一）付款違約：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付貨款，每逾期一日，應按逾期金額的千分之一向乙方支付違約金，違約金總額不超過訂單總金額的10%。逾期超過30日，乙方有權暫停發(fā)貨，并要求甲方在10日內支付全部未付款項及違約金。若甲方仍拒不支付，乙方有權解除協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為導致的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于乙方為催收產(chǎn)生的合理費用、甲方已下單但未交付藥品的市場價值損失等。

（二）驗收拖延：如甲方無正當理由拖延藥品驗收超過20個工作日，視為默認藥品符合約定，甲方仍需按時支付貨款。若因甲方拖延驗收導致乙方藥品因存儲條件不當產(chǎn)生質量問題，責任由甲方承擔。

（三）訂單變更：甲方單方面變更或撤銷已確認的訂單，且該訂單已由乙方開始生產(chǎn)或已安排采購原材料，甲方應向乙方支付該訂單合同金額10%的違約金，作為乙方已產(chǎn)生成本的補償。若違約金不足以彌補乙方損失，甲方應補足差額。

**二、乙方違約責任**

（一）質量違約：如乙方提供的藥品不符合本協(xié)議附件二《驗收規(guī)范》或國家藥品標準，甲方有權拒收并要求乙方在10個工作日內更換或退貨。乙方應承擔全部退換貨費用，并按違約批次藥品價值的20%向甲方支付違約金。若藥品質量問題導致甲方遭受第三方索賠或行政處罰，乙方應承擔全部賠償責任，并賠償甲方因此產(chǎn)生的律師費、訴訟費等合理費用。

（二）交貨延遲：如乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限交貨，每逾期一日，應按逾期貨物價值的千分之一向甲方支付違約金，違約金總額不超過逾期貨物價值的15%。逾期超過30日，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部貨款及違約金。乙方解除協(xié)議后，應將已生產(chǎn)藥品以成本價返還給甲方，并承擔由此產(chǎn)生的運輸費用。

（三）資質違約：如乙方提供藥品的生產(chǎn)資質或市場銷售許可失效或被吊銷，導致雙方合作無法繼續(xù)，乙方應向甲方支付協(xié)議總金額30%的違約金，并賠償甲方因資質問題導致的全部直接損失。甲方有權立即解除協(xié)議，并要求乙方承擔違約責任。

**三、共同責任**

（一）如因不可抗力導致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應協(xié)商確定是否繼續(xù)履行協(xié)議或調整履行方式。

（二）任何一方泄露本協(xié)議項下的商業(yè)秘密或違反保密義務，應向對方支付50萬元人民幣的違約金，并賠償因此造成的全部經(jīng)濟損失。若違約行為構成犯罪，應依法承擔刑事責任。

（三）本協(xié)議項下的違約金、賠償金等款項，除另有約定外，均應在違約行為發(fā)生后30日內支付完畢。任何一方違約導致協(xié)議解除的，違約方還應承擔協(xié)議履行過程中給守約方造成的其他間接損失。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、政府行為（如禁運、法律修訂、政策調整等）、瘟疫疫情、騷亂、暴動以及其他類似事件。

（一）發(fā)生不可抗力事件的一方應在事件發(fā)生后7個工作日內，向另一方提供不可抗力事件發(fā)生的時間、地點、性質以及可能持續(xù)時間的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、公證文書等），并采取積極措施尋求解決方案，以減少不可抗力事件對協(xié)議履行的影響。

（二）因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務，受影響方不承擔違約責任，但應在合理范圍內通知對方不可抗力的影響程度及預計持續(xù)時間。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

（三）如不可抗力事件持續(xù)超過30日，雙方均有權書面通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應相互返還已接收的貨物，并退還已支付的貨款及利息（如有）。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔，互不追責。

（四）不可抗力事件消除后，雙方應立即恢復履行本協(xié)議的義務，但需重新協(xié)商交貨時間、價格調整等事宜。如不可抗力事件導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商變更協(xié)議內容或終止合作。

（五）雙方同意，不可抗力事件的認定應以發(fā)生地法院或政府部門的最終裁定為準。如雙方對不可抗力事件的影響存在爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交本協(xié)議約定的爭議解決機構處理。

第八條爭議解決

（一）凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在爭議發(fā)生后30日內進行，雙方應指定授權代表進行談判，并嘗試達成書面和解協(xié)議。

（二）如協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至甲方所在地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。訴訟過程中，雙方應遵守法院的傳喚和判決，并承擔各自的法律費用。若甲方選擇訴訟，乙方應在收到起訴狀副本后30日內提交答辯狀。

（三）雙方亦同意，在訴訟期間，可申請法院指定臨時措施，如凍結爭議款項、禁止某方處分相關財產(chǎn)等，以保障爭議解決前的合法權益。任何一方申請臨時措施均需提供擔保，如對方提出合理異議，法院可駁回申請。

（四）訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款，確保合作正常進行。雙方均應遵守法院的最終判決，并配合執(zhí)行。

（五）如雙方在協(xié)商階段達成和解協(xié)議，應簽署書面和解協(xié)議，并經(jīng)公證或備案后方可生效。和解協(xié)議生效后，雙方應立即停止訴訟程序，并依據(jù)和解協(xié)議內容履行義務。

（六）雙方確認，選擇訴訟方式解決爭議前，任何一方不得單方面申請仲裁或采取其他訴訟外救濟措施。任何一方違約導致爭議升級的，違約方應承擔由此產(chǎn)生的額外費用。

第九條其他條款

（一）通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10個工作日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后3個工作日視為送達。

（二）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議后方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

（三）保密義務：雙方應對本協(xié)議內容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括技術信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶名單等）承擔保密義務。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密期限為本協(xié)議有效期內及協(xié)議終止后三年。

（四）獨立合同：本協(xié)議構成雙方之間關于藥品購銷合作關系的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為雙方建立代理、合伙或類似法律關系的依據(jù)。

（五）可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的