知識產權轉讓保密協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日在______簽署：披露方（以下簡稱“供方”）：法定名稱：________________________注冊地址：________________________聯(lián)系人：________________________聯(lián)系方式：________________________受方（以下簡稱“受讓方”）：法定名稱：________________________注冊地址：________________________聯(lián)系人：________________________聯(lián)系方式：________________________鑒于供方擁有或控制特定的知識產權（以下簡稱“知識產權”），并擬將其部分或全部轉讓給受方；為保護供方在知識產權相關活動中涉及的保密信息，明確雙方在信息保密方面的權利和義務，根據有關法律法規(guī)，雙方經友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：第一條保密信息的定義本協(xié)議所稱保密信息是指，由供方擁有、控制或擁有的權利，與知識產權相關，并在本協(xié)議簽署時，以任何形式（書面、口頭、電子等）向受讓方披露或供受讓方在履行本協(xié)議過程中接觸、知悉的所有技術信息、商業(yè)信息、經營信息及其他未公開信息，包括但不限于：（一）技術信息：專利、專利申請、技術秘密、設計圖紙、規(guī)格、流程、配方、源代碼、數(shù)據庫、軟件程序、Know-how等；（二）商業(yè)信息：客戶名單、供應商信息、營銷策略、定價政策、財務數(shù)據、市場研究、商業(yè)計劃、管理方法等；（三）經營信息：內部政策、組織結構、人力資源信息等；（四）供方其他明確標識為“保密”、“機密”或類似字樣的信息；（五）因本協(xié)議披露或供受讓方接觸而可推知與上述信息相關的信息。本協(xié)議所稱保密信息不包括以下信息：（一）在披露前已為公眾所知的信息；（二）受讓方獨立開發(fā)，未使用任何供方保密信息的成果；（三）受讓方從無保密義務的第三方合法獲得的信息；（四）根據適用法律法規(guī)或有權機關的要求，受讓方有義務公開的信息，但受讓方應在法律允許的范圍內，提前書面通知供方，并僅披露法律所要求的部分；（五）在披露后______年內，經供方書面同意或供方已公開披露的信息。第二條保密義務受讓方同意并承諾，以不低于保護自身同等重要程度的保密信息的謹慎程度，妥善保護供方的保密信息，并僅為實現(xiàn)本協(xié)議之目的（例如，評估知識產權、完成知識產權轉讓的盡職調查、辦理相關手續(xù)等）而使用保密信息，不得用于任何其他目的。受讓方具體應遵守以下義務：（一）嚴格遵守本協(xié)議的約定，對保密信息承擔保密責任；（二）僅將保密信息用于本協(xié)議項下的特定目的，不得泄露、披露給任何第三方，但以下情況除外：1.事先獲得供方書面同意；2.應政府、司法機關或其他有權機構的要求，為遵守適用的法律法規(guī)或法院命令而披露，此時受讓方應在法律允許的范圍內，盡力提前書面通知供方，并僅披露被要求披露的部分；3.為履行本協(xié)議之目的，需要向受讓方的關聯(lián)公司、顧問、雇員或分包商提供信息，前提是受讓方已書面要求這些關聯(lián)公司、顧問、雇員或分包商承擔不低于本協(xié)議約定的保密義務；（三）確保所有接觸或知悉保密信息的受讓方員工、顧問等均了解并遵守本協(xié)議項下的保密義務，并承擔相應的保密責任；（四）對保密信息采取合理的物理和技術措施，防止未經授權的訪問、使用、復制或泄露；（五）對包含保密信息的文件、資料、物品進行明確標識，標注“保密”、“機密”或類似字樣；（六）不得對保密信息進行反向工程、反編譯或試圖推導其源代碼或算法；（七）在本協(xié)議有效期內及終止后______年內（或知識產權保護期屆滿后），根據供方的書面要求，返還或銷毀所有包含保密信息的載體（包括但不限于原件、復制件、電子數(shù)據等），并應供方要求提供書面銷毀證明。第三條保密期限本協(xié)議項下的保密義務自本協(xié)議簽署之日起生效，并在以下兩者中較晚者終止：（一）知識產權轉讓完成（或本協(xié)議約定的其他目的達到）之日；（二）本協(xié)議書面終止之日；（三）供方披露的保密信息已非因受讓方原因而進入公有領域之日。但在保密期限屆滿后，對于因受讓方使用或披露而產生的保密信息，受讓方仍應遵守本協(xié)議第二條項下的相關保密義務，直至該信息不再構成保密信息為止。第四條信息的返還或銷毀（一）本協(xié)議終止（包括因違約導致終止）或根據本協(xié)議第三條約定保密期限屆滿后______日內，受讓方應根據供方的書面要求，立即將所有包含供方保密信息的文件、資料、樣品、數(shù)據、電子文檔、存儲介質等所有形式的載體（包括但不限于原件和復制件）返還給供方，或按照供方的書面指示進行銷毀，并應供方要求提供書面返還或銷毀證明。（二）即使受讓方已將保密信息的全部或部分復制，其仍負有按照本款第一項規(guī)定的義務，應銷毀所有相關復制件。第五條保密信息的披露受讓方披露任何保密信息前，應事先獲得供方的書面同意。除本協(xié)議第四條所述情況外，未經供方事先書面同意，受讓方不得以任何方式向任何第三方披露保密信息，亦不得向公眾公開。但如受讓方確需向關聯(lián)公司、顧問、雇員或分包商披露保密信息，應確保該等關聯(lián)公司、顧問、雇員或分包商已書面同意受讓方在本協(xié)議項下的保密義務，并承擔相應的保密責任。第六條違約責任（一）任何一方違反本協(xié)議的約定，給對方造成損失的，應承擔賠償責任，賠償金額應相當于因其違約行為給對方造成的直接損失，但不得超過違約方在本協(xié)議簽署時預見到的損失。（二）如受讓方違反本協(xié)議項下的保密義務，供方有權要求受讓方立即停止違約行為，并有權根據違約情節(jié)的嚴重程度，要求受讓方支付違約金______元（大寫：____________________元整），且該違約金不足以彌補供方實際損失的，供方仍有權要求受讓方補足差額。（三）如供方違反本協(xié)議約定，未能按約定提供知識產權或相關信息，影響受讓方使用或權益的，受讓方有權要求供方采取補救措施，或根據實際情況要求減少轉讓費用或解除本協(xié)議，并賠償因此給受讓方造成的損失。第七條法律適用與爭議解決本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交______人民法院通過訴訟解決（或：提交______仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁）。第八條其他（一）本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解。（二）對本協(xié)議的任何修改或補充，均應以書面形式作出，并經雙方授權代表簽字后生效。（三）若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。（四）若一方發(fā)生合并、分立、轉讓等變更，其在本協(xié)議項下的權利和義務應隨之轉移給變更后的承繼主體，承繼主體應繼續(xù)遵守本協(xié)議的約定。未經另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。（五）本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。（六）本協(xié)議一式______份，供方執(zhí)______份，受讓方執(zhí)______份，具有同等法律效力。供方（蓋章）：_______________