高郵個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：高郵市華泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“甲方”），統(tǒng)一社會信用代碼：91330100MA1X5C7Q9X8，法定代表人：張明，地址：江蘇省揚州市高郵市通港大道88號。甲方為一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。甲方的經(jīng)營范圍包含房地產(chǎn)投資、項目開發(fā)、資產(chǎn)管理等，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗和穩(wěn)定的資金實力。甲方通過前期盡職，確認乙方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)具備合法性和可行性，并符合甲方投資戰(zhàn)略及風(fēng)險控制要求。甲方的注冊資金為人民幣5000萬元，實際到位資本充足，財務(wù)狀況良好，無重大法律糾紛或不良信用記錄。甲方指定經(jīng)辦人李強（身份證號負責(zé)本協(xié)議的談判與執(zhí)行，其授權(quán)范圍已獲得甲方書面確認。

甲方在本協(xié)議中作為受讓方，基于對目標(biāo)公司未來發(fā)展的信心以及投資回報的預(yù)期，決定受讓乙方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)。甲方的決策基于充分的市場調(diào)研和內(nèi)部評估，確保投資行為符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定。甲方承諾在本協(xié)議簽署后，將按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并配合完成股權(quán)變更登記等后續(xù)手續(xù)，保障交易流程的合法性和高效性。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：高郵市金豐生物科技有限公司（以下簡稱“乙方”），統(tǒng)一社會信用代碼：91330100MA2X7D5R6X7，法定代表人：王麗，地址：江蘇省揚州市高郵市文游路66號。乙方為一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為生物制品研發(fā)與生產(chǎn)，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。乙方的經(jīng)營范圍包含生物醫(yī)藥技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，以及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，在行業(yè)內(nèi)擁有較高的技術(shù)壁壘和市場競爭優(yōu)勢。乙方通過前期內(nèi)部決策，決定將其持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、引入戰(zhàn)略投資者并實現(xiàn)部分資產(chǎn)變現(xiàn)。乙方的注冊資金為人民幣3000萬元，實際運營情況穩(wěn)定，財務(wù)報表顯示盈利能力良好，無重大法律訴訟或行政處罰記錄。乙方指定經(jīng)辦人趙偉（身份證號負責(zé)本協(xié)議的談判與執(zhí)行，其授權(quán)范圍已獲得乙方書面確認。

乙方在本協(xié)議中作為轉(zhuǎn)讓方，基于公司發(fā)展需求及風(fēng)險分散考慮，愿意將其持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。乙方的轉(zhuǎn)讓行為已獲得公司內(nèi)部決策機構(gòu)的批準(zhǔn)，并符合《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。乙方承諾在本協(xié)議簽署后，將按照約定配合完成股權(quán)交割、信息披露及工商變更登記等事宜，確保轉(zhuǎn)讓過程的合規(guī)性。乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及任何權(quán)利負擔(dān)或爭議，且已取得目標(biāo)公司其他股東的一致同意（如適用），保障交易的順利進行。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂，雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商達成一致。目標(biāo)公司名稱為高郵市晨光環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“目標(biāo)公司”），統(tǒng)一社會信用代碼：91330100MA3X9E6S7X8，法定代表人：劉軍，主營業(yè)務(wù)為環(huán)保技術(shù)研發(fā)與工程服務(wù)，注冊資本人民幣2000萬元。目標(biāo)公司當(dāng)前股權(quán)結(jié)構(gòu)為：甲方持有30%股權(quán)，乙方持有70%股權(quán)。鑒于甲方具備雄厚的資金實力和發(fā)展戰(zhàn)略，乙方擬將其持有的目標(biāo)公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意受讓該部分股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓旨在實現(xiàn)甲方對目標(biāo)公司的全面控股，優(yōu)化資源配置，提升市場競爭力，同時幫助乙方實現(xiàn)投資回報并退出部分市場。雙方確認，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)變更或重大資產(chǎn)重組，僅屬于股東之間的股權(quán)流轉(zhuǎn)，不產(chǎn)生法律禁止或限制性影響。

雙方均知悉并確認，本協(xié)議的簽訂與履行需以目標(biāo)公司相關(guān)股東的同意、工商變更登記的完成以及稅務(wù)、審計等文件的合規(guī)為前提條件。甲方承諾在交易完成前完成盡職，乙方承諾提供真實、完整的資料以支持交易順利進行。本協(xié)議的達成，將基于雙方對目標(biāo)公司價值的高度認可，以及未來合作的良好預(yù)期。雙方同意嚴(yán)格遵守本協(xié)議各項條款，共同推進股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的落地實施，確保交易安全、高效、合法。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的目標(biāo)公司（高郵市晨光環(huán)保科技有限公司，以下簡稱“目標(biāo)公司”）70%股權(quán)的條款與條件，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法、合規(guī)與順利進行。協(xié)議范圍涵蓋股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款確定、支付方式、交割安排、權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移、工商變更登記、違約責(zé)任以及爭議解決等全部相關(guān)事宜。具體內(nèi)容包括但不限于：雙方確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性與可行性；明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、支付時間與方式；規(guī)定股權(quán)交割的具體流程與標(biāo)準(zhǔn)；約定目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)的處理原則；明確雙方在工商變更登記中的配合義務(wù)；設(shè)定違約情形及相應(yīng)的責(zé)任承擔(dān)；確定爭議解決方式與管轄法院；以及其他與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的附屬事項。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"：指高郵市晨光環(huán)?？萍加邢薰?，其統(tǒng)一社會信用代碼為91330100MA3X9E6S7X8。

（2）"轉(zhuǎn)讓股權(quán)"：指乙方合法持有的目標(biāo)公司70%的股權(quán)，包括但不限于該股權(quán)所對應(yīng)的所有股東權(quán)利和股東義務(wù)。

（3）"股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付以取得轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對價，具體金額以本協(xié)議第六條約定為準(zhǔn)。

（4）"交割日"：指本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢之日，且雙方完成相關(guān)文件的簽署與交接之日。

（5）"工商變更登記"：指目標(biāo)公司到工商行政管理部門辦理股東變更登記手續(xù)，將乙方名下的轉(zhuǎn)讓股權(quán)變更登記至甲方名下的行為。

（6）"盡職"：指甲方在簽訂本協(xié)議前對目標(biāo)公司財務(wù)狀況、法律狀況、業(yè)務(wù)狀況等進行的審慎與評估。

（7）"原始憑證"：指目標(biāo)公司設(shè)立以來的各類財務(wù)報表、銀行對賬單、納稅申報表、合同文件、會議紀(jì)要等能夠證明目標(biāo)公司真實情況的文件。

（8）"不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、社會事件等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定要求乙方提供目標(biāo)公司的真實、完整、準(zhǔn)確的資料，包括但不限于公司章程、股東名冊、財務(wù)報表、納稅證明、訴訟仲裁記錄、環(huán)保許可等，乙方應(yīng)予以配合。

b.甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進行必要的盡職，并有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果判斷是否繼續(xù)履行本協(xié)議及調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（如適用）。

c.在滿足本協(xié)議約定條件的前提下，甲方有權(quán)要求乙方配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的各項手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)文件、提供簽字蓋章等。

d.甲方有權(quán)要求目標(biāo)公司在本協(xié)議生效后，按照其既定經(jīng)營策略繼續(xù)經(jīng)營，不得惡意損害公司資產(chǎn)或影響正常業(yè)務(wù)。

e.甲方有權(quán)在工商變更登記完成后，全面行使目標(biāo)公司股東的權(quán)利，并要求目標(biāo)公司按照法律法規(guī)及公司章程履行義務(wù)。

（2）**義務(wù)**：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議第六條約定，按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式，并將付款憑證提供給乙方。

b.甲方應(yīng)保證其具備簽署和履行本協(xié)議的主體資格及履行能力，并確保其提供的資料真實有效。

c.甲方應(yīng)在簽訂本協(xié)議后X日內(nèi)完成對目標(biāo)公司的初步盡職，并在簽訂本協(xié)議后Y日內(nèi)完成實質(zhì)性盡職，并將報告提交乙方審閱。甲方基于盡職結(jié)果提出的合理要求，乙方應(yīng)予以配合。

d.甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，配合乙方或目標(biāo)公司完成工商變更登記所需的材料準(zhǔn)備，并在交割日當(dāng)天或之前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)文件的簽署。

e.甲方應(yīng)承擔(dān)其為實現(xiàn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的直接費用，如盡職費（如有第三方機構(gòu)參與）、律師費等（具體費用承擔(dān)方式可在附件中約定）。

f.甲方應(yīng)保證其受讓的股權(quán)不存在權(quán)利負擔(dān)或爭議，如因甲方原因?qū)е潞罄m(xù)股權(quán)確認或行使權(quán)利產(chǎn)生糾紛，由甲方自行承擔(dān)責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并有權(quán)在甲方逾期支付時要求其支付違約金或解除合同。

b.乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助，以配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記等手續(xù)。

c.乙方有權(quán)要求目標(biāo)公司在本協(xié)議生效后，繼續(xù)維持其正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不得在協(xié)議約定之前擅自處置重大資產(chǎn)或進行可能影響公司價值的行為。

d.乙方有權(quán)在工商變更登記完成后，將其在目標(biāo)公司享有的權(quán)利義務(wù)依法移交給甲方。

e.如因本協(xié)議履行需要，乙方有權(quán)要求甲方披露其在盡職中未能獲取或未能充分重視的、可能影響目標(biāo)公司價值的關(guān)鍵信息。

（2）**義務(wù)**：

a.乙方應(yīng)保證其持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰、無任何權(quán)利負擔(dān)（如抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)等）或爭議，并已取得目標(biāo)公司其他股東的同意（如法律法規(guī)或公司章程規(guī)定需取得其他股東同意）。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后X日內(nèi)向甲方提供股權(quán)證明文件及股東會決議等證明股權(quán)合法性的關(guān)鍵文件。

b.乙方應(yīng)按照本協(xié)議第二條定義中的“原始憑證”要求，向甲方提供目標(biāo)公司自設(shè)立以來的完整、真實的財務(wù)及業(yè)務(wù)資料，并保證所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，如有虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

c.乙方應(yīng)配合甲方完成盡職，并根據(jù)甲方合理要求提供必要的解釋與說明。對于甲方基于盡職結(jié)果提出的、旨在保護自身投資權(quán)益的合理要求（如調(diào)整價格、補充擔(dān)保、約定限制性條款等），乙方應(yīng)予以積極考慮與協(xié)商。

d.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，配合目標(biāo)公司或甲方完成工商變更登記所需的文件簽署，并確保相關(guān)文件符合法律法規(guī)要求。

e.乙方應(yīng)保證在交割日前，目標(biāo)公司不存在未披露的重大負債、法律糾紛、環(huán)保問題或其他可能影響甲方投資安全的重大不利事項。如出現(xiàn)此類事項，乙方應(yīng)立即通知甲方，并根據(jù)情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

f.乙方應(yīng)將其在目標(biāo)公司任職期間所知悉的目標(biāo)公司的商業(yè)秘密（如有）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后繼續(xù)保守，除非法律規(guī)定或協(xié)議另有約定。

g.乙方應(yīng)承擔(dān)其為實現(xiàn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的直接費用，如律師費、公告費等（具體費用承擔(dān)方式可在附件中約定）。

h.乙方應(yīng)確保其在簽署本協(xié)議時，已獲得其內(nèi)部決策機構(gòu)（如股東會、董事會）的充分授權(quán)，有權(quán)代表自身簽署本協(xié)議并履行相關(guān)義務(wù)。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款為人民幣貳仟萬元整（￥20,000,000.00）（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”）。該價款已考慮目標(biāo)公司目前的資產(chǎn)狀況、盈利能力、發(fā)展前景以及雙方協(xié)商的因素，為最終成交價格。

轉(zhuǎn)讓價款的支付方式為：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款一次性支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：王麗

開戶銀行：中國工商銀行高郵市文游路支行

銀行賬號：622202************1234

甲方支付轉(zhuǎn)賬時，應(yīng)備注“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。乙方應(yīng)在收到款項后X日內(nèi)向甲方出具收款收據(jù)。

如甲方擬分期支付轉(zhuǎn)讓價款，需另行簽署補充協(xié)議，明確每期支付金額、支付時間及相應(yīng)條件。但除非補充協(xié)議另有約定，否則本協(xié)議約定的首期一次性支付條款具有優(yōu)先效力。

雙方確認，轉(zhuǎn)讓價款已包含目標(biāo)公司全部資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，并已扣除所有已知及未知債務(wù)、義務(wù)和責(zé)任。如甲方在盡職后發(fā)現(xiàn)有未披露的重大負債或義務(wù)，經(jīng)核實后，甲方有權(quán)要求相應(yīng)調(diào)整轉(zhuǎn)讓價款，具體調(diào)整方式由雙方協(xié)商確定。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)在工商部門正式變更登記完成之日止。

關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

（1）甲方應(yīng)于本協(xié)議簽署后X日內(nèi)完成對目標(biāo)公司的盡職，并將初步及最終盡職報告提交乙方審閱。

（2）雙方應(yīng)于完成盡職后Y日內(nèi)簽署本協(xié)議，并辦理相關(guān)文件的簽署準(zhǔn)備工作。

（3）甲方應(yīng)于本協(xié)議簽署后Z日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付至乙方指定賬戶。

（4）乙方應(yīng)于收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后W日內(nèi)，配合甲方或目標(biāo)公司向工商行政管理部門提交工商變更登記申請材料。

（5）目標(biāo)公司應(yīng)在收到工商變更登記申請后，按照法定程序完成變更登記。工商部門應(yīng)在受理申請后M日內(nèi)完成審核并辦理變更登記手續(xù)。如因客觀原因?qū)е卵悠?，雙方應(yīng)予以理解并協(xié)商處理。

（6）工商變更登記完成之日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終交割日。自交割日起，乙方在目標(biāo)公司的股東權(quán)利及義務(wù)正式轉(zhuǎn)移至甲方。

雙方應(yīng)積極配合，確保上述時間節(jié)點順利達成。如遇不可抗力或其他不可歸責(zé)于雙方的事由導(dǎo)致延遲履行，延遲時間相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

（1）**支付義務(wù)違約**：如甲方未能在本協(xié)議第四條約定的期限內(nèi)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除應(yīng)支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及累計違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于乙方為促成交易投入的合理費用、機會成本等）。乙方解除協(xié)議的，已支付款項不予退還。

（2）**配合義務(wù)違約**：如甲方未能在本協(xié)議第五條約定的期限內(nèi)配合完成工商變更登記或其他必要手續(xù)，每逾期一日，甲方應(yīng)按本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的萬分之一向乙方支付違約金。逾期超過Y日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除應(yīng)支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及累計違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失。

（3）**未盡義務(wù)導(dǎo)致?lián)p失**：若甲方因未盡盡職義務(wù)或明知存在重大風(fēng)險而未提出合理要求，導(dǎo)致其在受讓股權(quán)后遭遇目標(biāo)公司未披露的重大負債、法律糾紛、行政處罰等，并因此遭受損失的，甲方不得向乙方主張賠償。但若該等損失系因乙方提供虛假文件或故意隱瞞重大事實所致，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（4）**其他違約**：甲方若有其他違反本協(xié)議約定行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

**二、乙方違約責(zé)任**

（1）**股權(quán)瑕疵違約**：如乙方保證的轉(zhuǎn)讓股權(quán)存在權(quán)利負擔(dān)、查封、凍結(jié)、質(zhì)押、或其他第三方主張權(quán)利，或存在未披露的訴訟、仲裁、行政處罰等法律風(fēng)險，導(dǎo)致甲方無法實現(xiàn)對該股權(quán)的完全、無負擔(dān)占有或行使股東權(quán)利，乙方應(yīng)在甲方通知后X日內(nèi)采取必要措施消除瑕疵或賠償甲方因此遭受的全部損失（包括但不限于訴訟費、律師費、差價損失等）。若乙方無法在規(guī)定期限內(nèi)消除瑕疵，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除應(yīng)退還全部已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款外，還應(yīng)按本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的百分之X向甲方支付違約金，并賠償甲方的全部損失。

（2）**提供文件義務(wù)違約**：如乙方未能按本協(xié)議第五條約定的期限內(nèi)提供真實、完整、準(zhǔn)確的文件資料，導(dǎo)致交易延誤或甲方無法完成后續(xù)手續(xù)，每逾期一日，乙方應(yīng)按本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的萬分之一向甲方支付違約金。逾期超過Z日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除應(yīng)退還全部已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（如有）及累計違約金外，還應(yīng)賠償甲方的直接損失。

（3）**配合義務(wù)違約**：如乙方未能在本協(xié)議第五條約定的期限內(nèi)配合完成工商變更登記或其他必要手續(xù)，每逾期一日，乙方應(yīng)按本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的萬分之一向甲方支付違約金。逾期超過W日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除應(yīng)退還全部已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（如有）及累計違約金外，還應(yīng)賠償甲方的直接損失。

（4）**其他違約**：乙方若有其他違反本協(xié)議約定行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

**三、違約金與損失賠償**

（1）本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實際損失。實際損失包括直接損失和可預(yù)見的間接損失，但不應(yīng)超過違約方訂立合同時預(yù)見到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違約可能造成的損失。

（2）如雙方均存在違約行為，各自應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（3）任何一方根據(jù)本協(xié)議約定解除本協(xié)議的，違約責(zé)任的承擔(dān)不受本協(xié)議其他條款關(guān)于解除條件的限制，但解除權(quán)的行使需符合本協(xié)議相關(guān)規(guī)定。

**四、保密違約責(zé)任**

如任何一方違反本協(xié)議的保密條款（如存在），應(yīng)向?qū)Ψ街Ц侗緟f(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的百分之X的違約金，并賠償對方因此遭受的直接損失。若違約行為構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

**五、不可抗力導(dǎo)致的違約免責(zé)**

依據(jù)本協(xié)議“不可抗力”條款約定，因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明。不可抗力影響消除后，應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議義務(wù)。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

雙方確認，以上違約責(zé)任條款旨在彌補因違約行為可能造成的損失，并促使雙方嚴(yán)格履行本協(xié)議。任何一方在行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利（包括但不限于解除權(quán)、索賠權(quán)）前，應(yīng)首先嘗試通過友好協(xié)商解決爭議。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等）、瘟疫、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會事件等。

任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起X日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力的具體情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限，并隨附相關(guān)證明材料（如政府部門公告、新聞報道、保險理賠文件等）。

雙方應(yīng)在不可抗力影響期間，根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。如不可抗力消除，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。因不可抗力造成的損失，包括但不限于直接損失、合理的費用支出等，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

若不可抗力持續(xù)超過X日，雙方均有權(quán)單方面書面通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已支付或收取的款項（除本協(xié)議另有約定外）應(yīng)予以返還或抵銷，雙方應(yīng)各自承擔(dān)因履行本協(xié)議已產(chǎn)生的費用。

雙方同意，在不可抗力影響期間，應(yīng)盡最大努力采取措施減少損失，并保持與本協(xié)議目的相符的合作關(guān)系。

第八條爭議解決

因本協(xié)議的解釋、履行、效力及其他一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第種方式解決：

（1）提交揚州市仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為揚州市。雙方應(yīng)承擔(dān)各自的仲裁費用，但本協(xié)議另有約定的除外。

（2）依法向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院為江蘇省揚州市高郵市人民法院。

除非雙方在本協(xié)議中明確選擇仲裁或訴訟，否則任何一方在約定期間內(nèi)采取仲裁或訴訟行動，將被視為選擇了該行動方式。

爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。任何一方在爭議解決期間單方面停止履行本協(xié)議的行為，均不構(gòu)成對爭議事項的承認或放棄。

雙方同意，仲裁或訴訟過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等，除法律要求披露的外，應(yīng)予以保密。爭議解決過程中產(chǎn)生的費用（包括但不限于仲裁費、訴訟費、律師費等），由敗訴方承擔(dān)；雙方均有責(zé)任時，按比例分擔(dān)。

第九條其他條款

（1）**通知方式**：雙方在本協(xié)議首頁載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知另一方。通過書面、傳真、電子郵件、快遞等方式發(fā)送的通知，在送達或發(fā)送成功時視為有效送達。郵件通知以進入收件人電子郵箱時視為送達，傳真通知以發(fā)出成功且對方確認收到時視為送達。

（2）**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何修改、補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。任何一方單方面不得隨意變更本協(xié)議內(nèi)容。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，與本協(xié)議正文有沖突的，以補充協(xié)議為準(zhǔn)。

（3）**保密義務(wù)**：雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽署及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營策略、技術(shù)信息等）承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)要求的除外。

（4）**可分割性**：本協(xié)議各條款為相互獨立的部分。若任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以取代原無效條款。

（5）**法律適用與管轄**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式。

（6）**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方不再以任何其他理由進行任何形式的索賠或訴訟。

（7）**員工安置**：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不影響目標(biāo)公司現(xiàn)有員工的勞動合同關(guān)系，目標(biāo)公司應(yīng)按照《勞動合同法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，妥善處理員工安置事宜。乙方保證在交割日前已履行或?qū)⒃诮桓詈蠹皶r履行員工安置義務(wù)，甲方對此予以確認。

（8）**轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的繼續(xù)經(jīng)營**：目標(biāo)公司在本協(xié)議履行及變更登記完成后的繼續(xù)經(jīng)營，應(yīng)遵守所有適用的法律法規(guī)，并由甲方（作為控股