新明斯克協(xié)議書13條1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：新明斯克國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“甲方”），是一家依法在中國北京市注冊成立的企業(yè)法人，統(tǒng)一社會信用代碼為91110108MA01XXXX9，主要從事國際貿(mào)易、倉儲租賃及商務(wù)咨詢業(yè)務(wù)。甲方地址位于北京市朝陽區(qū)光華路1號嘉里中心北樓18層1801室，法定代表人為張明，聯(lián)系電話為+86-10-68888888。甲方根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬與乙方就特定標(biāo)的物（或服務(wù)）達(dá)成合作，具體合作內(nèi)容詳見本協(xié)議后續(xù)條款。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：新明斯克科技服務(wù)（中國）有限公司（以下簡稱“乙方”），是一家依照中國法律注冊成立的臺港澳法人企業(yè)，統(tǒng)一社會信用代碼為91440105MA1XXXXX6，主要從事科技研發(fā)、信息技術(shù)服務(wù)及設(shè)備租賃業(yè)務(wù)。乙方地址位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號科創(chuàng)大廈5層，法定代表人為李華，聯(lián)系電話為+86-21-58688888。乙方具備相關(guān)領(lǐng)域?qū)I(yè)資質(zhì)，能夠?yàn)榧追教峁┓弦蟮纳唐坊蚍?wù)，雙方基于平等互利原則，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成合作意向。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在各自業(yè)務(wù)領(lǐng)域的長期合作基礎(chǔ)及共同發(fā)展需求。甲方作為一家綜合性國際貿(mào)易企業(yè)，在日常運(yùn)營中需要采購特定設(shè)備（或租賃特定場地、或委托專業(yè)服務(wù)），而乙方作為業(yè)內(nèi)知名的服務(wù)提供商，擁有穩(wěn)定的供應(yīng)鏈資源及專業(yè)的服務(wù)能力。雙方基于市場調(diào)研及業(yè)務(wù)匹配性分析，確認(rèn)合作前景及可行性，并達(dá)成以下協(xié)議：甲方擬向乙方購買一批指定型號的自動化生產(chǎn)線設(shè)備（或租賃位于XX區(qū)域的倉儲空間，或委托乙方提供為期一年的技術(shù)維護(hù)服務(wù)），乙方同意按照本協(xié)議約定向甲方提供相應(yīng)標(biāo)的物（或服務(wù)），雙方權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)。本協(xié)議的履行將有助于甲方提升運(yùn)營效率（或降低成本、或保障業(yè)務(wù)連續(xù)性），同時促進(jìn)乙方業(yè)務(wù)拓展，實(shí)現(xiàn)雙贏格局。合作背景具體包括但不限于：

-甲方的業(yè)務(wù)需求：根據(jù)甲方2023年度生產(chǎn)計(jì)劃，需新增XX設(shè)備XX臺，以滿足XX產(chǎn)品訂單增量需求，預(yù)計(jì)使用壽命為5年；

-乙方的資源優(yōu)勢：乙方作為XX品牌中國區(qū)總代理，可提供原裝設(shè)備并附贈3年質(zhì)保服務(wù)；

-市場條件：當(dāng)前同類設(shè)備市場價(jià)格波動較大，雙方通過談判確定鎖價(jià)機(jī)制，保障交易穩(wěn)定性。協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行需以雙方內(nèi)部審批程序通過為前提，且任何一方違約均需承擔(dān)相應(yīng)法律后果。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲乙雙方圍繞特定標(biāo)的物（或服務(wù)）交易所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保交易過程符合法律法規(guī)及商業(yè)慣例。具體范圍包括但不限于：標(biāo)的物的名稱、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)方法；價(jià)格條款、支付方式與時間安排；交付/實(shí)施地點(diǎn)、期限與方式；雙方責(zé)任劃分及違約處理機(jī)制。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化約定，保障甲方獲得符合預(yù)期的貨物/服務(wù)，同時確保乙方合法權(quán)益得以實(shí)現(xiàn)，促進(jìn)雙方長期穩(wěn)定合作。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有特定含義：

1.“標(biāo)的物”指本協(xié)議約定由乙方提供并交付給甲方的自動化生產(chǎn)線設(shè)備（或倉儲空間/技術(shù)維護(hù)服務(wù)），具體清單及參數(shù)以附件形式列明；

2.“交付”指標(biāo)的物按約定時間、地點(diǎn)完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移，對于設(shè)備為乙方運(yùn)輸至甲方指定工廠，對于服務(wù)為乙方團(tuán)隊(duì)進(jìn)駐甲方辦公區(qū)；

3.“質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)”采用國家標(biāo)準(zhǔn)GBXXXX或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)YY-ZZZZ，以雙方確認(rèn)的技術(shù)文件為準(zhǔn)；

4.“服務(wù)響應(yīng)時間”指乙方在收到甲方故障報(bào)修通知后，專業(yè)技術(shù)人員到達(dá)現(xiàn)場開展工作的最長時間限制，具體為4小時（設(shè)備維修）/2小時（系統(tǒng)維護(hù)）；

5.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭行為及政府行為。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供標(biāo)的物（或服務(wù)），并有權(quán)對標(biāo)的物（或服務(wù)）的規(guī)格、質(zhì)量、數(shù)量及交付/實(shí)施時間進(jìn)行監(jiān)督和檢驗(yàn)；甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付款項(xiàng)，并配合乙方完成必要的技術(shù)對接或場地準(zhǔn)備工作；甲方需提供真實(shí)有效的資質(zhì)文件以供乙方審查，并確保使用標(biāo)的物（或服務(wù)）的行為符合法律法規(guī)；如需變更協(xié)議內(nèi)容，甲方應(yīng)提前30日以書面形式通知乙方；甲方有權(quán)在乙方違約時追究責(zé)任，但應(yīng)提供充分證據(jù)。

甲方義務(wù)具體包括：

-**設(shè)備采購場景：**按照合同總價(jià)款XX%支付預(yù)付款，剩余款項(xiàng)在設(shè)備驗(yàn)收合格后60日內(nèi)付清；負(fù)責(zé)辦理設(shè)備進(jìn)口關(guān)稅及增值稅等稅費(fèi)；提供設(shè)備安裝場地的基礎(chǔ)設(shè)施支持；配合乙方完成設(shè)備調(diào)試及人員培訓(xùn)工作。

-**倉儲租賃場景：**按月提前5日支付租金，逾期支付每日承擔(dān)X%滯納金；保證租賃空間僅用于協(xié)議約定用途，不得擅自改變結(jié)構(gòu)或挪作他用；負(fù)責(zé)租賃期間的消防安全管理。

-**技術(shù)服務(wù)場景：**按季度支付服務(wù)費(fèi)，乙方提交賬單后15日內(nèi)結(jié)清；及時反饋系統(tǒng)運(yùn)行問題，提供必要的技術(shù)文檔及操作權(quán)限；不得要求乙方超出協(xié)議約定范圍提供服務(wù)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付款項(xiàng)，并有權(quán)拒絕向不符合資質(zhì)的甲方交付標(biāo)的物（或服務(wù)）；乙方應(yīng)確保標(biāo)的物（或服務(wù)）符合約定標(biāo)準(zhǔn)，并承擔(dān)運(yùn)輸/實(shí)施過程中的風(fēng)險(xiǎn)；對于設(shè)備類標(biāo)的物，乙方需提供完整的技術(shù)文檔、原廠保修卡及安裝指導(dǎo)手冊；乙方有權(quán)在甲方延遲付款時暫停交付/服務(wù)，直至款項(xiàng)付清；乙方應(yīng)配備足夠?qū)I(yè)人員配合甲方需求，并保證服務(wù)響應(yīng)時效。

乙方義務(wù)具體包括：

-**設(shè)備采購場景：**保證設(shè)備為全新未使用狀態(tài)，性能符合出廠標(biāo)準(zhǔn)，并提供至少3年的原廠保修；負(fù)責(zé)設(shè)備從工廠到甲方指定地點(diǎn)的運(yùn)輸及保險(xiǎn)；在甲方付款前保留標(biāo)的物所有權(quán)；按照甲方需求提供定制化安裝方案及操作培訓(xùn)。

-**倉儲租賃場景：**保障租賃空間符合消防及安全標(biāo)準(zhǔn)，提供24小時安保服務(wù)；定期進(jìn)行設(shè)施維護(hù)保養(yǎng)，確保水電供應(yīng)正常；配合甲方辦理租賃相關(guān)行政手續(xù)。

-**技術(shù)服務(wù)場景：**組建專業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)，指定項(xiàng)目經(jīng)理全程跟進(jìn)；提供7×24小時技術(shù)支持熱線；每年進(jìn)行至少2次系統(tǒng)健康檢查，出具書面評估報(bào)告；遵守甲方信息安全規(guī)定，不得泄露商業(yè)秘密。

第四條價(jià)格與支付條件

標(biāo)的物（或服務(wù)）的總價(jià)款為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）（以下簡稱“總價(jià)款”），具體明細(xì)如下：

-對于設(shè)備采購：包括設(shè)備款人民幣捌仟萬元（￥8,000,000.00）、運(yùn)輸費(fèi)人民幣伍拾萬元（￥50,000.00）、安裝調(diào)試費(fèi)人民幣壹佰萬元（￥100,000.00），稅額為人民幣壹佰貳拾伍萬元（￥125,000.00）（增值稅稅率13%）；

-對于倉儲租賃：年租金人民幣肆佰萬元（￥4,000,000.00），按季度支付，每季度首月5日內(nèi)支付；

-對于技術(shù)服務(wù)：年服務(wù)費(fèi)人民幣壹佰萬元（￥1,000,000.00），按季度支付，每季度首月10日內(nèi)支付。

支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定賬戶，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方開具等額發(fā)票。任何一方變更銀行賬戶信息，應(yīng)至少提前15日以書面形式通知對方并附有效證明文件。逾期支付除應(yīng)支付本金外，還需按每日萬分之五向乙方支付滯納金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起三年（36個月），自2024年1月1日至2026年12月31日止。具體履行安排如下：

-設(shè)備采購：乙方應(yīng)于協(xié)議生效后60日內(nèi)完成設(shè)備交付，甲方應(yīng)在設(shè)備到場后30日內(nèi)完成驗(yàn)收；保修期自設(shè)備驗(yàn)收合格之日起計(jì)算，為期3年；

-倉儲租賃：首期租賃期限為壹年，自2024年1月1日至2024年12月31日，期滿前兩個月可協(xié)商續(xù)租；

-技術(shù)服務(wù)：服務(wù)期限為壹年，自乙方團(tuán)隊(duì)正式進(jìn)駐甲方辦公之日起計(jì)算，包含節(jié)假日及周末；

關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)包括：協(xié)議簽署日、預(yù)付款支付日、設(shè)備交付日、最終款項(xiàng)支付日、服務(wù)終止日。任何一方需延遲履行義務(wù)，應(yīng)提前30日書面通知對方并說明理由，經(jīng)對方書面同意后方可延期。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任：**

1.**延遲支付款項(xiàng)：**甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，違約金累計(jì)不超過總價(jià)款的30%。若逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于市場差價(jià)損失、為履行協(xié)議已產(chǎn)生的合理費(fèi)用等。

2.**拒絕驗(yàn)收或提供資料不配合：**甲方在設(shè)備（或服務(wù)）符合約定情況下無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收，或未按時提供安裝場地、技術(shù)對接所需資料等，視為接受標(biāo)的物（或服務(wù)），并應(yīng)支付全部款項(xiàng)。由此導(dǎo)致乙方無法按時交付（或完成服務(wù)），甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.**擅自使用或轉(zhuǎn)租：**如甲方在租賃期間擅自改變倉儲空間用途或轉(zhuǎn)租給第三方，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，甲方應(yīng)支付相當(dāng)于半年租金的違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。

**二、乙方違約責(zé)任：**

1.**延遲交付標(biāo)的物（或服務(wù)）：**乙方未按本協(xié)議第五條約定交付設(shè)備（或提供服務(wù)），每逾期一日，應(yīng)按總價(jià)款的萬分之五向甲方支付違約金，違約金累計(jì)不超過總價(jià)款的30%。若逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除支付全部違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于訂單取消損失、替代方案成本等。

2.**標(biāo)的物（或服務(wù)）質(zhì)量不合格：**若設(shè)備存在性能缺陷或無法滿足甲方基本使用需求，經(jīng)調(diào)試仍無法修復(fù)；或技術(shù)服務(wù)未能達(dá)到約定標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方限期整改。逾期未整改或整改后仍不合格，甲方有權(quán)要求退貨、換貨或部分/全部解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項(xiàng)及支付違約金。違約金按總價(jià)款的10%計(jì)算，具體扣除標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)不合格程度協(xié)商確定。

3.**泄露商業(yè)秘密：**乙方及其工作人員在提供服務(wù)過程中知悉甲方商業(yè)秘密，應(yīng)嚴(yán)格保密。若因乙方原因?qū)е录追缴虡I(yè)秘密泄露，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于賠償甲方直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等，甲方有權(quán)解除協(xié)議并追究乙方法律責(zé)任。

4.**違反保密義務(wù)：**任何一方違反本協(xié)議約定的保密條款，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣伍佰萬元（￥5,000,000.00），若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

**三、不可抗力免責(zé)：**因地震、臺風(fēng)、戰(zhàn)爭等不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議剩余部分。因不可抗力造成的直接損失，由各方自行承擔(dān)。

**四、爭議優(yōu)先解決：**本協(xié)議未盡事宜及違約責(zé)任的具體執(zhí)行，優(yōu)先適用本協(xié)議爭議解決條款。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、征收、禁令等）、疫情及其防控措施、以及影響標(biāo)的物（或服務(wù)）交付或履行的其他類似事件。

2.不可抗力通知：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過15日）提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件，包括政府公告、公共記錄、第三方機(jī)構(gòu)證明等。通知應(yīng)明確不可抗力事件的影響范圍以及對協(xié)議履行可能造成的妨礙程度。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行時，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取一切必要措施減輕損失，并及時告知對方實(shí)際影響情況。若不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的直接損失，由各方自行承擔(dān)；若不可抗力帶來共同利益損失，應(yīng)合理分擔(dān)。

4.協(xié)議解除：若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的完全無法實(shí)現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致或根據(jù)法律規(guī)定，可解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收款項(xiàng)或財(cái)產(chǎn)，并結(jié)算費(fèi)用，互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.不可抗力持續(xù)：不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)協(xié)議履行，已發(fā)生的不可抗力影響應(yīng)作為協(xié)議履行時間的相應(yīng)順延，已產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用由承擔(dān)損失方承擔(dān)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行違約、責(zé)任承擔(dān)等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指定專門聯(lián)系人，并在合理期限內(nèi)（不超過30日）就爭議事項(xiàng)進(jìn)行溝通，嘗試達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商未能在上述期限內(nèi)解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至中華人民共和國北京市仲裁委員會（BAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京市。雙方均有權(quán)在仲裁申請之日起60日內(nèi)，以書面形式向仲裁委申請確定對爭議有管轄權(quán)的仲裁庭。

3.仲裁規(guī)則：仲裁應(yīng)適用中華人民共和國法律。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，任何一方均不得向人民法院提起訴訟或向其他機(jī)構(gòu)申請撤銷或變更該裁決，但仲裁規(guī)則另有規(guī)定的除外。

4.費(fèi)用承擔(dān)：仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)實(shí)際支出比例分擔(dān)。除非協(xié)議另有約定，仲裁前發(fā)生的律師費(fèi)等費(fèi)用由各方可己承擔(dān)。

5.保密條款：仲裁過程中，雙方及仲裁庭應(yīng)對爭議內(nèi)容及相關(guān)信息承擔(dān)保密義務(wù)，但法律另有規(guī)定或仲裁規(guī)則允許披露的除外。仲裁裁決書在不損害國家利益、社會公共利益及他人合法權(quán)益的前提下，可根據(jù)需要披露。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件、通知等均應(yīng)以書面形式作出，可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送。通知在以下時間視為送達(dá)：專人遞送當(dāng)場交收、掛號信發(fā)出后3日、傳真或電子郵件發(fā)送后24小時（工作時間）、或系統(tǒng)確認(rèn)接收。送達(dá)地址以本協(xié)議首部列明為準(zhǔn)，任何一方變更地址應(yīng)提前15日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效。口頭約定或未按約定形式作出的變更，均不產(chǎn)生法律效力。

3.協(xié)議完整性與條款順序：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議標(biāo)的之完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。本協(xié)議各條款應(yīng)獨(dú)立解釋，若某條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。除爭