廣西股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：廣西壯族自治區(qū)XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：廣西壯族自治區(qū)南寧市青秀區(qū)民族大道XX號XX大廈X層XX室。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系電話：XXX-XXXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：廣西壯族自治區(qū)XX實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：廣西壯族自治區(qū)柳州市柳南區(qū)柳東大道XX號XX產(chǎn)業(yè)園X棟X層XX室。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系電話：XXX-XXXXXXXX。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，為實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置及多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲取乙方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)，以增強其在相關(guān)行業(yè)的市場競爭力及盈利能力；

鑒于乙方為優(yōu)化自身股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升股東回報水平，擬將其持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議。

目標(biāo)公司名稱：廣西壯族自治區(qū)XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），注冊地址：廣西壯族自治區(qū)桂林市七星區(qū)漓江路XX號，統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。目標(biāo)公司主要經(jīng)營范圍為：高新技術(shù)研發(fā)、技術(shù)推廣服務(wù)、軟件開發(fā)及銷售，目前股東結(jié)構(gòu)為甲方持有目標(biāo)公司30%股權(quán)，乙方持有目標(biāo)公司70%股權(quán)。為促進雙方合作共贏，甲方同意受讓乙方持有的目標(biāo)公司20%股權(quán)，乙方同意將其持有的目標(biāo)公司20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方經(jīng)協(xié)商一致，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)的意愿及具體安排，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法合規(guī)性及雙方權(quán)利義務(wù)的清晰性。本協(xié)議涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體內(nèi)容為：甲方同意購買乙方持有的目標(biāo)公司20%的股權(quán)，目標(biāo)公司名稱為廣西壯族自治區(qū)XX科技有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，注冊地址為廣西壯族自治區(qū)桂林市七星區(qū)漓江路XX號。雙方將通過本協(xié)議約定的條款和條件完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割，并共同遵守相關(guān)法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定。本協(xié)議的簽訂及履行將有助于甲方實現(xiàn)資產(chǎn)配置優(yōu)化及多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，同時也有助于乙方實現(xiàn)股東結(jié)構(gòu)優(yōu)化及資金回籠，促進雙方在目標(biāo)公司及其他領(lǐng)域的長期合作與發(fā)展。

第二條定義

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指乙方將其持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方支付相應(yīng)對價的行為。

2.目標(biāo)公司：指廣西壯族自治區(qū)XX科技有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：指甲方因取得目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓而向乙方支付的對價。

4.工商變更：指因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致目標(biāo)公司股東名冊、章程等工商登記事項的變更。

5.交割日：指本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付完畢，且目標(biāo)公司完成工商變更登記的日期。

6.利益相關(guān)方：指除本協(xié)議雙方及目標(biāo)公司股東外的，因本協(xié)議履行而可能受到影響的個人或單位。

7.保密信息：指本協(xié)議中約定的，一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，且標(biāo)明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理認(rèn)定為保密的信息。

8.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、社會事件等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)利與義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)利：

a.有權(quán)按照本協(xié)議約定取得乙方持有的目標(biāo)公司20%的股權(quán)，并享有該股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)利。

b.有權(quán)要求乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，包括但不限于查封、凍結(jié)、質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)利主張。

c.有權(quán)在交割日前對目標(biāo)公司進行必要的盡職，包括但不限于財務(wù)狀況、資產(chǎn)情況、負(fù)債情況、訴訟仲裁情況等，乙方應(yīng)予以配合并提供真實、完整的資料。

d.有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的時間、金額和方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

e.有權(quán)在交割日后作為目標(biāo)公司股東，依照目標(biāo)公司章程及股東協(xié)議的規(guī)定行使股東權(quán)利，包括參加股東會、行使表決權(quán)、獲取分紅等。

f.有權(quán)要求乙方協(xié)助完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

（2）甲方的義務(wù)：

a.應(yīng)按照本協(xié)議約定的時間、金額和方式足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

b.應(yīng)保證其具備支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的能力，并確保資金來源合法合規(guī)。

c.應(yīng)在盡職過程中，對目標(biāo)公司進行審慎評估，并自行承擔(dān)決策風(fēng)險。

d.應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及股東協(xié)議的規(guī)定，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害目標(biāo)公司或其他股東的利益。

e.應(yīng)配合乙方及目標(biāo)公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

f.應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的乙方及目標(biāo)公司的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

2.乙方的權(quán)利與義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)利：

a.有權(quán)按照本協(xié)議約定收取甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

b.有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定的時間、金額和方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

c.有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

d.有權(quán)在交割日后繼續(xù)作為目標(biāo)公司股東，但其所持股權(quán)比例將根據(jù)本協(xié)議約定進行調(diào)整。

e.有權(quán)要求甲方依法行使股東權(quán)利，并不得損害目標(biāo)公司或其他股東的利益。

（2）乙方的義務(wù)：

a.應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)來源合法，且其享有完整的股權(quán)處分權(quán)，不存在任何權(quán)利瑕疵或限制。

b.應(yīng)向甲方提供真實、完整、準(zhǔn)確的目標(biāo)公司資料，包括但不限于公司章程、股東名冊、財務(wù)報表、訴訟仲裁記錄等，并保證所提供資料的真實性。

c.應(yīng)配合甲方進行盡職，并如實回答甲方提出的問題。

d.應(yīng)按照本協(xié)議約定的時間、金額和方式足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

e.應(yīng)在交割日前向目標(biāo)公司董事會或股東會提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，并獲得批準(zhǔn)。

f.應(yīng)配合目標(biāo)公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)文件、提交登記申請等。

g.應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

h.應(yīng)保證在交割日前，目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況符合相關(guān)法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，并無重大違法違規(guī)行為。

i.應(yīng)保證在交割日前，目標(biāo)公司不存在重大債務(wù)或潛在訴訟仲裁風(fēng)險，如有，應(yīng)向甲方充分披露并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

j.應(yīng)保證在交割日后，繼續(xù)維護目標(biāo)公司的穩(wěn)定經(jīng)營，并配合甲方行使股東權(quán)利。

k.如在交割日前目標(biāo)公司發(fā)生重大不利變化，應(yīng)及時通知甲方，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

l.應(yīng)保證其作為目標(biāo)公司股東期間，未違反相關(guān)法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，若有，應(yīng)向甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

m.應(yīng)配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅務(wù)處理手續(xù)。

n.應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的完全民事行為能力，并已獲得內(nèi)部決策機構(gòu)的批準(zhǔn)。

o.應(yīng)保證其在簽署本協(xié)議時，不存在任何法律或事實上的障礙，影響其履行本協(xié)議的義務(wù)。

p.應(yīng)保證其在履行本協(xié)議過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)道德，不得從事任何不正當(dāng)競爭或損害目標(biāo)公司或其他股東的利益。

第四條價格與支付條件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣壹仟陸佰萬元整（￥16,000,000.00）（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”），用于購買乙方持有的目標(biāo)公司20%的股權(quán)。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：廣西壯族自治區(qū)XX實業(yè)股份有限公司

開戶銀行：中國工商銀行柳州市柳東支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付時間：

a.預(yù)付款：本協(xié)議生效之日起十個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的30%（即人民幣肆佰八十萬元整（￥4,800,000.00）），作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的預(yù)付款。

b.尾款：在目標(biāo)公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，且甲方完成對目標(biāo)公司相關(guān)財務(wù)資料審核確認(rèn)后十個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款尾款，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的70%（即人民幣壹仟壹佰貳拾萬元整（￥11,200,000.00））。

4.付款憑證：甲方完成每次付款后，應(yīng)向乙方提供相應(yīng)的銀行轉(zhuǎn)賬憑證復(fù)印件。乙方收到款項后，應(yīng)向甲方提供相應(yīng)的收款確認(rèn)函。

5.稅費承擔(dān)：與本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費，包括但不限于印花稅、個人所得稅等，由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)完成之日止。

2.盡職期：自本協(xié)議生效之日起至交割日止，為甲方的盡職期。在此期間，甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進行盡職，乙方應(yīng)予以積極配合，提供必要的資料和協(xié)助。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日：股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部支付完畢，且目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)的日期。

4.協(xié)議終止：如在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議，則雙方應(yīng)相互返還已收款項，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

5.不可抗力：如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決，并根據(jù)不可抗力事件的影響，決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之五的違約金。逾期超過三十日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失。

b.甲方在盡職期內(nèi)，發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大虛假陳述或隱瞞事實的，有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并賠償由此造成的損失。

c.甲方在交割日后，無正當(dāng)理由不履行股東權(quán)利，或濫用股東權(quán)利損害目標(biāo)公司或其他股東利益的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

a.乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期付款部分千分之五的違約金。逾期超過三十日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失。

b.乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司股權(quán)存在權(quán)利糾紛，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決，并賠償甲方因此遭受的損失。

c.乙方在交割日前，隱瞞目標(biāo)公司存在重大債務(wù)、訴訟仲裁或其他不利事項的，應(yīng)向甲方退還已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并賠償甲方因此遭受的損失。

d.乙方在交割日后，無正當(dāng)理由不配合甲方行使股東權(quán)利，或損害目標(biāo)公司或其他股東利益的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3.雙方共同違約責(zé)任：

a.如因雙方原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓無法完成，雙方應(yīng)共同承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此造成的損失。

b.如一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，守約方有權(quán)要求違約方賠償由此造成的直接損失和間接損失。

4.違約金的限制：雙方約定的違約金總額不得超過本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的10%。如違約金不足以彌補守約方的實際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償差額部分。

5.賠償責(zé)任的范圍：雙方的賠償責(zé)任包括但不限于直接損失、間接損失、合理的律師費、訴訟費等。

6.不可抗力導(dǎo)致的違約：如因不可抗力事件導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

7.爭議解決期間的違約：在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議部分的內(nèi)容，并停止實施爭議部分的行為。

8.違約責(zé)任的追究：如一方違反本協(xié)議約定，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)向人民法院提起訴訟或申請仲裁。

9.違約責(zé)任的免除：如因法律規(guī)定或政策變化導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決，并根據(jù)實際情況，決定是否調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或終止協(xié)議。

10.違約責(zé)任的履行：違約方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)履行違約責(zé)任，如逾期未履行，守約方有權(quán)采取進一步措施，包括但不限于解除本協(xié)議、要求賠償損失等。

11.違約責(zé)任的限制：雙方應(yīng)合理限制違約責(zé)任的范圍，避免過度追究違約責(zé)任，影響雙方的正常合作。

12.違約責(zé)任的承擔(dān)方式：違約方可以通過支付違約金、賠償損失、采取補救措施等方式承擔(dān)違約責(zé)任，具體方式由守約方根據(jù)實際情況決定。

13.違約責(zé)任的優(yōu)先適用：本協(xié)議中關(guān)于違約責(zé)任的規(guī)定優(yōu)先適用，如與法律法規(guī)有沖突的，以法律法規(guī)為準(zhǔn)。

14.違約責(zé)任的協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，協(xié)商解決違約責(zé)任問題，盡量避免通過訴訟或仲裁解決。

15.違約責(zé)任的公告：違約方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，向守約方公告其違約行為及違約責(zé)任，并說明解決問題的方案。

16.違約責(zé)任的證明：違約方應(yīng)向守約方提供違約責(zé)任的證明文件，包括但不限于銀行轉(zhuǎn)賬憑證、律師費發(fā)票、訴訟費判決書等。

17.違約責(zé)任的執(zhí)行：守約方有權(quán)要求違約方履行違約責(zé)任，并有權(quán)向人民法院申請強制執(zhí)行。

18.違約責(zé)任的和解：雙方可以協(xié)商和解違約責(zé)任問題，達(dá)成和解協(xié)議后，應(yīng)簽訂和解協(xié)議書，并依法履行。

19.違約責(zé)任的放棄：守約方有權(quán)放棄違約責(zé)任，但應(yīng)書面通知違約方，并說明放棄的原因。

20.違約責(zé)任的管轄：違約責(zé)任的管轄法院為本協(xié)議簽訂地人民法院或目標(biāo)公司所在地人民法院。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、暴雪、冰雹、疫情、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整等）、社會事件（如罷工、騷亂等）以及其他類似的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力事件而無法履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的證明文件。通知應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生時間、地點、性質(zhì)、影響以及預(yù)計持續(xù)的時間等信息。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減輕不可抗力事件造成的損失。不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。

4.協(xié)商解決：雙方應(yīng)就不可抗力事件的影響及相應(yīng)的處理方案進行協(xié)商，并根據(jù)協(xié)商結(jié)果調(diào)整本協(xié)議的履行期限或其他相關(guān)條款。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟或申請仲裁。

5.協(xié)議終止：如不可抗力事件持續(xù)超過三十日，且雙方無法就協(xié)議履行問題達(dá)成一致意見，本協(xié)議可由任何一方以書面形式通知另一方終止。終止時，雙方應(yīng)相互返還已收款項，并已履行的義務(wù)不再具有約束力。

6.不可抗力證據(jù)：任何一方提供的不可抗力證明文件應(yīng)包括但不限于政府公告、新聞報道、官方記錄、專家鑒定等，足以證明不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響。

7.不可抗力期間的保密：在不可抗力事件發(fā)生期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中與保密相關(guān)的條款，保護雙方的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)。

8.不可抗力的不可預(yù)見性：雙方均應(yīng)盡到合理的注意義務(wù)，但無法預(yù)見、無法避免且無法克服的不可抗力事件，其影響不應(yīng)由任何一方承擔(dān)。

9.不可抗力的不可歸責(zé)性：不可抗力事件的發(fā)生及其影響，不應(yīng)歸責(zé)于任何一方，雙方均不應(yīng)因此承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。

10.不可抗力的持續(xù)影響：如不可抗力事件對協(xié)議履行的影響持續(xù)存在，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中與不可抗力相關(guān)的條款，直至不可抗力事件消除或本協(xié)議終止。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議包括但不限于因本協(xié)議的訂立、履行、變更、解除等發(fā)生的任何爭議，以及與本協(xié)議有關(guān)的任何其他爭議。

2.爭議解決原則：雙方應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則，通過友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議項下的任何爭議。協(xié)商應(yīng)本著互諒互讓的精神，尋求雙方都能接受的解決方案。

3.協(xié)商程序：發(fā)生爭議時，任何一方應(yīng)首先書面通知另一方，說明爭議的事項、事實和理由，并提出解決方案。另一方應(yīng)在收到通知后十個工作日內(nèi)予以書面回復(fù)，并提出自己的解決方案。雙方應(yīng)就解決方案進行多次協(xié)商，直至達(dá)成一致意見。

4.調(diào)解程序：如雙方協(xié)商不成，應(yīng)共同委托廣西壯族自治區(qū)市場監(jiān)督管理局或相關(guān)行業(yè)協(xié)會進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、合理、合法的原則，調(diào)解員應(yīng)向雙方提出調(diào)解方案。如雙方在調(diào)解期限內(nèi)達(dá)成調(diào)解協(xié)議，應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，并依法履行。

5.仲裁程序：如雙方協(xié)商不成，且在調(diào)解期限內(nèi)未能達(dá)成調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

6.訴訟程序：如雙方協(xié)商不成，且在調(diào)解期限內(nèi)未能達(dá)成調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄法院為目標(biāo)公司所在地人民法院。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費用。

7.爭議解決期間的協(xié)議履行：在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議部分的內(nèi)容，并停止實施爭議部分的行為，以減少爭議對協(xié)議履行的影響。

8.爭議解決的法律適用：本協(xié)議項下的爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國法律。

9.爭議解決的費用：仲裁費用或訴訟費用由敗訴方承擔(dān)。如雙方均有責(zé)任，則應(yīng)分擔(dān)仲裁費用或訴訟費用。

10.爭議解決的優(yōu)先順序：雙方同意，在爭議解決過程中，應(yīng)優(yōu)先選擇協(xié)商解決，其次選擇調(diào)解解決，再次選擇仲裁解決，最后選擇訴訟解決。但任何一方在任何時候都有權(quán)選擇更高級別的爭議解決方式。

11.爭議解決的保密：雙方在爭議解決過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密或其他保密信息，應(yīng)予以保密，不得向任何第三方泄露，但法律規(guī)定或有權(quán)機關(guān)要求披露的除外。

12.爭議解決的終結(jié)：爭議解決完畢后，雙方應(yīng)簽訂爭議解決協(xié)議書或仲裁裁決書，并依法履行。爭議解決協(xié)議書或仲裁裁決書生效后，雙方不得就同一爭議再行提出異議或采取任何行動。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的一切通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址、傳真號碼或電子郵件地址。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十個工作日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達(dá)；通過信函發(fā)送的通知，寄出后五個工作日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議終止：除本協(xié)議另有約定外，雙方可協(xié)商一致終止本協(xié)議。如因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)書面通知違約方終止本協(xié)議。本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)停止履行本協(xié)議中尚未履行的義務(wù)，并按約定處理已履行的義務(wù)及財產(chǎn)關(guān)系。

4.不可分割性：本協(xié)議各條款相互獨立，任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

7.權(quán)利轉(zhuǎn)讓：任何一