培訓(xùn)學(xué)校股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX教育科技有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層X室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國北京市教育主管部門批準(zhǔn)設(shè)立的綜合性教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，專注于提供K-12課外輔導(dǎo)、職業(yè)技能培訓(xùn)及素質(zhì)教育服務(wù)。自2015年成立以來，甲方憑借優(yōu)質(zhì)的教學(xué)資源、專業(yè)的師資團(tuán)隊(duì)及完善的管理體系，在區(qū)域內(nèi)建立了良好的品牌聲譽(yù)，年服務(wù)學(xué)員超過XXXX人，年?duì)I收達(dá)到XXXX萬元。為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)布局，甲方經(jīng)戰(zhàn)略規(guī)劃決定，擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

根據(jù)甲方的業(yè)務(wù)發(fā)展需求，乙方作為在教育培訓(xùn)領(lǐng)域具有豐富投資經(jīng)驗(yàn)及資源優(yōu)勢(shì)的企業(yè)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，甲方同意將其持有的XX教育科技有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓旨在實(shí)現(xiàn)甲方資本退出與乙方戰(zhàn)略投資的雙贏目標(biāo)，同時(shí)確保學(xué)校運(yùn)營的平穩(wěn)過渡及持續(xù)發(fā)展。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX教育集團(tuán)股份有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX國際大廈X層X室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家在全國范圍內(nèi)從事教育產(chǎn)業(yè)投資、運(yùn)營及研發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)，成立于2010年，注冊(cè)資本XXXX萬元。乙方旗下?lián)碛卸嗉襅-12學(xué)校、職業(yè)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)及在線教育平臺(tái)，業(yè)務(wù)覆蓋教育培訓(xùn)、教育科技、教育咨詢等多個(gè)領(lǐng)域。近年來，乙方通過并購、合資等方式快速擴(kuò)張，累計(jì)投資教育項(xiàng)目超過XX個(gè)，總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)XXXX億元。

乙方在教育培訓(xùn)行業(yè)具備雄厚的資金實(shí)力、豐富的行業(yè)資源及專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)，長期關(guān)注優(yōu)質(zhì)教育資產(chǎn)的整合與增值。為響應(yīng)國家關(guān)于教育產(chǎn)業(yè)規(guī)范發(fā)展的政策導(dǎo)向，乙方擬通過收購甲方持有的XX教育科技有限公司股權(quán)，將其納入自身教育生態(tài)體系，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升整體競(jìng)爭(zhēng)力。

雙方基于對(duì)XX教育科技有限公司未來發(fā)展的共同認(rèn)知，經(jīng)充分溝通與盡職，一致同意以本協(xié)議約定的條款完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。本次交易不僅有助于乙方實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略布局，也將為甲方提供穩(wěn)定的退出渠道，同時(shí)保障學(xué)校師生的合法權(quán)益及教學(xué)業(yè)務(wù)的連續(xù)性。雙方均確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合國家法律法規(guī)及相關(guān)政策要求，且已取得必要的內(nèi)部決策授權(quán)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其持有的XX教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該股權(quán)的條款與條件，從而實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司股權(quán)的合法、合規(guī)變更。本協(xié)議涉及的范圍包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的、價(jià)格、支付方式、交割條件、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任、不可抗力、爭(zhēng)議解決方式以及協(xié)議的生效與終止等全部事項(xiàng)。具體而言，本協(xié)議旨在規(guī)范股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全過程，確保股權(quán)交割完成后，乙方能夠順利承接目標(biāo)公司的權(quán)利與義務(wù)，維持學(xué)校運(yùn)營的穩(wěn)定性，并促進(jìn)目標(biāo)公司的持續(xù)發(fā)展。本協(xié)議的簽訂與履行，將構(gòu)成雙方就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前任何口頭或書面的約定。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"：指甲方合法持有的XX教育科技有限公司；

（2）"股權(quán)轉(zhuǎn)讓"：指甲方將其持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方接受該轉(zhuǎn)讓的行為；

（3）"交割日"：指本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成并辦理相關(guān)手續(xù)的日期；

（4）"保密信息"：指一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的，未公開的財(cái)務(wù)、經(jīng)營、技術(shù)等商業(yè)信息；

（5）"盡職"：指乙方在簽訂本協(xié)議前對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的核實(shí)活動(dòng)；

（6）"繼續(xù)履行"：指在股權(quán)交割完成后，目標(biāo)公司原股東義務(wù)的轉(zhuǎn)移及雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的其他約定義務(wù)的履行。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方保證其是目標(biāo)公司的合法股東，并有權(quán)簽署和履行本協(xié)議。甲方保證其持有的目標(biāo)公司股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于質(zhì)押、凍結(jié)、查封或其他第三方權(quán)利限制。

（2）甲方負(fù)責(zé)配合乙方進(jìn)行盡職，提供目標(biāo)公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，包括但不限于公司營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、財(cái)務(wù)報(bào)表、股東會(huì)決議、員工名冊(cè)、教學(xué)設(shè)施清單等。

（3）甲方應(yīng)確保目標(biāo)公司在本協(xié)議簽署之日起至交割日期間，依法合規(guī)經(jīng)營，維持正常的教學(xué)秩序，不得進(jìn)行任何可能損害乙方利益的活動(dòng)，如非法處置資產(chǎn)、惡意負(fù)債或中斷業(yè)務(wù)等。

（4）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，向乙方提供目標(biāo)公司股東會(huì)決議，批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。甲方應(yīng)配合乙方及目標(biāo)公司辦理工商變更登記手續(xù)，將乙方登記為目標(biāo)公司的唯一股東。

（5）甲方應(yīng)保證目標(biāo)公司的債務(wù)已得到妥善處理，或在本協(xié)議中明確債務(wù)分擔(dān)方案。如存在未了結(jié)的訴訟或仲裁，甲方應(yīng)提前告知乙方，并負(fù)責(zé)處理或承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

（6）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在交割日將目標(biāo)公司100%的股權(quán)及其附屬權(quán)利轉(zhuǎn)移給乙方，并保證乙方能夠順利行使股東權(quán)利。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方保證其具備足夠的資金實(shí)力和投資能力，能夠按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。乙方應(yīng)在交割日前完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職，并基于盡職結(jié)果決定是否完成交易。

（2）乙方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面的盡職，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、法律合規(guī)審查、業(yè)務(wù)狀況評(píng)估等。甲方應(yīng)予以積極配合，不得隱瞞或誤導(dǎo)乙方。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格和支付方式，在交割日前足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，即取得目標(biāo)公司100%的股權(quán)及相關(guān)權(quán)益。

（4）乙方有權(quán)要求甲方提供目標(biāo)公司真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)資料，并有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、債務(wù)情況、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行獨(dú)立評(píng)估。如發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大瑕疵或隱瞞事實(shí)，乙方有權(quán)要求調(diào)整轉(zhuǎn)讓價(jià)格或終止交易。

（5）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，向目標(biāo)公司股東會(huì)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并配合甲方辦理工商變更登記手續(xù)。乙方應(yīng)確保在交割日后能夠順利行使目標(biāo)公司股東的權(quán)利，包括參與股東會(huì)、表決重大事項(xiàng)、分紅等。

（6）乙方應(yīng)保證在交割完成后，繼續(xù)維持目標(biāo)公司的正常運(yùn)營，并按照國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，履行相關(guān)監(jiān)管要求。乙方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督，并提出合理化建議。

（7）乙方應(yīng)在本協(xié)議項(xiàng)下承擔(dān)的義務(wù)不受限制，包括但不限于配合辦理股權(quán)變更手續(xù)、承擔(dān)目標(biāo)公司的歷史債務(wù)（如協(xié)議另有約定除外）、維護(hù)學(xué)校師生權(quán)益等。乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司的持續(xù)經(jīng)營，不得惡意處置資產(chǎn)或中斷業(yè)務(wù)。

（8）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議的約定，不得泄露在盡職過程中知悉的甲方或目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得相關(guān)方書面同意。

第四條價(jià)格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意，甲方同意以人民幣XXXXX元（大寫：XXXXX元整）的價(jià)格將目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

轉(zhuǎn)讓款支付方式如下：

（1）首付款：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，向甲方支付首付款人民幣XXXXX元（大寫：XXXXX元整），通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定賬戶（賬戶名稱：XX教育科技有限公司，開戶銀行：XX銀行XX支行，賬號(hào)：XXXXXXXX）。

（2）尾款：乙方應(yīng)在目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)，并取得相關(guān)證明文件后X日內(nèi)，支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣XXXXX元（大寫：XXXXX元整），同樣通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定賬戶。

甲方應(yīng)在收到首付款后，配合乙方辦理股權(quán)及目標(biāo)公司相關(guān)手續(xù)的變更。若乙方未按約定支付任何款項(xiàng)，則視為乙方違約，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的損失。

雙方確認(rèn)，上述轉(zhuǎn)讓款已包含目標(biāo)公司的全部股權(quán)及權(quán)益，不另附其他條件。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)全部完成之日止。

雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職，并就相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成一致。

甲方應(yīng)在協(xié)議生效后X日內(nèi)，向乙方提供目標(biāo)公司股東會(huì)決議，批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

乙方應(yīng)在協(xié)議生效后X日內(nèi)，向目標(biāo)公司股東會(huì)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)。

雙方應(yīng)在交割日前完成所有必要的交接工作，包括但不限于財(cái)務(wù)資料、教學(xué)資料、員工名單、資產(chǎn)清單等。

目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)應(yīng)在交割日后X日內(nèi)完成，乙方應(yīng)在手續(xù)完成后X日內(nèi)取得目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照等證明文件。

本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)，包括但不限于配合、支付款項(xiàng)、辦理變更等，均應(yīng)在約定時(shí)間內(nèi)履行，任何一方逾期履行均視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未能按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之X的違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的費(fèi)用、目標(biāo)公司因此產(chǎn)生的損失等。

（2）若甲方未能按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司真實(shí)、完整的資料，或隱瞞重大事實(shí)，導(dǎo)致乙方利益受損，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（3）若甲方未能按時(shí)配合乙方辦理股權(quán)及目標(biāo)公司相關(guān)手續(xù)的變更，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之X的違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

（4）若甲方在交割日后發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在未披露的債務(wù)或重大法律糾紛，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期金額千分之X的違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于甲方為促成交易支付的費(fèi)用、目標(biāo)公司因此產(chǎn)生的損失等。

（2）若乙方在盡職過程中發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大瑕疵，但未能按約定終止交易，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

（3）若乙方未能按時(shí)向目標(biāo)公司股東會(huì)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，或未能按時(shí)完成工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期金額千分之X的違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。

（4）若乙方在交割完成后，惡意處置目標(biāo)公司資產(chǎn)或中斷業(yè)務(wù)，導(dǎo)致目標(biāo)公司經(jīng)營受損，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

3.通用違約責(zé)任：

（1）任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，泄露對(duì)方商業(yè)秘密，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣XXXXX元（大寫：XXXXX元整），并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（2）若任何一方因不可抗力原因無法履行本協(xié)議，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否解除協(xié)議或部分免除責(zé)任。

（3）若任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方賠償因此造成的全部損失。

（4）本協(xié)議項(xiàng)下的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

（5）雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決違約問題，若協(xié)商不成，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

（1）不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、征用等）、流行病疫情以及社會(huì)事件（如騷亂、暴亂等）。

（2）任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力的具體情況及其影響，并提供相關(guān)證明文件。

（3）雙方應(yīng)在不可抗力消除后，立即恢復(fù)履行本協(xié)議。若不可抗力持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

（4）若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)就股權(quán)交割尚未完成的部分，進(jìn)行合理的善后處理，包括但不限于資產(chǎn)保全、債務(wù)清償?shù)取?/p>

（5）本協(xié)議所稱不可抗力，不包括任何一方因主觀原因造成的延誤或障礙，如故意拖延、惡意違約等。任何一方不得以不可抗力為由，掩蓋其違約行為。

第八條爭(zhēng)議解決

（1）雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人，負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并在X日內(nèi)達(dá)成一致解決方案。

（2）若協(xié)商不成，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。雙方應(yīng)遵守法院的判決或裁定，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費(fèi)用。

（3）在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項(xiàng)下其他未受爭(zhēng)議影響的義務(wù)，不得因此中斷或影響協(xié)議的正常履行。

（4）雙方同意，在訴訟期間，應(yīng)保護(hù)本協(xié)議的完整性，不得單方面修改或解除協(xié)議。若一方違反此約定，其行為無效，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（5）爭(zhēng)議解決期間，雙方應(yīng)避免采取任何可能加劇爭(zhēng)議的措施，如報(bào)復(fù)、誹謗、泄露商業(yè)秘密等。雙方應(yīng)通過理性、合法的方式解決爭(zhēng)議，維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

（6）若爭(zhēng)議涉及第三方利益，雙方應(yīng)在不損害第三方利益的前提下，協(xié)商解決爭(zhēng)議。若協(xié)商不成，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至相關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)或法院，由第三方進(jìn)行裁決或判決。

第九條其他條款

（1）通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)時(shí)視為送達(dá)；以掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知另一方。

（2）協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

（3）協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方簽字或蓋章之日起生效。本協(xié)議的生效不影響雙方在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行。

（4）完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前任何口頭或書面的約定。本協(xié)議的所有附件均為本協(xié)議不可分割的一部分。

（5）可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

（6）法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議前已充分了解并確認(rèn)受中華人民共和國法律管轄。

（7）