保健食品委托開發(fā)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX健康科技有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX生物科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX科技園區(qū)XX號(hào)樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方XX健康科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方XX生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）于2023年XX月XX日在中國北京市簽訂。甲方是一家專注于保健食品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，擁有豐富的市場(chǎng)資源和品牌影響力。為提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，甲方擬委托乙方進(jìn)行新型保健食品的研發(fā)工作，乙方作為專業(yè)的生物科技服務(wù)提供商，具備先進(jìn)的研發(fā)能力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。雙方基于長期合作共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

甲方在保健食品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈的環(huán)境下，為進(jìn)一步拓展產(chǎn)品線，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，決定與乙方合作開展新型保健食品的研發(fā)工作。乙方憑借在生物科技領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，能夠?yàn)榧追教峁脑虾Y選、配方設(shè)計(jì)、工藝優(yōu)化到臨床試驗(yàn)的全流程研發(fā)服務(wù)。雙方基于對(duì)市場(chǎng)前景的共識(shí)和對(duì)各自專業(yè)能力的信任，同意通過本協(xié)議明確合作內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)分配，確保研發(fā)工作的順利進(jìn)行。

本協(xié)議的簽訂背景基于以下前提條件：

（1）甲方具備合法的保健食品生產(chǎn)資質(zhì)，并有權(quán)委托第三方進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)；

（2）乙方擁有專業(yè)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)、先進(jìn)的實(shí)驗(yàn)設(shè)備和完善的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)體系，能夠滿足甲方對(duì)研發(fā)質(zhì)量的要求；

（3）雙方已就研發(fā)目標(biāo)、技術(shù)路線和費(fèi)用安排達(dá)成初步共識(shí)，并愿意通過正式協(xié)議固定合作細(xì)節(jié)。

本協(xié)議的簽訂將有助于甲方快速推出具有差異化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的保健食品，同時(shí)乙方也將通過合作獲得穩(wěn)定的業(yè)務(wù)來源和項(xiàng)目收益。雙方均確認(rèn)本協(xié)議符合《中華人民共和國合同法》《保健食品監(jiān)督管理?xiàng)l例》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并承諾嚴(yán)格履行協(xié)議內(nèi)容。協(xié)議的有效執(zhí)行將促進(jìn)雙方在生物科技領(lǐng)域的深度合作，為市場(chǎng)提供更多高質(zhì)量的健康產(chǎn)品。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲方委托乙方進(jìn)行新型保健食品的研發(fā)，包括產(chǎn)品配方設(shè)計(jì)、原料篩選、工藝開發(fā)、質(zhì)量評(píng)價(jià)及臨床試驗(yàn)等環(huán)節(jié)，最終實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的市場(chǎng)化和商業(yè)化。研發(fā)的具體內(nèi)容包括：針對(duì)特定健康需求（如增強(qiáng)免疫力、改善睡眠等）設(shè)計(jì)保健食品配方；篩選符合國家標(biāo)準(zhǔn)的天然原料或活性成分；開發(fā)穩(wěn)定、高效的制劑工藝；完成小規(guī)模試生產(chǎn)及質(zhì)量穩(wěn)定性考察；協(xié)助進(jìn)行必要的毒理學(xué)評(píng)價(jià)和人體功效性驗(yàn)證。協(xié)議范圍涵蓋從概念提出到樣品試制的全階段研發(fā)服務(wù)，不包括最終產(chǎn)品的批量生產(chǎn)、市場(chǎng)推廣及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的商業(yè)化許可使用，后序環(huán)節(jié)由雙方另行協(xié)商確定。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有特定含義：

“保健食品”指根據(jù)《保健食品監(jiān)督管理?xiàng)l例》定義，具有特定保健功能或以補(bǔ)充維生素、礦物質(zhì)為目的的食品，經(jīng)國務(wù)院食品安全監(jiān)督管理部門注冊(cè)或備案后方可生產(chǎn)經(jīng)營。

“研發(fā)成果”指本協(xié)議履行期間產(chǎn)生的所有技術(shù)文件、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、樣品、配方設(shè)計(jì)、工藝參數(shù)等與研發(fā)活動(dòng)直接相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及有形財(cái)產(chǎn)。

“技術(shù)保密信息”指雙方在合作過程中接觸到的未公開的技術(shù)資料、商業(yè)信息、客戶資料等一切需要保密的內(nèi)容。

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

“履行期限”指本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)應(yīng)完成的時(shí)間節(jié)點(diǎn)或時(shí)間段。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定及行業(yè)規(guī)范開展研發(fā)工作，并對(duì)研發(fā)進(jìn)度、技術(shù)路線和成果質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)。甲方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)需求調(diào)整研發(fā)方向，但應(yīng)提前30日書面通知乙方，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的額外費(fèi)用。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供必要的研發(fā)背景資料，包括目標(biāo)人群健康需求分析、市場(chǎng)競(jìng)品調(diào)研報(bào)告等，確保乙方全面理解研發(fā)目標(biāo)。甲方需保證所提供資料的真實(shí)性，并對(duì)因資料錯(cuò)誤導(dǎo)致的研發(fā)延誤或損失承擔(dān)責(zé)任。

（3）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定按時(shí)支付研發(fā)費(fèi)用，并配合乙方完成樣品試制、質(zhì)量檢驗(yàn)及臨床試驗(yàn)所需的場(chǎng)地、設(shè)備等資源支持。如需第三方機(jī)構(gòu)參與檢測(cè)或評(píng)價(jià)，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

（4）甲方對(duì)乙方提交的研發(fā)階段性成果有權(quán)進(jìn)行審核，并有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)拒絕接受不符合要求的成果，但應(yīng)及時(shí)提出修改意見。若乙方根據(jù)甲方意見修改后仍不能滿足要求，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項(xiàng)。

（5）甲方應(yīng)與乙方共同確定研發(fā)成果的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬，并按照約定簽署保密協(xié)議。在研發(fā)過程中產(chǎn)生的專利申請(qǐng)或成果轉(zhuǎn)化收益，應(yīng)按照協(xié)議比例分配。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定收取研發(fā)服務(wù)費(fèi)用，并要求甲方按時(shí)足額支付。如甲方逾期支付，每逾期一日應(yīng)按應(yīng)付金額的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停研發(fā)工作直至款項(xiàng)付清。

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)研發(fā)團(tuán)隊(duì)，配備必要的實(shí)驗(yàn)設(shè)備，并確保研發(fā)活動(dòng)符合《保健食品研發(fā)質(zhì)量管理規(guī)范》及相關(guān)法律法規(guī)要求。乙方需定期向甲方匯報(bào)研發(fā)進(jìn)展，提交完整的實(shí)驗(yàn)記錄和數(shù)據(jù)分析報(bào)告。

（3）乙方應(yīng)保證研發(fā)工作的獨(dú)立性和專業(yè)性，未經(jīng)甲方書面同意，不得將本協(xié)議項(xiàng)下的研發(fā)成果或技術(shù)信息用于其他第三方項(xiàng)目。如因乙方原因?qū)е卵邪l(fā)數(shù)據(jù)造假或泄露商業(yè)秘密，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任并承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

（4）乙方需配合甲方完成研發(fā)成果的知識(shí)產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)，并保證提交的專利申請(qǐng)文件符合國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局要求。對(duì)于合作產(chǎn)生的專利，乙方享有優(yōu)先實(shí)施權(quán)，但需在同等條件下優(yōu)先與甲方達(dá)成許可或轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（5）乙方應(yīng)妥善保管所有研發(fā)資料和樣品，并在協(xié)議終止后按甲方要求移交完整的技術(shù)文檔和實(shí)驗(yàn)記錄。如研發(fā)過程中發(fā)現(xiàn)重大技術(shù)障礙或市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，乙方應(yīng)及時(shí)向甲方匯報(bào)并提出解決方案，雙方應(yīng)共同商議調(diào)整研發(fā)策略。

（6）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的研發(fā)資源支持，如實(shí)驗(yàn)場(chǎng)地、特殊設(shè)備使用權(quán)限等，甲方應(yīng)在合理范圍內(nèi)予以配合。若因甲方原因?qū)е卵邪l(fā)條件無法滿足，乙方有權(quán)順延履行期限并要求相應(yīng)補(bǔ)償。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的研發(fā)費(fèi)用總額為人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），包含但不限于配方設(shè)計(jì)、原料篩選、工藝開發(fā)、質(zhì)量評(píng)價(jià)及臨床試驗(yàn)等全部研發(fā)服務(wù)內(nèi)容。費(fèi)用分階段支付，具體方式如下：

（1）協(xié)議簽訂后10日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的30%，即人民幣玖拾萬元整（￥900,000.00），作為項(xiàng)目啟動(dòng)資金；

（2）研發(fā)中期成果（如配方初步確定）經(jīng)甲方書面確認(rèn)后30日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的40%，即人民幣壹佰貳拾萬元整（￥1,200,000.00）；

（3）研發(fā)最終成果（如樣品試制完成）經(jīng)甲方書面驗(yàn)收合格后60日內(nèi)，甲方支付剩余的30%，即人民幣玖拾萬元整（￥900,000.00）。

支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，甲方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX生物科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX支行

銀行賬號(hào)：622202******1234

任何一方變更收款或付款賬戶，應(yīng)至少提前15日書面通知對(duì)方并附有效證明文件。若甲方未按約定支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議并要求甲方支付已完成研發(fā)工作的90%費(fèi)用作為賠償。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起18個(gè)月，自2023年XX月XX日起至2025年XX月XX日止。如需延期，雙方應(yīng)至少提前60日協(xié)商并簽署補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議履行期間的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)安排如下：

（1）項(xiàng)目啟動(dòng)：協(xié)議簽訂后7個(gè)工作日內(nèi)，乙方完成研發(fā)團(tuán)隊(duì)組建并提交初步技術(shù)方案；

（2）中期評(píng)審：協(xié)議生效后6個(gè)月，乙方提交配方設(shè)計(jì)及原料篩選報(bào)告，甲方在15個(gè)工作日內(nèi)完成審核；

（3）成果驗(yàn)收：協(xié)議到期前2個(gè)月，乙方完成樣品試制及質(zhì)量評(píng)價(jià)，甲方在30個(gè)工作日內(nèi)組織驗(yàn)收；

（4）知識(shí)產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)：驗(yàn)收合格后3個(gè)月內(nèi)，雙方共同完成專利或軟著申請(qǐng)文件準(zhǔn)備。

若因不可抗力導(dǎo)致延期，履行期限自動(dòng)順延，且延期期間雙方權(quán)利義務(wù)不變。乙方應(yīng)每季度向甲方提交詳細(xì)的進(jìn)度報(bào)告，重大事項(xiàng)需及時(shí)書面溝通。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

1.甲方未按約定支付研發(fā)費(fèi)用的，除按本協(xié)議第四條約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)支付外，還應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

（1）逾期支付超過60日，乙方有權(quán)暫停研發(fā)工作，并要求甲方支付已完成工作的90%費(fèi)用作為賠償；

（2）甲方單方面解除協(xié)議的，除退還已支付費(fèi)用外，還應(yīng)支付乙方相當(dāng)于總費(fèi)用30%的違約金，并賠償因此給乙方造成的設(shè)備閑置、人員遣散等直接損失。

2.甲方提供虛假研發(fā)背景資料或要求乙方違反法律法規(guī)進(jìn)行研發(fā)的，乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行，已產(chǎn)生的費(fèi)用不予退還，并要求甲方賠償損失，情節(jié)嚴(yán)重的可追究法律責(zé)任。

**二、乙方違約責(zé)任**

1.乙方未按約定履行研發(fā)義務(wù)的，除按本協(xié)議第四條約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)支付外，還應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

（1）逾期交付階段性成果超過30日，每逾期一日按未完成部分價(jià)值的千分之五支付違約金，逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付已完成工作的80%費(fèi)用作為賠償；

（2）研發(fā)成果存在重大質(zhì)量缺陷或不符合國家標(biāo)準(zhǔn)的，乙方應(yīng)無條件免費(fèi)整改，逾期未整改或整改后仍不合格的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還全部已支付費(fèi)用。

2.乙方泄露甲方商業(yè)秘密或擅自將研發(fā)成果用于第三方項(xiàng)目的，應(yīng)立即停止違約行為，退還所有項(xiàng)目資料，并支付甲方違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），若造成甲方直接經(jīng)濟(jì)損失超過違約金數(shù)額，乙方應(yīng)補(bǔ)足差額。因乙方過錯(cuò)導(dǎo)致甲方產(chǎn)品無法上市或引發(fā)法律糾紛的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

**三、其他違約情形**

1.任何一方違反保密義務(wù)的，應(yīng)賠償對(duì)方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商業(yè)機(jī)會(huì)損失、訴訟費(fèi)用等，違約金上限為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。

2.雙方因不可抗力未能履行義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后10日內(nèi)書面通知對(duì)方，并采取措施減少損失。

3.違約方支付違約金后仍應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議義務(wù)，否則守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求進(jìn)一步賠償。雙方均應(yīng)配合出具書面證明文件，用于確認(rèn)違約事實(shí)及損失金額。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及政府為應(yīng)對(duì)上述情況采取的封鎖、隔離措施。不可抗力影響期間，雙方應(yīng)立即停止或暫停受影響部分的協(xié)議履行，并在不可抗力發(fā)生后的7個(gè)工作日內(nèi)以書面形式通知對(duì)方，提供相關(guān)證明文件。

因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，根據(jù)不可抗力的影響程度，雙方可協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免除責(zé)任。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)協(xié)議履行，已發(fā)生的費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例分擔(dān)。若不可抗力持續(xù)超過60日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用互不退還，但應(yīng)就成果歸屬及收益分配達(dá)成書面一致。任何一方因不可抗力主張免責(zé)的，應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，并提供權(quán)威機(jī)構(gòu)出具的證明材料。

第八條爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項(xiàng)或第（二）項(xiàng)方式解決：

（一）提交北京仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁語言為中文，仲裁地點(diǎn)在北京。

（二）依法向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，配合提供證據(jù)材料，訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議中其他未受影響的條款。任何一方在爭(zhēng)議解決前單方面停止履行協(xié)議或采取不利行為，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方同意將爭(zhēng)議解決期間的通信函件送達(dá)至本協(xié)議首頁載明的地址，如地址變更應(yīng)及時(shí)書面通知對(duì)方。

第九條其他條款

（1）通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前15日書面通知對(duì)方。郵件送達(dá)或?qū)Ｈ诉f送視為有效送達(dá)，傳真或電子郵件發(fā)送后24小時(shí)視為送達(dá)。

（2）協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效?？陬^約定或非正式協(xié)議不產(chǎn)生法律效力。變更內(nèi)容不得與本協(xié)議原條款沖突，且需符合國家法律法規(guī)要求。

（3）保密義務(wù)：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及合作過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信息承擔(dān)無限期保密義務(wù)，但法律法規(guī)強(qiáng)制披露或?qū)Ψ綍嫱獬狻１Ｃ芷谙拮詤f(xié)議簽訂之日起至項(xiàng)目最終成果公開之日止，或根據(jù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)法規(guī)定持續(xù)保護(hù)。違反保密義務(wù)的，按第七條承擔(dān)賠償責(zé)任。

（4）不可轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但合并或分立情況除外。受讓人需遵守本協(xié)議全部條款。

（5）完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作研發(fā)事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

（6）法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律，任何爭(zhēng)議適用第八條約定解決。雙方應(yīng)遵守《合同法》《食品安全法》《專利法》等法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

（7）不可分割性：本協(xié)議各條款互為關(guān)聯(lián)，任何條款的無效不影響其他條款的效力。若條款被認(rèn)定無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

第十條附則

（1）附件：本協(xié)議附件構(gòu)成協(xié)議不可分割的一部分，包括但不限于：

附件一：甲方提供的研發(fā)背景資料清單

附件二：乙方研發(fā)團(tuán)隊(duì)及設(shè)備證明文件

附件三：項(xiàng)目階段性成果驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)

附件四：知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬確認(rèn)書（另行簽署）

上述附件與本