公司轉(zhuǎn)讓后簽免責(zé)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉，

聯(lián)系方式：138XXXXXXXX。

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊的有限責(zé)任公司，主要從事XX產(chǎn)業(yè)的投資、開發(fā)與運(yùn)營。為拓展業(yè)務(wù)版圖，甲方經(jīng)審慎評估，決定收購/租賃/委托乙方持有的XX公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。目標(biāo)公司作為乙方在XX領(lǐng)域的重要載體，具備成熟的運(yùn)營體系、穩(wěn)定的客戶資源和良好的市場口碑，符合甲方戰(zhàn)略發(fā)展方向?；诖?，甲方與乙方就目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成初步意向，并約定以本協(xié)議作為后續(xù)談判的基礎(chǔ)框架。甲方希望通過本次交易，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提升市場競爭力，并確保交易過程合法合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)可控。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商貿(mào)有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX街XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李娜，

聯(lián)系方式：139XXXXXXXX。

乙方是一家成立于XX年的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涵蓋XX產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及XX服務(wù)的提供。經(jīng)過多年發(fā)展，乙方在行業(yè)內(nèi)積累了豐富的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，建立了完善的供應(yīng)鏈體系和客戶網(wǎng)絡(luò)。鑒于乙方現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張需求與甲方戰(zhàn)略布局的契合性，乙方擬通過本次轉(zhuǎn)讓/租賃/委托方式，將目標(biāo)公司相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)移給甲方。目標(biāo)公司作為乙方核心業(yè)務(wù)的重要組成部分，擁有XX項(xiàng)專利技術(shù)、XX家連鎖門店及XX萬忠實(shí)客戶，具備較高的市場價(jià)值。乙方希望通過此次合作，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，同時(shí)與甲方建立長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，共同開拓更廣闊的市場空間。雙方在平等自愿、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，擬就目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致，并依據(jù)本協(xié)議約定進(jìn)一步細(xì)化交易條款。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在XX公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）轉(zhuǎn)讓過程中相互的權(quán)利與義務(wù)，為后續(xù)的具體交易條款（如資產(chǎn)評估、價(jià)格談判、法律盡職調(diào)查、交割安排等）奠定基礎(chǔ)，并特別約定甲方在完成對目標(biāo)公司相關(guān)資產(chǎn)的收購/租賃/委托后，就特定歷史期間內(nèi)目標(biāo)公司運(yùn)營所產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的法律風(fēng)險(xiǎn)，在滿足本協(xié)議約定條件的前提下，由乙方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任限制或豁免。本協(xié)議范圍涵蓋但不限于目標(biāo)公司資產(chǎn)清單的初步確認(rèn)、風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任劃分原則、免責(zé)條件的設(shè)定、以及爭議解決機(jī)制等內(nèi)容，是雙方達(dá)成最終轉(zhuǎn)讓協(xié)議的重要前置文件。

第二條定義

1.“目標(biāo)公司”指由乙方持有或控制的，其名稱為XX商貿(mào)有限公司及其關(guān)聯(lián)運(yùn)營實(shí)體的全部或部分資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。

2.“資產(chǎn)清單”指在本協(xié)議簽署后由雙方共同確認(rèn)的目標(biāo)公司待轉(zhuǎn)讓的具體資產(chǎn)范圍，包括但不限于固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)債務(wù)、客戶資源等。

3.“免責(zé)協(xié)議”指本協(xié)議中關(guān)于甲方就特定風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)限制責(zé)任或豁免責(zé)任的條款及相關(guān)約定。

4.“歷史期間”指自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止的特定時(shí)間段，與目標(biāo)公司運(yùn)營相關(guān)。

5.“重大損失”指因第三方索賠、監(jiān)管處罰等原因?qū)е碌?，超出合理預(yù)期范圍的經(jīng)濟(jì)賠償或行政處罰。

6.“法律盡職調(diào)查”指在交易完成前，由甲方委派的律師事務(wù)所或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司資產(chǎn)、負(fù)債、法律合規(guī)性進(jìn)行的全面審查。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

a.權(quán)利：甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，對目標(biāo)公司進(jìn)行初步評估和盡職調(diào)查，以核實(shí)其資產(chǎn)狀況、運(yùn)營情況及潛在風(fēng)險(xiǎn)；甲方有權(quán)要求乙方提供與目標(biāo)公司相關(guān)的全部財(cái)務(wù)、法律及運(yùn)營文件；在滿足本協(xié)議約定的免責(zé)條件時(shí)，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議第四條（待續(xù)）主張免責(zé)協(xié)議的適用。

b.義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付相關(guān)費(fèi)用（如盡職調(diào)查費(fèi)、協(xié)議定金等）；甲方應(yīng)在簽署本協(xié)議后XX日內(nèi)向乙方提供初步的交易方案框架；甲方應(yīng)確保其具備完成目標(biāo)公司收購/租賃/委托的法律資格和資金能力；甲方有義務(wù)對從乙方獲取的所有商業(yè)信息保密，除非法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

a.權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付相關(guān)款項(xiàng)；乙方有權(quán)對甲方的盡職調(diào)查活動(dòng)進(jìn)行必要的配合與指導(dǎo)；在甲方違反本協(xié)議約定時(shí)，乙方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

b.義務(wù)：

i.信息披露與陳述：乙方應(yīng)向甲方如實(shí)提供目標(biāo)公司的全部相關(guān)信息，包括但不限于歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)報(bào)表、訴訟仲裁記錄、許可證資質(zhì)、員工信息、客戶合同等，并保證所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。乙方對上述信息的陳述應(yīng)被視為未來最終交易協(xié)議中相關(guān)陳述的基礎(chǔ)。乙方有義務(wù)保證目標(biāo)公司在歷史期間內(nèi)運(yùn)營活動(dòng)的合法合規(guī)性，并已履行其作為運(yùn)營者的注意義務(wù)。

ii.風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)與責(zé)任限制：乙方承認(rèn)并同意，對于目標(biāo)公司在歷史期間內(nèi)因自身運(yùn)營行為（包括但不限于違反法律法規(guī)、侵犯第三方權(quán)益、合同違約等）所引發(fā)的歷史遺留糾紛或索賠，乙方應(yīng)在法律允許的最大范圍內(nèi)，依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定及本協(xié)議第四條（待續(xù)）的具體約定，承擔(dān)相應(yīng)的解決責(zé)任或承擔(dān)/豁免部分或全部賠償責(zé)任，以保障甲方在完成收購/租賃/委托后不承擔(dān)或僅承擔(dān)有限的責(zé)任。乙方應(yīng)負(fù)責(zé)處理或協(xié)調(diào)解決所有歷史遺留問題，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費(fèi)用，直至本協(xié)議免責(zé)條款所附條件滿足為止。

iii.配合交割：乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方完成目標(biāo)公司的交割手續(xù)，提供必要的文件簽署支持，并確保交割過程順利進(jìn)行。

iv.保密義務(wù)：乙方有義務(wù)對在協(xié)議履行過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密進(jìn)行嚴(yán)格保密，不得向任何第三方泄露，除非法律規(guī)定或有權(quán)機(jī)關(guān)要求。

v.維持資質(zhì)：乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在歷史期間內(nèi)持續(xù)擁有從事相關(guān)業(yè)務(wù)所需的全部有效資質(zhì)和許可，并負(fù)責(zé)在轉(zhuǎn)讓完成后及時(shí)辦理相關(guān)資質(zhì)的變更手續(xù)（如需）。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，目標(biāo)公司的轉(zhuǎn)讓對價(jià)為人民幣XX元（大寫：XX元整），該價(jià)格為基礎(chǔ)價(jià)格，具體構(gòu)成及調(diào)整將在最終交易協(xié)議中詳細(xì)約定。支付方式約定如下：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)向乙方支付定金人民幣XX元（大寫：XX元整），該定金在最終交易協(xié)議簽署時(shí)抵作部分轉(zhuǎn)讓款；剩余轉(zhuǎn)讓款人民幣XX元（大寫：XX元整）將在最終交易協(xié)議交割完成后XX日內(nèi)支付。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，乙方應(yīng)向甲方提供唯一的收款賬戶信息。所有價(jià)格及支付條款均以人民幣計(jì)價(jià)和支付。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為XX個(gè)月。自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，雙方應(yīng)啟動(dòng)目標(biāo)公司的法律盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查期不超過XX日。若在盡職調(diào)查期內(nèi)雙方達(dá)成最終交易協(xié)議，則最終協(xié)議的交割應(yīng)在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)完成。如任何一方未能按本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行其義務(wù)，應(yīng)視為違約。本協(xié)議有效期屆滿前，如雙方未就最終交易協(xié)議達(dá)成一致，本協(xié)議自動(dòng)失效。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付定金或轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的合理費(fèi)用、目標(biāo)公司價(jià)值減損損失等。

b.若甲方無正當(dāng)理由延遲履行盡職調(diào)查或最終交易協(xié)議簽署義務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議總轉(zhuǎn)讓價(jià)款的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)單方面宣布解除協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并承擔(dān)違約責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

a.若乙方未按本協(xié)議約定提供真實(shí)、完整的文件或信息，導(dǎo)致甲方在最終交易中遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。該賠償責(zé)任包括但不限于因信息虛假導(dǎo)致的直接經(jīng)濟(jì)損失、第三方索賠賠償、以及甲方因此支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

b.若乙方未能履行第四條所述的支付義務(wù)（如應(yīng)退還的定金等），每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。

c.若乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元（大寫：XX元整），并承擔(dān)由此給甲方造成的一切損失。若該違約行為構(gòu)成犯罪，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

d.若乙方違反責(zé)任限制或豁免條款（第四條所述乙方義務(wù)及附件，若有），在甲方依據(jù)本協(xié)議主張免責(zé)后，若因乙方責(zé)任未能完全免責(zé)或造成甲方額外損失，乙方應(yīng)就超出免責(zé)范圍的部分，向甲方承擔(dān)全額賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、可預(yù)期利益損失、以及甲方為維權(quán)支付的合理費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

3.不可抗力免責(zé)：任何一方因不可抗力（定義見第X條）未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，根據(jù)不可抗力影響的程度，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明。不可抗力影響消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行義務(wù)。

4.緊急救濟(jì)：若一方發(fā)生違約行為可能危及本協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)采取必要的補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求違約方承擔(dān)因此產(chǎn)生的額外費(fèi)用。

5.法律適用與賠償上限：本協(xié)議項(xiàng)下的所有違約責(zé)任，均適用中華人民共和國法律進(jìn)行解釋。除非法律另有強(qiáng)制性規(guī)定，任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下的累計(jì)賠償總額（包括直接損失、間接損失、利潤損失、精神損害撫慰金等）原則上不超過本協(xié)議總轉(zhuǎn)讓價(jià)款的XX倍。但若因乙方違反保密義務(wù)或知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)等特定違約行為導(dǎo)致甲方遭受巨額損失的，該賠償上限不適用，乙方應(yīng)承擔(dān)全部實(shí)際損失賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律、政策的重大調(diào)整或禁令）、流行病疫情、以及網(wǎng)絡(luò)或通訊系統(tǒng)中斷等無法歸責(zé)于任何一方當(dāng)事人的突發(fā)事件。

2.通知與證明：任何一方如遇不可抗力事件，應(yīng)立即采取合理措施防止或減少損失，并在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)以書面形式通知對方，詳細(xì)說明不可抗力事件的發(fā)生、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并附有相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)公司證明等）。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)時(shí)，受影響方根據(jù)不可抗力影響的程度，可部分或全部免除相應(yīng)的違約責(zé)任。不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。雙方均有義務(wù)采取合理措施，盡量減少不可抗力事件帶來的負(fù)面影響。

4.協(xié)商解決：不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議。若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分條款無法履行，雙方應(yīng)友好協(xié)商，對協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行必要的修改或補(bǔ)充，以適應(yīng)新的情況。協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，應(yīng)制作調(diào)解書并由雙方簽署后生效。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會(huì)（或雙方另行書面約定的其他仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語言為中文。仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁庭的決定分擔(dān)。

3.訴訟：除上述仲裁約定外，任何一方亦有權(quán)根據(jù)中華人民共和國法律，向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決爭議。若選擇訴訟，則優(yōu)先適用訴訟地法律作為裁判依據(jù)。選擇訴訟解決的，應(yīng)書面通知對方，并說明具體的訴訟法院。在訴訟期間，除爭議標(biāo)的物外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的任何其他電子傳輸方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后生效。任何口頭約定或非書面形式變更均不生效，除非得到對方明確書面確認(rèn)。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議因本協(xié)議約定的目的實(shí)現(xiàn)、雙方協(xié)商一致終止、一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除或依據(jù)本協(xié)議約定終止而終止。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照終止時(shí)的狀態(tài)返還對方財(cái)產(chǎn)（如有），并結(jié)算所有款項(xiàng)。保密條款、爭議解決條款、法律適用條款在本協(xié)議終止后仍然有效。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

5.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)努力通過協(xié)商達(dá)成替代條款，以實(shí)現(xiàn)原條款的意圖。

6.整體協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

7.聯(lián)系人：雙方指定以下代表作為本協(xié)議的聯(lián)系人，負(fù)責(zé)處理與本協(xié)議相關(guān)的溝通事宜：

甲方聯(lián)系人：王明，職務(wù)：總經(jīng)理，電話：137XXXXXXXX，郵箱：wangming@。

乙方聯(lián)系人：李強(qiáng)，職務(wù)：副總經(jīng)理，電話：136XXXXXXXX，郵箱：liqiang@。

8.不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個(gè)整體，任何條款的遺漏均不影響本協(xié)議其他條款的效力。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議的附件（如有）是本協(xié)議不可分