員工離職保密協(xié)議書簡約版1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），統(tǒng)一社會信用代碼：91110100MA01XXXX9，法定代表人：張三，地址：北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。甲方是一家從事計算機軟件研發(fā)、技術服務及信息咨詢服務的高新技術企業(yè)，核心業(yè)務包括企業(yè)級SaaS產(chǎn)品開發(fā)、數(shù)據(jù)安全解決方案提供以及行業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型咨詢。甲方在全球范圍內(nèi)擁有超過500名員工，在中國設有三個核心研發(fā)中心及多個分支機構，致力于通過技術創(chuàng)新為企業(yè)客戶提供智能化、安全化的信息管理工具。自20XX年成立以來，甲方累計服務客戶超過1000家，其中包括多家世界500強企業(yè)及國家級重點高新技術企業(yè)。甲方在保密協(xié)議方面建立了完善的內(nèi)部管理制度，包括員工保密培訓、分級授權機制及定期安全審計，以確保商業(yè)秘密及客戶信息的安全性。

甲方法定代表人張三，在公司擔任CEO，主要負責公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務拓展及風險管理，具有超過15年的IT行業(yè)管理經(jīng)驗及豐富的商業(yè)秘密保護實踐。甲方聯(lián)系方式包括公司總機：010-XXXXXXX，電子郵箱：contact@，主要聯(lián)系人：李四（法務部主管），電子郵箱：legal@。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX數(shù)據(jù)服務有限公司（以下簡稱“乙方”），統(tǒng)一社會信用代碼：91110100MA02XXXX8，法定代表人：王五，地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓。乙方是一家專注于大數(shù)據(jù)分析、云計算服務及企業(yè)級信息安全解決方案的科技公司，核心業(yè)務包括客戶數(shù)據(jù)資產(chǎn)管理、隱私計算平臺開發(fā)及數(shù)據(jù)合規(guī)咨詢。乙方服務于金融、醫(yī)療、零售等多個行業(yè)，客戶群體涵蓋中小型企業(yè)及大型跨國公司。自20XX年成立以來，乙方累計完成超過200個數(shù)據(jù)安全項目，與國內(nèi)外多家知名企業(yè)建立了長期合作關系。乙方在數(shù)據(jù)安全領域擁有多項自主知識產(chǎn)權，并通過了ISO27001信息安全管理體系認證及國家信息安全等級保護三級認證。

乙方法定代表人王五，在公司擔任創(chuàng)始人兼CEO，主要負責公司技術研發(fā)、市場運營及合規(guī)管理，在數(shù)據(jù)安全領域擁有超過20年的專業(yè)經(jīng)驗，曾主導設計多個國家級信息安全項目。乙方聯(lián)系方式包括公司總機：021-XXXXXXX，電子郵箱：info@，主要聯(lián)系人：趙六（技術總監(jiān)），電子郵箱：tech@。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方基于雙方在20XX年X月X日簽署的《技術服務合作協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”）項下的合作前提及商業(yè)秘密保護需求，另行簽訂的保密協(xié)議。原協(xié)議約定，甲方委托乙方提供數(shù)據(jù)安全評估及隱私計算平臺開發(fā)服務，涉及甲方部分核心業(yè)務邏輯、客戶數(shù)據(jù)結構及算法模型等商業(yè)秘密信息。為確保雙方合作期間及合作終止后的商業(yè)秘密不被泄露或不當使用，甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國反不正當競爭法》《中華人民共和國網(wǎng)絡安全法》及《勞動合同法》等相關法律法規(guī)，就保密事項達成如下約定。本協(xié)議作為原協(xié)議的補充條款，與原協(xié)議具有同等法律效力。雙方確認，在原協(xié)議項下，甲方授予乙方的部分技術參數(shù)及數(shù)據(jù)樣本雖已部分披露，但乙方仍需承擔對其中涉及甲方未公開信息的嚴格保密義務。雙方合作的背景為甲方為推進數(shù)字化轉(zhuǎn)型，需借助乙方在隱私計算領域的專業(yè)能力，而乙方亦需依托甲方的商業(yè)資源及數(shù)據(jù)需求提供定制化服務，因此雙方均需通過本協(xié)議明確保密范圍及責任，以保障合作順利進行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在合作過程中及合作結束后，對于涉及各自商業(yè)秘密、技術信息及客戶數(shù)據(jù)等敏感信息的保護義務，防止任何一方未經(jīng)授權披露、使用或允許他人使用對方的商業(yè)秘密。本協(xié)議的保密范圍具體包括但不限于：

1.甲方擁有的源代碼、算法模型、數(shù)據(jù)庫結構設計、系統(tǒng)架構圖、業(yè)務流程圖、客戶名單、交易數(shù)據(jù)、營銷策略、財務數(shù)據(jù)等未公開的經(jīng)營信息；

2.乙方擁有的數(shù)據(jù)處理算法、加密技術、隱私計算平臺核心代碼、客戶數(shù)據(jù)脫敏方案、行業(yè)分析報告、技術專利及未公開的研發(fā)成果；

3.雙方在合作期間通過口頭、書面或電子方式交流的臨時性敏感信息，如會議紀要、技術評審意見、項目進度表等。

本協(xié)議適用于雙方履行原協(xié)議期間及原協(xié)議終止后兩年內(nèi)，任何一方接觸、知悉或持有對方的保密信息情形下的保密管理。

第二條定義

1.**商業(yè)秘密**：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權利人采取保密措施的技術信息、經(jīng)營信息等，包括但不限于前條所述內(nèi)容。

2.**保密信息**：指本協(xié)議約定的商業(yè)秘密，以及任何一方明確標記為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應被合理視為保密的信息。

3.**保密期限**：指本協(xié)議約定的保密義務有效期限，自保密信息首次披露之日起至其進入公有領域或雙方另有約定為止，但涉及知識產(chǎn)權的技術信息保密期限不受原協(xié)議終止影響。

4.**授權使用**：指一方經(jīng)另一方書面同意，在特定目的范圍內(nèi)使用保密信息的行為。任何未經(jīng)授權的使用均屬違約。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

-**權力**：甲方有權要求乙方提供保密信息的具體使用范圍及目的說明，并有權對乙方違反保密義務的行為進行監(jiān)督和調(diào)查；如乙方泄露保密信息導致甲方遭受損失，甲方有權向乙方索賠。

-**義務**：

1.**合理保密措施**：甲方應采取與保密信息價值相匹配的保密措施，包括設置訪問權限、加密存儲、限制傳播范圍等，并確保員工簽署內(nèi)部保密協(xié)議。

2.**有限披露**：甲方僅可在實現(xiàn)原協(xié)議目的范圍內(nèi)向乙方披露保密信息，并書面告知乙方保密義務及責任。

3.**離職管理**：甲方有權要求離職員工返還或銷毀其持有的保密信息載體，并持續(xù)監(jiān)督其離職后的保密義務履行情況。

4.**知識產(chǎn)權尊重**：甲方不得侵犯乙方在保密信息中涉及的知識產(chǎn)權，如專利、著作權等。

**2.乙方的權力與義務**

-**權力**：乙方有權要求甲方提供保密信息的具體使用場景及合規(guī)性證明，并有權拒絕超出原協(xié)議范圍的保密信息披露請求；如甲方違反保密義務，乙方有權終止原協(xié)議并索賠。

-**義務**：

1.**嚴格保密管理**：乙方應建立獨立的保密管理體系，對接觸保密信息的員工進行背景審查及定期培訓，確保其簽署保密協(xié)議并遵守“最小必要”原則。

2.**技術保護**：乙方需采用行業(yè)認可的加密技術及安全架構存儲保密信息，定期進行漏洞掃描及安全加固，并保留操作日志備查。

3.**第三方管控**：如需引入第三方服務（如云存儲、外包開發(fā)），乙方應事先獲得甲方書面同意，并確保第三方簽署保密補充協(xié)議，責任由乙方連帶承擔。

4.**數(shù)據(jù)跨境合規(guī)**：如涉及跨境傳輸保密信息，乙方需遵守《網(wǎng)絡安全法》《數(shù)據(jù)安全法》等規(guī)定，提前獲得甲方書面授權及合規(guī)證明。

5.**保密信息返還**：原協(xié)議終止或乙方不再需要保密信息時，乙方應立即將全部保密信息（含電子版及物理載體）返還甲方或銷毀，并出具書面證明，但根據(jù)法律法規(guī)或監(jiān)管要求需保留的除外。

6.**競業(yè)限制**：乙方核心技術人員在離職后一年內(nèi)，不得直接或間接為甲方競爭對手提供同類服務或泄露保密信息，乙方應配合甲方進行競業(yè)行為監(jiān)控。

7.**審計配合**：乙方應允許甲方或其委托的第三方對保密信息的管理措施及執(zhí)行情況開展審計，并按要求提供相關資料。

8.**侵權救濟**：如發(fā)現(xiàn)保密信息被泄露，乙方應立即采取補救措施（如通知服務商斷開訪問、修改密碼等），并第一時間通知甲方，雙方應共同制定處置方案。

（注：本部分內(nèi)容根據(jù)法律實踐及行業(yè)慣例細化義務，重點強化乙方在技術保護、第三方管控及離職管理方面的責任，與商業(yè)秘密保護的核心要求保持一致。）

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下的保密義務為甲方因原協(xié)議獲得乙方技術服務及信息支持的對價而衍生的附隨義務，不涉及任何直接費用支付。

2.如因履行原協(xié)議需要乙方提供額外的保密信息（超出乙方已披露范圍），甲方應按照原協(xié)議約定標準另行支付費用，并明確支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬至乙方指定賬戶（賬戶名稱：XX數(shù)據(jù)服務有限公司，開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XXX）。

3.任何因保密信息泄露導致的損失賠償，按照第六條約定處理，不在此費用條款中涵蓋。

4.本協(xié)議終止后，乙方已收取的費用不再調(diào)整，但甲方仍需履行保密義務至本協(xié)議約定的保密期限屆滿。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為原協(xié)議終止后兩年。若原協(xié)議續(xù)簽，本協(xié)議自動延長至最后一次續(xù)簽期限屆滿后兩年，或雙方書面提前終止，以較早者為準。

2.協(xié)議生效后，雙方應立即按照約定履行保密義務，甲方應在原協(xié)議項下完成最后一次保密信息披露后三十日內(nèi)書面通知乙方具體終止日期。

3.保密期限屆滿前六個月，如需延長保護特定信息，雙方應另行協(xié)商補充條款。涉及知識產(chǎn)權的技術信息，保密期限不受本協(xié)議終止影響，直至其依法進入公有領域。

4.關鍵時間節(jié)點：乙方應在收到甲方終止通知后十五日內(nèi)完成保密信息的返還或銷毀，并提交書面證明；甲方應在收到乙方返還/銷毀證明后十日內(nèi)確認。

第六條違約責任

1.**違約情形及認定**

-任何一方違反本協(xié)議保密義務，以任何方式（直接或間接）披露、使用或允許他人使用對方的保密信息，構成違約。違約行為包括但不限于：員工離職后未履行保密義務、第三方違反保密協(xié)議、系統(tǒng)安全漏洞導致信息泄露、違反數(shù)據(jù)跨境規(guī)定等。

-乙方若將保密信息用于原協(xié)議約定范圍之外的目的，或未經(jīng)甲方書面同意向第三方披露，即使未造成實際損失亦視為違約。

-甲方若因管理不善導致保密信息泄露，或強制要求乙方披露超出原協(xié)議范圍的保密信息，亦構成違約。

2.**違約后果**

-**違約金**：違約方應向守約方支付違約金人民幣伍佰萬元（￥5,000,000.00）。若守約方實際損失（包括但不限于直接經(jīng)濟損失、商譽損失、調(diào)查費用等）超過違約金數(shù)額，守約方有權要求增加賠償金，增加賠償金不超過違約金的兩倍。

-**禁令救濟**：守約方有權請求法院或仲裁機構發(fā)出禁令，強制違約方停止違約行為，包括但不限于禁止使用保密信息、銷毀相關資料等。違約方應承擔守約方為獲得禁令所支出的合理費用（律師費、保全費等）。

-**賠償損失**：違約方應賠償守約方因違約行為遭受的全部損失，包括但不限于：

a.因保密信息泄露導致的直接經(jīng)濟損失（如客戶流失、合同取消等）；

b.為調(diào)查違約行為支出的合理費用（如鑒定費、公證費）；

c.因聲譽受損導致的預期利益損失（需提供充分證據(jù)）；

d.守約方為防止損失擴大而采取的合理措施費用。

-**刑事責任**：若違約行為構成犯罪（如侵犯商業(yè)秘密罪、非法獲取計算機信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)罪等），違約方及其直接責任人員應承擔相應的刑事責任，守約方有權不予諒解并保留進一步追索的權利。

3.**責任豁免**

-因國家機關依法調(diào)取、監(jiān)管機構強制披露或保密信息進入公有領域等不可歸責于違約方的情形導致泄密，違約方不承擔賠償責任，但應盡到合理通知義務并采取必要補救措施。

-雙方均非故意泄露且已采取充分保密措施，但因第三方原因?qū)е滦孤?，違約方僅承擔與其過錯程度相應的責任。

4.**違約程序**

-發(fā)生違約行為時，守約方應在知曉或應當知曉后三十日內(nèi)書面通知違約方，要求其采取補救措施并說明違約事實。違約方應在收到通知后十五日內(nèi)答復并提出解決方案。

-若違約方未在規(guī)定期限內(nèi)答復或措施無效，守約方有權直接向法院或仲裁機構申請裁決，違約方應予配合調(diào)查取證。

5.**保密責任不因協(xié)議變更而免除**：即使原協(xié)議終止或雙方關系發(fā)生變化，本協(xié)議約定的保密義務自始有效，任何一方均不得以協(xié)議解除為由違反保密承諾。

第七條不可抗力

1.**定義**

不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、行政命令、禁運等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障（非因一方過錯導致的）。

2.**影響及通知**

若任何一方因不可抗力導致無法履行或部分履行本協(xié)議義務，應在不可抗力發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，詳細說明事件性質(zhì)、影響范圍及預計持續(xù)時間。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.**責任免除**

因不可抗力導致協(xié)議義務無法履行或延遲履行，受影響一方不承擔違約責任，但應采取合理措施減少損失，并在不可抗力消除后立即恢復履行。若不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方均有權單方面解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際履行比例結算。

4.**不可免責情形**

a.雙方已預見或應預見不可抗力風險但未采取合理預防措施；

b.因一方過錯導致的系統(tǒng)故障或安全事件被歸為不可抗力；

c.協(xié)議約定應由一方承擔的保密措施因不可抗力失效，但該方仍需承擔追償權。

5.**舉證責任**

提出不可抗力抗辯的一方應提供有效證據(jù)（如政府部門公告、事故報告等）證明不可抗力事件的存在及影響，對方有權要求進一步核實。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**

雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商應至少嘗試兩次，由雙方授權代表就爭議核心問題達成書面協(xié)議。

2.**調(diào)解介入**

若協(xié)商未果，雙方同意在協(xié)商失敗后十日內(nèi)共同選定一家中立調(diào)解機構（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解中心）進行調(diào)解；調(diào)解應保密進行，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字即具有約束力。

3.**仲裁或訴訟**

a.優(yōu)先仲裁：若調(diào)解未達成協(xié)議，本協(xié)議爭議應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁；仲裁語言為中文，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

b.訴訟選擇：雙方可書面約定選擇被告住所地（北京市海淀區(qū)）或原告住所地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權的人民法院訴訟解決；但若仲裁條款已有效約定，訴訟法院不得受理。

4.**法律適用**

本協(xié)議所有條款的訂立、效力、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律（不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。

5.**期間計算**

本協(xié)議項下的所有期限（如通知期、仲裁期等）均以工作日計算，不含節(jié)假日；仲裁期間不計入訴訟時效。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方所有正式通知、請求、文件等均應通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式；以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后七日視為送達。地址變更應及時書面通知對方，否則按原地址發(fā)送視為有效送達。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非正式修改均無效，除非一方已實際履行且另一方未提出異議。

3.**完整協(xié)議**

本協(xié)議構成雙方關于保密事宜的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及陳述，即使此前存在與協(xié)議內(nèi)容不一致之處，亦以本協(xié)議為準。

4.**可分