股東子公司關(guān)聯(lián)交易協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為滿足自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬通過子公司XX控股有限公司（以下簡稱“控股公司”）與乙方就XX產(chǎn)品/服務(wù)達成交易，且該交易涉及甲方與控股公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

鑒于乙方具備提供XX產(chǎn)品/服務(wù)的能力和資質(zhì)，并愿意按照本協(xié)議約定的條款與控股公司進行交易；

基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，為明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障交易安全，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，是雙方基于控股公司與乙方之間業(yè)務(wù)合作的必要前提，雙方均應(yīng)按照本協(xié)議約定全面履行各自義務(wù)。本協(xié)議所涉交易標的與甲方自身經(jīng)營業(yè)務(wù)存在關(guān)聯(lián)性，但甲方不對控股公司與乙方的交易行為進行直接干預(yù)，控股公司作為獨立法人主體自主決策并承擔相應(yīng)法律責任。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及履行不違反任何法律法規(guī)的強制性規(guī)定，亦不構(gòu)成對控股公司獨立性的實質(zhì)性影響，各方均應(yīng)依法依約履行本協(xié)議項下的義務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方控股公司（以下簡稱“控股公司”）作為買方/出租方/委托方與乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方之間就特定產(chǎn)品/服務(wù)的購銷/租賃/委托等關(guān)聯(lián)交易事項的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。本協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下具體內(nèi)容：1）交易標的的具體名稱、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量標準及交付/使用方式；2）交易價格的計算方式、支付條件及結(jié)算流程；3）雙方在交易履行過程中的權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于訂單確認、履約保障、信息提供及保密責任；4）違約情形的處理方式及相應(yīng)的法律責任；5）爭議解決機制及適用法律。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化雙方行為，確保關(guān)聯(lián)交易的順利進行，維護各方合法權(quán)益，并促進控股公司與乙方之間建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有如下含義：

1）“產(chǎn)品/服務(wù)”指本協(xié)議附件一（如有）中列明或根據(jù)本協(xié)議約定由乙方提供、由控股公司接受的貨物、服務(wù)或授權(quán)許可；

2）“控股公司”指甲方設(shè)立的子公司XX控股有限公司，是本協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)的主要承擔主體；

3）“訂單”指控股公司向乙方發(fā)出的包含具體交易內(nèi)容的書面或電子文件，包括但不限于采購訂單、租賃合同、服務(wù)協(xié)議等；

4）“交付/使用”指乙方按照約定將產(chǎn)品/服務(wù)實際轉(zhuǎn)移給控股公司或使其可供控股公司使用的行為；

5）“保密信息”指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露的、與本協(xié)議交易相關(guān)的、未公開的、具有商業(yè)價值的信息，包括但不限于技術(shù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營信息、客戶資料等；

6）“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方的權(quán)力與義務(wù)

3.1.1權(quán)力：

a）甲方有權(quán)要求控股公司根據(jù)本協(xié)議約定向乙方下達交易訂單，并有權(quán)對控股公司的訂單內(nèi)容進行審核；

b）甲方有權(quán)要求控股公司向乙方提供與交易相關(guān)的必要背景信息及決策支持；

c）在控股公司授權(quán)范圍內(nèi)，甲方有權(quán)就關(guān)聯(lián)交易的重大事項向乙方提出建議性意見；

d）甲方有權(quán)監(jiān)督控股公司與乙方的交易過程，確保其符合本協(xié)議約定及甲方整體經(jīng)營策略。

3.1.2義務(wù)：

a）甲方應(yīng)積極推動控股公司與乙方建立有效的溝通機制，協(xié)調(diào)解決交易履行中的問題；

b）甲方應(yīng)向控股公司提供必要的經(jīng)營數(shù)據(jù)及市場信息，以支持控股公司制定合理的交易策略；

c）甲方應(yīng)在控股公司與乙方簽訂本協(xié)議項下具體交易文件前，確?？毓晒揪邆湎鄳?yīng)的決策權(quán)限及履約能力；

d）甲方應(yīng)配合控股公司處理乙方可能提出的與本協(xié)議關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的合理訴求，但不對控股公司的最終決策承擔責任；

e）甲方應(yīng)確保控股公司的行為符合中國法律法規(guī)及本協(xié)議約定，避免因甲方自身原因?qū)е驴毓晒境袚焕蠊?/p>

3.2乙方的權(quán)力與義務(wù)

3.2.1權(quán)力：

a）乙方有權(quán)要求控股公司按照本協(xié)議約定及時確認訂單，并提供交易所需的資質(zhì)證明及服務(wù)方案；

b）乙方有權(quán)要求控股公司按照約定支付交易款項，并對支付延遲享有相應(yīng)的抗辯權(quán)；

c）乙方有權(quán)要求控股公司提供必要的交易協(xié)助，包括但不限于技術(shù)指導(dǎo)、售后服務(wù)等；

d）在控股公司違反本協(xié)議約定時，乙方有權(quán)要求控股公司采取補救措施或承擔違約責任。

3.2.2義務(wù)：

a）乙方應(yīng)確保其具備履行本協(xié)議項下交易所需的全部資質(zhì)、能力和資源，并保證所提供的產(chǎn)品/服務(wù)符合約定的質(zhì)量標準；

b）乙方應(yīng)按照控股公司訂單要求，在約定時間內(nèi)完成產(chǎn)品/服務(wù)的生產(chǎn)、包裝、交付或服務(wù)提供，并確保履約過程符合安全生產(chǎn)及環(huán)境保護要求；

c）乙方應(yīng)建立完善的客戶服務(wù)體系，配合控股公司處理產(chǎn)品/服務(wù)的安裝、調(diào)試、維修等事宜，確?？毓晒炯捌淇蛻魸M意度；

d）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及附件要求（如有），向控股公司提供真實、準確、完整的交易文件及證明材料，并對信息的真實性負責；

e）乙方應(yīng)妥善保管與控股公司交易相關(guān)的所有商業(yè)秘密及客戶信息，未經(jīng)控股公司書面同意，不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議約定以外的目的；

f）乙方應(yīng)配合控股公司進行交易相關(guān)的審計、檢查及評估工作，并提供必要的協(xié)助；

g）乙方應(yīng)遵守中國法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保其履約行為不侵犯任何第三方合法權(quán)益，并對因此產(chǎn)生的糾紛自行承擔責任；

h）乙方應(yīng)在發(fā)生可能影響履約的重大事項時，立即通知控股公司并協(xié)商解決方案，避免或減少損失。

第四條價格與支付條件

4.1產(chǎn)品/服務(wù)價格：

a）本協(xié)議項下交易標的的價格，依據(jù)附件一（如有）約定的單價及數(shù)量計算，或按照雙方另行確認的報價執(zhí)行。價格不含稅費，具體稅費承擔方式按照本協(xié)議第X條約定執(zhí)行。

b）如遇市場價格波動或國家政策調(diào)整導(dǎo)致成本發(fā)生重大變化，雙方應(yīng)在合理期限內(nèi)協(xié)商調(diào)整價格。若協(xié)商不成，可按照合同法相關(guān)規(guī)定處理。

4.2支付方式：

a）支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬方式。乙方應(yīng)在收到控股公司開具的合法有效發(fā)票后，憑發(fā)票及相關(guān)付款申請文件，向甲方指定的銀行賬戶支付款項。

b）甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XX；戶名：XX集團有限公司。

4.3支付時間：

a）首期付款：本協(xié)議生效后X日內(nèi)，乙方向甲方支付合同總金額的X%，作為預(yù)付款。

b）尾期付款：乙方完成全部產(chǎn)品/服務(wù)交付/使用，并經(jīng)控股公司驗收合格后X日內(nèi)，乙方可憑全額發(fā)票向甲方申請支付剩余合同總金額。

c）若分階段交付/提供服務(wù)，每階段付款節(jié)點及比例依據(jù)附件二（如有）約定執(zhí)行。

d）任何逾期支付均應(yīng)按日計算滯納金，滯納金利率為每日萬分之X。

第五條履行期限

5.1協(xié)議有效期：

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為X年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前X個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。

5.2關(guān)鍵時間節(jié)點：

a）訂單確認期：控股公司收到乙方訂單后X日內(nèi)予以確認或提出修改意見。

b）履約期：乙方應(yīng)在收到確認訂單后X日內(nèi)完成首期交付/服務(wù)，并按照約定進度完成全部交付/服務(wù)。

c）驗收期：控股公司應(yīng)在收到產(chǎn)品/服務(wù)后X日內(nèi)完成驗收，并出具驗收報告或書面確認。

d）付款期限：除本協(xié)議第四條約定外，任何一方無正當理由不得延遲履行付款義務(wù)或接收應(yīng)履行的義務(wù)。

e）通知期限：本協(xié)議任何一方就本協(xié)議事項向另一方發(fā)出的通知，應(yīng)在業(yè)務(wù)時間內(nèi)送達，送達后即視為有效通知。

第六條違約責任

6.1乙方違約責任：

6.1.1質(zhì)量違約：若乙方提供的產(chǎn)品/服務(wù)不符合本協(xié)議約定的質(zhì)量標準，乙方應(yīng)在收到控股公司書面通知后X日內(nèi)予以更換或采取補救措施，直至符合約定。若乙方未能按時補救，或補救后仍不符合約定，控股公司有權(quán)要求乙方承擔以下責任：

a）降價處理：產(chǎn)品/服務(wù)價格降低X%。

b）支付違約金：按不符合約定部分金額的X%支付違約金，違約金總額不超過合同總金額的X%。

c）解除合同：控股公司有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項并承擔違約金。

d）賠償損失：若因乙方產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致控股公司或其客戶遭受損失，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任，包括直接損失和間接損失。

6.1.2交付延遲：若乙方未按本協(xié)議約定時間交付產(chǎn)品/服務(wù)，每延遲一日，應(yīng)按遲延交付金額的X%向控股公司支付違約金，但違約金總額不超過合同總金額的X%。延遲超過X日，控股公司有權(quán)解除合同，并要求乙方退還已支付款項并支付相當于合同總金額X%的違約金。

6.1.3保密義務(wù)違反：若乙方違反保密義務(wù)，泄露控股公司商業(yè)秘密或客戶信息，應(yīng)立即停止違約行為，并支付違約金人民幣X萬元。若因此導(dǎo)致控股公司遭受實際損失，損失超過違約金的，乙方應(yīng)補足差額。構(gòu)成犯罪的，移交司法機關(guān)處理。

6.1.4其他違約：乙方未按時支付發(fā)票款項、未履行協(xié)助義務(wù)等，應(yīng)按逾期金額每日X%支付滯納金，并承擔控股公司因此產(chǎn)生的合理費用。

6.2甲方法律顧問提示：甲方（關(guān)聯(lián)方）雖不直接承擔本協(xié)議履約責任，但應(yīng)確保控股公司具備獨立決策和履約能力，其自身行為（如提供虛假支持、不當干預(yù)等）若導(dǎo)致控股公司違約，應(yīng)承擔相應(yīng)責任。甲方有義務(wù)向控股公司提供必要支持以避免因其原因引發(fā)的違約。本條款旨在強調(diào)關(guān)聯(lián)交易中各主體責任的獨立性及風險隔離原則。

6.3甲方違約責任：

6.3.1付款延遲：若甲方或其指定的控股公司未按本協(xié)議第四條約定的期限支付款項，每延遲一日，應(yīng)按遲延支付金額的X%向乙方支付滯納金，但滯納金總額不超過合同總金額的X%。延遲超過X日，乙方有權(quán)暫停交付后續(xù)產(chǎn)品/服務(wù)，或解除合同，并要求甲方支付相當于合同總金額X%的違約金。

6.3.2無理拒收：若甲方或控股公司無正當理由拒絕驗收符合約定的產(chǎn)品/服務(wù)，應(yīng)承擔由此產(chǎn)生的保管費、運輸費等額外費用，并按約定價格支付乙方。若因此導(dǎo)致產(chǎn)品/服務(wù)價值貶損，甲方應(yīng)賠償損失。

6.3.3其他違約：甲方未履行提供必要信息、決策支持等義務(wù)，影響控股公司履約的，應(yīng)承擔相應(yīng)責任，包括但不限于賠償乙方因此遭受的直接損失。

6.4違約金與賠償?shù)年P(guān)系：

a）任何一方違約時，守約方有權(quán)選擇要求違約方支付違約金或賠償實際損失，但違約金總額不應(yīng)超過合同約定或?qū)嶋H損失金額。若違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權(quán)要求補足差額。

b）若一方違約行為構(gòu)成根本違約，即嚴重影響協(xié)議目的實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔全部違約責任。

6.5不可抗力免責：根據(jù)本協(xié)議第二條第5項定義，因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力影響的程度，部分或全部免除責任，但應(yīng)及時通知對方并提供有效證明。雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，各自承擔。

第七條不可抗力

7.1定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令、政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等，且該等事件持續(xù)影響本協(xié)議履行超過X日的。

7.2通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力事件的影響，并提供相關(guān)機構(gòu)出具的證明文件（如政府公告、災(zāi)害調(diào)查報告等）。通知應(yīng)包含不可抗力預(yù)計持續(xù)的時間。

7.3責任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響程度，受影響一方可部分或全部免除因該不可抗力事件而未能履行或延遲履行的本協(xié)議項下義務(wù)。不可抗力持續(xù)期間，雙方應(yīng)停止或暫停受不可抗力影響的履約行為，并采取措施減少損失。

7.4協(xié)商與解除：在不可抗力消除后，雙方應(yīng)協(xié)商恢復(fù)履行本協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過X個月，雙方均有權(quán)單方面書面通知對方解除本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用按實際發(fā)生情況結(jié)算。因不可抗力解除協(xié)議的，守約方有權(quán)要求賠償由此遭受的直接損失。

7.5不可抗力不適用：本協(xié)議不可抗力條款不適用于一方因自身過錯或疏忽導(dǎo)致的履約障礙。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、協(xié)議履行、協(xié)議終止等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指派雙方授權(quán)代表進行，力爭在XX日內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

8.2協(xié)商不成處理：若協(xié)商未能在上述期限內(nèi)解決爭議，或雙方均未啟動協(xié)商程序的，爭議應(yīng)提交至以下第X種方式解決：

a）提交XX仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為甲方所在地（或約定地點）。仲裁語言為中文。

b）依法向控股公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

8.3爭議解決規(guī)則：仲裁或訴訟過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。仲裁費用（或訴訟費用）由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則按責任比例分擔。仲裁庭/法院的審理不因本協(xié)議的無效而影響其已作出的裁決/判決的效力。

8.4適用法律：爭議解決適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

第九條其他條款

9.1通知：與本協(xié)議相關(guān)的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后X日視為送達。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達，但接收方有合理理由懷疑郵件真實的除外。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方為有效。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。

9.3保密：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容、交易信息、技術(shù)秘密等所有商業(yè)秘密予以嚴格保密，僅限于履行本協(xié)議目的使用，不得向任何第三方披露（經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定除外）。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

9.4不可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

9.5協(xié)議終止：本協(xié)議可在以下情況下終止：

a）協(xié)議有效期屆滿，雙方未續(xù)簽；

b）雙方協(xié)商一致同意終止；

c）一方嚴重違約，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方依據(jù)本協(xié)議解除協(xié)議；

d）發(fā)生不可抗力，導(dǎo)致協(xié)議無法履行或解除。

協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在X日內(nèi)結(jié)清所有款項，返還或按照約定處理對方財產(chǎn)，并繼續(xù)履行保密等后續(xù)義務(wù)。

9.6法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，適用第八條約定的解決方式。本協(xié)議各方均同意接受協(xié)議約定爭議解決方式的管轄。

9.7專屬權(quán)：除非本協(xié)議另有明確約定，任何一方行使本協(xié)議項下的權(quán)利，不得被解釋為放棄該權(quán)利或構(gòu)成對其他權(quán)利的許可。

9.8完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

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