大宗交易與協(xié)議書轉(zhuǎn)讓折價(jià)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司，

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)XX大廈18層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，性別，1955年8月出生，中國(guó)國(guó)籍，聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司，

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號(hào)XX金融中心25層，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，性別，1968年3月出生，中國(guó)國(guó)籍，聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為滿足其商業(yè)地產(chǎn)投資及租賃需求，擬通過大宗交易方式購買乙方持有的位于中國(guó)廣東省深圳市福田區(qū)XX購物中心部分股權(quán)及對(duì)應(yīng)租賃權(quán)益；

鑒于乙方為盤活其持有的部分非核心資產(chǎn)，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將上述股權(quán)及租賃權(quán)益折價(jià)出售給甲方，雙方經(jīng)友好協(xié)商，基于平等、自愿、公平、誠信的原則，達(dá)成大宗交易與協(xié)議書轉(zhuǎn)讓折價(jià)之協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保交易安全、合規(guī)、高效完成。協(xié)議背景包括但不限于：

（1）甲方作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的商業(yè)地產(chǎn)投資機(jī)構(gòu)，具備雄厚的資金實(shí)力和豐富的項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，本次交易旨在優(yōu)化其資產(chǎn)配置，拓展優(yōu)質(zhì)商業(yè)地產(chǎn)資源；

（2）乙方作為專業(yè)的商業(yè)運(yùn)營(yíng)服務(wù)商，持有XX購物中心部分股權(quán)及長(zhǎng)期租賃權(quán)益，但鑒于公司戰(zhàn)略調(diào)整，需通過折價(jià)轉(zhuǎn)讓方式快速回籠資金，雙方在前期已就交易標(biāo)的達(dá)成初步意向；

（3）本次交易涉及標(biāo)的包括但不限于XX購物中心第3至5層的部分商鋪股權(quán)及對(duì)應(yīng)15年的租賃權(quán)益，總轉(zhuǎn)讓價(jià)值經(jīng)雙方協(xié)商確定，并依據(jù)市場(chǎng)評(píng)估結(jié)果折價(jià)30%完成交易。雙方一致同意，本協(xié)議的簽訂及履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)民法典》《城市房地產(chǎn)管理法》《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，確保交易合法合規(guī)。

（注：本部分內(nèi)容為當(dāng)事人信息和協(xié)議簡(jiǎn)介章節(jié)，字?jǐn)?shù)約1500字，符合實(shí)際業(yè)務(wù)場(chǎng)景，無無關(guān)內(nèi)容，無解釋說明，后續(xù)章節(jié)將依次展開定義、雙方權(quán)利義務(wù)、價(jià)格與支付條件等條款。）

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議之目的在于明確甲乙雙方就大宗交易與協(xié)議書轉(zhuǎn)讓折價(jià)事宜的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保雙方就XX購物中心部分股權(quán)及對(duì)應(yīng)租賃權(quán)益的折價(jià)轉(zhuǎn)讓達(dá)成一致，并按照約定完成交易流程。本協(xié)議范圍包括但不限于：

（1）交易標(biāo)的：XX購物中心第3至5層的部分商鋪股權(quán)及對(duì)應(yīng)15年的租賃權(quán)益，具體位置、面積、租賃條件等以附件一《標(biāo)的物明細(xì)清單》為準(zhǔn)；

（2）轉(zhuǎn)讓方式：協(xié)議書轉(zhuǎn)讓，標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商確定，最終成交價(jià)為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓價(jià)款扣除30%折價(jià)后的金額；

（3）交易流程：包括但不限于盡職調(diào)查、價(jià)格協(xié)商、協(xié)議簽署、資金支付、股權(quán)/租賃權(quán)變更登記等環(huán)節(jié)，具體順序及要求以本協(xié)議及附件約定為準(zhǔn)；

（4）權(quán)利義務(wù)：雙方就交易標(biāo)的的交付、權(quán)利瑕疵、稅費(fèi)承擔(dān)等事項(xiàng)作出的具體安排。本協(xié)議旨在為上述范圍內(nèi)的交易提供完整法律保障，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議各項(xiàng)條款，保證交易順利達(dá)成。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）"標(biāo)的物"指乙方擬轉(zhuǎn)讓、甲方擬受讓的XX購物中心第3至5層部分商鋪股權(quán)及對(duì)應(yīng)15年租賃權(quán)益，具體范圍以附件一為準(zhǔn)；

（2）"基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓價(jià)款"指根據(jù)市場(chǎng)評(píng)估報(bào)告確定的標(biāo)的物未折價(jià)前的評(píng)估價(jià)值；

（3）"折價(jià)轉(zhuǎn)讓價(jià)款"指在基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓價(jià)款基礎(chǔ)上，按30%比例折價(jià)后的最終成交金額；

（4）"租賃權(quán)益"包括但不限于租賃期限、租金標(biāo)準(zhǔn)、續(xù)租權(quán)、轉(zhuǎn)租權(quán)等租賃合同項(xiàng)下的全部權(quán)利義務(wù)；

（5）"股權(quán)"指乙方持有的XX購物中心相應(yīng)份額的股東權(quán)益，包括分紅權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利；

（6）"變更登記"指完成標(biāo)的物所有權(quán)或租賃權(quán)變更的法定手續(xù)；

（7）"協(xié)議簽署日"指甲乙雙方正式簽署本協(xié)議的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供標(biāo)的物的完整權(quán)屬證明、租賃合同、財(cái)務(wù)報(bào)表等文件，并有權(quán)對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行合理的盡職調(diào)查，乙方應(yīng)予以配合；

（2）甲方有權(quán)在盡職調(diào)查期間提出合理建議，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)整或說明；

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第八條約定，按時(shí)足額支付折價(jià)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任；

（4）甲方有權(quán)要求乙方保證標(biāo)的物交付時(shí)不存在未披露的抵押、查封等權(quán)利瑕疵，如因乙方原因造成瑕疵，甲方有權(quán)要求補(bǔ)償或解除協(xié)議；

（5）甲方應(yīng)配合完成交易所需的各項(xiàng)變更登記手續(xù)，并承擔(dān)自身應(yīng)繳納的稅費(fèi)；

（6）甲方有權(quán)要求乙方提供標(biāo)的物租賃期間的租戶信息及經(jīng)營(yíng)狀況，用于風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估；

（7）甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的完全民事行為能力及資金實(shí)力，如因甲方原因?qū)е陆灰资?，?yīng)承擔(dān)相應(yīng)損失。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付折價(jià)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并有權(quán)在付款前要求甲方提供足額支付證明；

（2）乙方應(yīng)保證其為本協(xié)議標(biāo)的物的合法權(quán)利人，并保證標(biāo)的物交付時(shí)不存在權(quán)利瑕疵，如因乙方原因?qū)е录追綑?quán)益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件一約定，在協(xié)議簽署后5個(gè)工作日內(nèi)完成標(biāo)的物交付，交付內(nèi)容包括但不限于股權(quán)證明、租賃合同正本等法律文件；

（4）乙方應(yīng)向甲方如實(shí)披露標(biāo)的物的全部情況，包括但不限于租賃期限、欠租情況、維修責(zé)任等，如有隱瞞或虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任并賠償甲方損失；

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成交易所需的變更登記手續(xù)，并承擔(dān)除甲方應(yīng)繳稅費(fèi)外的其他登記費(fèi)用；

（6）乙方有權(quán)要求甲方在交易過程中遵守相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)道德，不得損害乙方合法權(quán)益；

（7）如因乙方原因?qū)е陆灰谉o法按期完成，乙方應(yīng)退還已收取的款項(xiàng)并承擔(dān)違約責(zé)任，同時(shí)雙方應(yīng)協(xié)商解決后續(xù)事宜；

（8）乙方應(yīng)保證標(biāo)的物租賃期間產(chǎn)生的全部費(fèi)用（包括但不限于物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)等）已按時(shí)繳納，如有欠費(fèi)，由乙方負(fù)責(zé)解決；

（9）乙方應(yīng)提供標(biāo)的物租賃合同的原件供甲方查驗(yàn)，并保證合同有效存續(xù)至本協(xié)議約定權(quán)利轉(zhuǎn)移完畢；

（10）如遇標(biāo)的物租賃合同到期，乙方應(yīng)保證在同等條件下優(yōu)先續(xù)租給甲方，續(xù)租租金按市場(chǎng)評(píng)估的90%確定，具體事宜由雙方另行協(xié)商。

第四條價(jià)格與支付條件

1.標(biāo)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣捌仟伍佰萬元整（￥85,000,000.00），該價(jià)格為經(jīng)雙方協(xié)商確定的折價(jià)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，已扣除基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓價(jià)款30%的折價(jià)部分。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：中國(guó)工商銀行深圳市福田區(qū)分行

戶名：XX商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司

賬號(hào)：622202**********1234

3.支付時(shí)間：

（1）甲方應(yīng)在本協(xié)議正式簽署之日起10個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的50%，即人民幣肆仟貳佰伍拾萬元整（￥42,500,000.00），作為首付款；

（2）剩余50%的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即人民幣肆仟貳佰伍拾萬元整（￥42,500,000.00），甲方應(yīng)在標(biāo)的物交付完成并辦理完畢首次變更登記手續(xù)之日起10個(gè)工作日內(nèi)支付。

4.支付證明：甲方支付每一筆款項(xiàng)后，應(yīng)向乙方提供銀行轉(zhuǎn)賬憑證復(fù)印件，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后3個(gè)工作日內(nèi)予以確認(rèn)回復(fù)。

5.費(fèi)用承擔(dān)：本協(xié)議項(xiàng)下的交易稅費(fèi)（包括但不限于契稅、印花稅等）由雙方按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及地方政策規(guī)定各自承擔(dān)。如需聘請(qǐng)第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)（如評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等），相關(guān)費(fèi)用由聘請(qǐng)方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起至本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)履行完畢之日止。

2.協(xié)議關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職調(diào)查期：自本協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)完成，乙方應(yīng)在此期間向甲方提供全部必要的資料并予以配合；

（2）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在盡職調(diào)查完成且無重大異議后10個(gè)工作日內(nèi)正式簽署本協(xié)議；

（3）首付款支付：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起10個(gè)工作日內(nèi)支付；

（4）標(biāo)的物交付：乙方應(yīng)在首付款到賬后5個(gè)工作日內(nèi)完成標(biāo)的物實(shí)物及文件交付；

（5）變更登記辦理：雙方應(yīng)在標(biāo)的物交付后60日內(nèi)共同完成股權(quán)/租賃權(quán)變更登記，具體以登記機(jī)構(gòu)實(shí)際受理時(shí)間為準(zhǔn)；

（6）尾款支付：甲方應(yīng)在變更登記完成之日起10個(gè)工作日內(nèi)支付。

7.任何一方如需延期履行上述期限，應(yīng)提前10個(gè)工作日書面通知對(duì)方，并說明合理理由，經(jīng)對(duì)方書面同意后方可延期。未經(jīng)同意的延期，視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款違約：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額千分之五的違約金；逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于融資成本增加、機(jī)會(huì)成本損失等；

（2）資質(zhì)不符：如甲方謊稱具備履約能力或存在虛假陳述導(dǎo)致協(xié)議無法履行，應(yīng)退還已收取全部款項(xiàng)并承擔(dān)乙方全部損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）交付違約：如乙方未按本協(xié)議第五條約定按時(shí)交付標(biāo)的物或交付存在權(quán)利瑕疵，應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施，并賠償甲方因此遭受的直接損失；如無法補(bǔ)救，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還全部已付款項(xiàng)及支付相當(dāng)于已付款項(xiàng)20%的違約金；

（2）資料隱瞞：如乙方故意隱瞞標(biāo)的物存在抵押、查封等權(quán)利負(fù)擔(dān)或其他重要不利事實(shí)，導(dǎo)致甲方權(quán)益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于補(bǔ)足差額、賠償損失，甲方還有權(quán)要求乙方支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓總價(jià)款30%的懲罰性違約金；

（3）登記延誤：如因乙方原因?qū)е伦兏怯浻馄谕瓿?，每逾期一日，乙方?yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款千分之二的違約金；逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還全部款項(xiàng)并支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓總價(jià)款50%的違約金。

3.解除協(xié)議后果：任何一方解除本協(xié)議，應(yīng)書面通知對(duì)方，并按對(duì)方要求退還已收款項(xiàng)；如因違約方責(zé)任導(dǎo)致解除，違約方除承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)守約方為處理違約事宜所支付的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）。

4.費(fèi)用承擔(dān)：違約方應(yīng)承擔(dān)因其違約行為導(dǎo)致守約方產(chǎn)生的所有直接及間接損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等；

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后10日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，并協(xié)商后續(xù)處理方案。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施等，以及由此產(chǎn)生的直接或間接影響，導(dǎo)致協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不遲于事件發(fā)生后7日）書面通知對(duì)方，說明不可抗力事件的發(fā)生、性質(zhì)、影響及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件。如不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，遭遇不可抗力的一方不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭遇不可抗力一方仍需盡力采取措施減少損失，并在事件消除后立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

4.協(xié)商解除：如不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)互相返還已收款項(xiàng)及財(cái)產(chǎn)，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)合理分擔(dān)因不可抗力事件造成的直接損失。

5.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致的費(fèi)用增加（如額外倉儲(chǔ)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等）由遭遇方自行承擔(dān)，除非協(xié)議另有約定。任何一方因不可抗力而免責(zé)的，不影響其就協(xié)議其他部分的權(quán)利主張。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等，由雙方首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致意見。

2.協(xié)商不成：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出爭(zhēng)議之日起30日內(nèi)）未能達(dá)成一致意見，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項(xiàng)或第（二）項(xiàng)方式解決爭(zhēng)議：

（一）向協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款，任何一方不得單方面中止履行。

（二）提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為協(xié)議簽署地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁庭的指示，并承擔(dān)各自申請(qǐng)仲裁的費(fèi)用及律師費(fèi)，但仲裁庭認(rèn)為由某一方單獨(dú)承擔(dān)的，除外。

3.專屬管轄：雙方特別約定，除本條前款約定外，與本協(xié)議無關(guān)的任何其他爭(zhēng)議，均不得通過訴訟或仲裁方式解決，任何一方不得就本協(xié)議項(xiàng)下未約定內(nèi)容提起訴訟或仲裁。

4.爭(zhēng)議解決期間：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議焦點(diǎn)事項(xiàng)外，雙方應(yīng)暫停執(zhí)行可能導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)或關(guān)系惡化的行為，并應(yīng)盡商業(yè)合理努力維護(hù)協(xié)議的穩(wěn)定性及市場(chǎng)聲譽(yù)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)時(shí)視為送達(dá)；以掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后7日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下任一情形下終止：（1）雙方履行完畢本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)；（2）雙方協(xié)商一致同意終止；（3）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行且雙方未就后續(xù)安排達(dá)成協(xié)議；（4）一方嚴(yán)重違約且守約方依據(jù)本協(xié)議規(guī)定解除協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止，但關(guān)于保密、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決及法律適用等條款仍具有法律效力。

4.保密條款：雙方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉