小企業(yè)收購合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬通過收購方式取得乙方所持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)，以實現(xiàn)對該公司的控制并整合其業(yè)務(wù)資源；

鑒于乙方同意將其合法持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并配合甲方完成相關(guān)交割手續(xù)；

鑒于雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司的收購事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂與履行，將依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保收購交易合法、高效完成。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何形式的擔(dān)?；虺兄Z，所有條款均以最終簽署的法律文件為準(zhǔn)。雙方同意，本協(xié)議的任何變更、補(bǔ)充均需另行簽署書面文件，且該等文件與本協(xié)議具有同等法律效力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方收購乙方持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)的意向、條件及后續(xù)流程，確保收購交易按照法律規(guī)定及雙方約定順利進(jìn)行。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括但不限于：雙方就收購事宜的初步意向表達(dá)、目標(biāo)公司的盡職調(diào)查授權(quán)與配合、收購價格的協(xié)商與確定、收購條件的設(shè)定與履行、交割安排、以及收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司的整合等關(guān)鍵環(huán)節(jié)。雙方同意以本協(xié)議為框架，通過后續(xù)簽署的正式收購協(xié)議及其他相關(guān)法律文件，詳細(xì)約定各項權(quán)利義務(wù)。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指由乙方合法持有100%股權(quán)，其名稱為XX有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，注冊地址位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號的公司。

2.收購價格：指甲方收購目標(biāo)公司100%股權(quán)對價的總金額，具體以雙方最終簽署的正式收購協(xié)議中載明的金額為準(zhǔn)。

3.盡職調(diào)查：指雙方授權(quán)專業(yè)機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)等方面進(jìn)行全面審查，以評估其價值和潛在風(fēng)險的過程。

4.交割：指本協(xié)議約定的各項收購條件滿足后，甲方支付收購價款、乙方交付目標(biāo)公司股權(quán)等財產(chǎn)權(quán)并完成相關(guān)登記手續(xù)的行為。

5.完成日期：指收購價款支付完畢、目標(biāo)公司股權(quán)變更登記完成之日。

6.保密信息：指在本次收購交易過程中，一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，未經(jīng)對方明確同意不得向任何第三方泄露的與收購交易相關(guān)的所有信息，包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、商業(yè)計劃、盡職調(diào)查結(jié)果等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

1.1權(quán)力：

a.甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，并要求乙方提供真實、完整、準(zhǔn)確的資料和陳述。

b.在盡職調(diào)查完成后，甲方有權(quán)根據(jù)調(diào)查結(jié)果與乙方協(xié)商調(diào)整收購價格或增加收購條件。

c.若盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大瑕疵或乙方存在虛假陳述，甲方有權(quán)解除本協(xié)議或要求乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

d.在滿足協(xié)議約定的所有條件后，甲方有權(quán)要求乙方配合完成交割手續(xù)。

1.2義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議及后續(xù)正式收購協(xié)議的約定，按時足額支付收購價款。

b.甲方應(yīng)向乙方提供必要的收購資金證明，并確保資金來源合法。

c.甲方應(yīng)承擔(dān)其為本次收購所聘請的中介機(jī)構(gòu)（如律師、會計師等）的合理費用。

d.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，對目標(biāo)公司進(jìn)行審慎評估，并在盡職調(diào)查過程中保持客觀、公正的態(tài)度。

e.甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保收購行為合法合規(guī)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

2.1權(quán)力：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購價款。

b.乙方有權(quán)要求甲方在盡職調(diào)查過程中遵守保密義務(wù)，保護(hù)其商業(yè)秘密。

c.乙方有權(quán)在滿足交割條件后，要求甲方配合完成股權(quán)變更登記等手續(xù)。

d.若甲方違反本協(xié)議約定，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、解除協(xié)議等。

2.2義務(wù)：

2.2.1乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司真實、完整、準(zhǔn)確的資料和陳述，并配合甲方進(jìn)行盡職調(diào)查。乙方保證其提供的所有文件和信息均不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，否則應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

2.2.2乙方應(yīng)保證其持有目標(biāo)公司100%股權(quán)的合法性，并已取得所有必要的內(nèi)部授權(quán)和批準(zhǔn)。若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)無法轉(zhuǎn)讓，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2.2.3乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時向甲方提供目標(biāo)公司的全部財產(chǎn)權(quán)憑證，并配合甲方完成交割手續(xù)。

2.2.4乙方應(yīng)承擔(dān)其為本次收購所聘請的中介機(jī)構(gòu)的合理費用，除非本協(xié)議另有約定。

2.2.5乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為合法合規(guī)，并配合甲方完成目標(biāo)公司登記等手續(xù)。

2.2.6乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在交割日前不存在重大法律糾紛或行政處罰，若存在，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決或承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2.2.7乙方應(yīng)配合甲方對目標(biāo)公司進(jìn)行后續(xù)整合，包括但不限于業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)等方面的整合，以確保收購交易順利進(jìn)行。

第四條價格與支付條件

4.1收購價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）（以下簡稱“收購價格”），用于收購乙方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)。

4.2支付方式：收購價格采用一次性支付方式。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后十個工作日內(nèi)，將全部收購價款通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.3預(yù)付款：為表達(dá)誠意，甲方同意在本協(xié)議簽署后三個工作日內(nèi)，向乙方支付收購價格百分之二十（20%）作為預(yù)付款，即人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）。剩余80%的收購價款應(yīng)在目標(biāo)公司股權(quán)變更登記完成前支付完畢。

4.4付款條件：甲方支付全部收購價款的前提條件是：乙方已按照本協(xié)議約定提供所有必要的文件和資料，目標(biāo)公司不存在重大法律糾紛或行政處罰，且雙方已簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

4.5付款證明：乙方應(yīng)在收到每一筆付款后，向甲方出具收款確認(rèn)函。

第五條履行期限

5.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議簽署之日起六個月。

5.2盡職調(diào)查期限：自本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查。乙方應(yīng)在收到甲方盡職調(diào)查請求后十個工作日內(nèi)，提供所有必要的文件和資料，并配合甲方完成盡職調(diào)查。

5.3收購協(xié)議簽署期限：在盡職調(diào)查完成后三十日內(nèi)，雙方應(yīng)簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

5.4交割期限：正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，雙方應(yīng)在協(xié)議約定的時間內(nèi)完成交割手續(xù)。最晚完成日期不應(yīng)晚于本協(xié)議有效期屆滿前十五日。

5.5若雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)未能完成交割，則本協(xié)議自動終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的中介費用由各自承擔(dān)。

5.6關(guān)鍵時間節(jié)點：包括但不限于本協(xié)議簽署日、盡職調(diào)查開始日、盡職調(diào)查完成日、正式收購協(xié)議簽署日、收購價款支付日、交割完成日等，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照約定時間履行義務(wù)。

第六條違約責(zé)任

6.1違約金：本協(xié)議雙方同意，任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)向守約方支付違約金。違約金的計算方式為：若違約行為導(dǎo)致協(xié)議無法履行或造成守約方損失，違約方應(yīng)支付人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）作為違約金；若違約行為未導(dǎo)致協(xié)議無法履行，但造成了守約方實際損失，違約金應(yīng)以實際損失金額為限。

6.2實際損失賠償：除違約金外，違約方還應(yīng)賠償守約方因此遭受的所有實際損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的律師費、差旅費、中介費等。實際損失的證明應(yīng)以合法有效的財務(wù)票據(jù)或相關(guān)證據(jù)為準(zhǔn)。

6.3解除協(xié)議權(quán)：若一方發(fā)生根本性違約，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方已支付的費用應(yīng)予以返還，并互不承擔(dān)繼續(xù)履行協(xié)議的責(zé)任。

6.4甲方違約責(zé)任：

6.4.1若甲方未按時支付收購價款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之五（0.5%）的違約金，但違約金總額不超過收購價格的10%。若甲方逾期付款超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部違約金及賠償全部損失。

6.4.2若甲方在盡職調(diào)查過程中惡意拖延或拒絕支付收購價款，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)支付全部違約金并賠償乙方所有損失。

6.4.3若甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）的違約金，并賠償乙方因此遭受的所有損失。

6.5乙方違約責(zé)任：

6.5.1若乙方未按時提供盡職調(diào)查所需的文件和資料，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期部分千分之五（0.5%）的違約金，但違約金總額不超過收購價格的10%。若乙方逾期提供資料超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部違約金及賠償所有損失。

6.5.2若乙方提供的文件和資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、合理的律師費、差旅費等。甲方還有權(quán)要求乙方退還收購價款并支付雙倍違約金。

6.5.3若乙方未配合完成交割手續(xù)，導(dǎo)致甲方無法取得目標(biāo)公司股權(quán)，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00）的違約金，并賠償甲方因此遭受的所有損失。甲方還有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議并要求賠償。

6.5.4若乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）的違約金，并賠償甲方因此遭受的所有損失。

6.6不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等）導(dǎo)致一方無法履行協(xié)議，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

6.7法律責(zé)任：若任何一方的違約行為構(gòu)成犯罪，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。本協(xié)議約定的違約責(zé)任與刑事責(zé)任可同時追究。

6.8累計違約責(zé)任：本協(xié)議對各項違約責(zé)任的約定是累計的，即違約方應(yīng)同時承擔(dān)所有適用的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

7.1定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整等）、瘟疫疫情以及其他類似事件。

7.2不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后的十五個工作日內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明文件，以便對方判斷不可抗力的影響程度及是否需要采取補(bǔ)救措施。

7.3協(xié)議變更或解除：若不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若雙方無法就協(xié)議變更達(dá)成一致，則本協(xié)議可因不可抗力而解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用（如中介費、律師費等）應(yīng)予以合理分?jǐn)?，具體分?jǐn)偡绞接呻p方協(xié)商確定。

7.4通知義務(wù)：雙方在不可抗力影響期間，仍應(yīng)盡到合理的通知義務(wù)，并積極配合對方采取補(bǔ)救措施，以減少不可抗力造成的損失。若一方未履行通知義務(wù)，導(dǎo)致對方未能及時了解不可抗力情況并采取相應(yīng)措施，則該方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

7.5不可抗力消除：若不可抗力因素消除，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，并應(yīng)對方要求提供進(jìn)一步的證明文件。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，并按本協(xié)議約定處理相關(guān)事宜。

7.6不可抗力免責(zé)范圍：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分無法履行的，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)相互理解和支持，并盡到合理的通知和協(xié)助義務(wù)。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議所稱爭議，是指雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何分歧、糾紛或爭議，包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任等。

8.2爭議解決方式：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決爭議。若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至目標(biāo)公司注冊地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。

8.3訴訟程序：若雙方選擇訴訟方式解決爭議，應(yīng)向目標(biāo)公司注冊地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序和判決，并承擔(dān)各自的法律費用，但本協(xié)議另有約定的除外。

8.4仲裁選擇（若選擇仲裁，則刪除本條8.3，添加如下）：若雙方選擇仲裁方式解決爭議，應(yīng)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁庭的審理程序和裁決，并承擔(dān)各自的法律費用，但本協(xié)議另有約定的除外。

8.5爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面中斷或終止協(xié)議的履行，除非雙方另有約定。

8.6保密義務(wù)：雙方在爭議解決過程中，應(yīng)遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露與爭議相關(guān)的非公開信息，除非法律規(guī)定或仲裁/法院要求披露。

第九條其他條款

9.1通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十個工作日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

9.2協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

9.3法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商尋求替代條款，以實現(xiàn)原條款的基本目的。

9.4完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除本協(xié)議載明的以外，沒有其他任何協(xié)議、諒解或安排對雙方具有約束力。

9.5分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但此不影響本協(xié)議其他條款的效力及可執(zhí)行性。

9.6不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互關(guān)聯(lián)、不可分割的整體。對任何條款的修改或解釋不得損害其他條款的意圖和目的。

9.7轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議的約定，且受讓方應(yīng)承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓方同等的責(zé)任。

9.8協(xié)議終止