被收購公司免責(zé)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方與乙方于XX年XX月XX日就XX公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的收購事宜達(dá)成初步意向，并就相關(guān)收購條款進(jìn)行了多輪磋商。為明確雙方在收購過程中及后續(xù)履行階段的權(quán)利與義務(wù)，避免因目標(biāo)公司歷史遺留問題或未來經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)引發(fā)爭議，甲方特與乙方簽訂本免責(zé)協(xié)議書。本協(xié)議的簽訂基于雙方對目標(biāo)公司現(xiàn)有狀況的充分了解，并確認(rèn)乙方已按照本協(xié)議約定履行信息披露及承諾義務(wù)。雙方同意，自本協(xié)議生效之日起，乙方就目標(biāo)公司特定歷史時(shí)期內(nèi)的經(jīng)營行為及未決事項(xiàng)向甲方作出免責(zé)承諾，以保障甲方在收購交易中的合法權(quán)益。本協(xié)議作為收購協(xié)議的補(bǔ)充條款，與收購協(xié)議具有同等法律效力，任何一方違反本協(xié)議約定均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的履行是完成收購交易及后續(xù)整合工作的前提條件之一。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在XX公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）收購交易中，就目標(biāo)公司特定歷史時(shí)期的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及未決事項(xiàng)，乙方對甲方承擔(dān)的免責(zé)范圍和條件。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于：（1）目標(biāo)公司在XX年XX月XX日至本協(xié)議簽訂之日前的所有經(jīng)營行為、財(cái)務(wù)狀況、法律訴訟、行政處罰、勞動爭議等潛在或已發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)及責(zé)任；（2）與目標(biāo)公司歷史經(jīng)營相關(guān)的債權(quán)債務(wù)、合同義務(wù)、環(huán)境責(zé)任、安全生產(chǎn)責(zé)任等；（3）因目標(biāo)公司過往經(jīng)營活動可能引發(fā)的未來索賠或訴訟。雙方確認(rèn)，本協(xié)議旨在通過乙方的免責(zé)承諾，保障甲方在收購后不對目標(biāo)公司上述歷史問題承擔(dān)無限責(zé)任，從而維護(hù)甲方的投資安全和合法權(quán)益。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）收購：指甲方依據(jù)收購協(xié)議購買乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)的行為。

（2）目標(biāo)公司：指XX科技有限公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為9XX********XXXX。

（3）歷史時(shí)期：指本協(xié)議簽訂之日前XX年內(nèi)（即XX年XX月XX日至XX年XX月XX日）目標(biāo)公司的經(jīng)營期間。

（4）免責(zé)承諾：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，就目標(biāo)公司歷史問題向甲方作出的不再承擔(dān)責(zé)任的保證。

（5）未決事項(xiàng)：指目標(biāo)公司在歷史時(shí)期內(nèi)存在的、尚未最終解決的法律糾紛、行政處罰、合同爭議等。

（6）財(cái)務(wù)狀況：包括目標(biāo)公司歷史時(shí)期的資產(chǎn)、負(fù)債、現(xiàn)金流、利潤等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司歷史時(shí)期的真實(shí)、完整信息披露，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、訴訟仲裁清單、行政處罰記錄、環(huán)保報(bào)告、勞動合同備案等文件。

（2）甲方有權(quán)對乙方提供的信息進(jìn)行審查，并有權(quán)要求乙方就重大信息補(bǔ)充說明或解釋。

（3）甲方在支付收購對價(jià)前，有權(quán)要求乙方就目標(biāo)公司重大歷史問題（如重大訴訟、高額負(fù)債）提供解決方案或擔(dān)保，乙方應(yīng)積極配合。

（4）甲方應(yīng)按照收購協(xié)議約定支付收購對價(jià)，并享有依據(jù)收購協(xié)議行使的目標(biāo)公司股東權(quán)利。

（5）甲方應(yīng)妥善保管乙方提供的免責(zé)承諾文件，并在收購后對目標(biāo)公司進(jìn)行合理運(yùn)營管理，不得惡意利用乙方免責(zé)承諾損害乙方權(quán)益。

（6）若甲方發(fā)現(xiàn)乙方提供的免責(zé)承諾文件存在虛假記載或隱瞞重大事實(shí)，甲方有權(quán)解除收購協(xié)議，并要求乙方退還已支付部分收購對價(jià)并賠償損失。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照收購協(xié)議約定支付收購對價(jià)，并享有收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司股東權(quán)利。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，就目標(biāo)公司歷史時(shí)期的經(jīng)營行為及未決事項(xiàng)向甲方作出全面、真實(shí)的免責(zé)承諾。該承諾包括但不限于：目標(biāo)公司在歷史時(shí)期內(nèi)不存在虛假陳述、重大遺漏；目標(biāo)公司歷史經(jīng)營行為未違反法律法規(guī)；目標(biāo)公司歷史遺留的勞動爭議、環(huán)境問題等已得到妥善處理或乙方已提供充分擔(dān)保。

（3）乙方應(yīng)向甲方提供本協(xié)議第一條所述范圍內(nèi)的所有相關(guān)文件及憑證，并對文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。如甲方要求，乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)補(bǔ)充提供相關(guān)證明材料。

（4）乙方應(yīng)保證，本協(xié)議生效后，目標(biāo)公司不得就本協(xié)議第一條所述歷史時(shí)期的問題再次向甲方主張權(quán)利或提起訴訟。如發(fā)生此類情況，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司的工商變更、稅務(wù)清算等收購后事宜，并確保所有歷史問題已按照本協(xié)議約定解決。

（6）乙方不得將本協(xié)議免責(zé)承諾用于對第三方的不利影響，且不得損害甲方基于本協(xié)議獲得的利益。如乙方違反本協(xié)議約定，應(yīng)退還甲方已支付部分收購對價(jià)并承擔(dān)違約責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣XXXX元（大寫：人民幣XXXX元整）。該價(jià)格已包含目標(biāo)公司所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)權(quán)利義務(wù)，并已考慮目標(biāo)公司歷史時(shí)期可能存在的風(fēng)險(xiǎn)因素及乙方作出的免責(zé)承諾。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付收購對價(jià)。乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付條件：

（1）首付款：甲方在甲乙雙方完成目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照變更登記手續(xù)前XX日內(nèi)，支付收購對價(jià)總額的XX%（即人民幣XXXX元），即首付款人民幣XXXX元。

（2）尾款：甲方在目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照變更登記手續(xù)完成且乙方提供本協(xié)議項(xiàng)下全部免責(zé)承諾文件的核對無誤之日起XX日內(nèi)，支付收購對價(jià)總額的剩余XX%（即人民幣XXXX元），即尾款人民幣XXXX元。

甲方支付款項(xiàng)時(shí)，應(yīng)注明“目標(biāo)公司收購款”，乙方收款后應(yīng)向甲方出具等額收款憑證。所有支付均以人民幣結(jié)算，不考慮匯率風(fēng)險(xiǎn)及稅費(fèi)因素，相關(guān)稅費(fèi)由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起XX年。履行期限關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)如下：

（1）信息披露期：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，向甲方提供本協(xié)議第一條所述范圍的歷史時(shí)期相關(guān)文件及憑證。

（2）審查期：甲方應(yīng)在收到乙方提供全部文件后XX日內(nèi)完成審查，并就重大問題提出書面意見。乙方應(yīng)在收到甲方意見后XX日內(nèi)補(bǔ)充或解釋。

（3）付款期限：首付款應(yīng)在甲乙雙方完成目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照變更登記手續(xù)前XX日內(nèi)支付；尾款應(yīng)在目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照變更登記手續(xù)完成且乙方提供免責(zé)承諾文件核對無誤之日起XX日內(nèi)支付。

（4）免責(zé)承諾效力：乙方作出的免責(zé)承諾自本協(xié)議生效之日起生效，且永久有效，不受后續(xù)任何事件影響。但若因甲方過錯(cuò)導(dǎo)致免責(zé)承諾無法實(shí)現(xiàn)，則乙方免責(zé)權(quán)利相應(yīng)縮減。

雙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)積極履行各自義務(wù)，任何一方無正當(dāng)理由不得提前終止本協(xié)議，但需提前XX日書面通知對方并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付首付款或尾款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，但違約金總額不超過收購對價(jià)總額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除收購協(xié)議，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的全部損失，包括但不限于收購對價(jià)損失、市場機(jī)會損失等。

（2）若因甲方原因?qū)е履繕?biāo)公司營業(yè)執(zhí)照變更登記手續(xù)無法按時(shí)完成，甲方應(yīng)承擔(dān)所有行政罰款及第三方索賠，并按本條（1）款承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）若甲方惡意利用乙方免責(zé)承諾損害乙方權(quán)益，例如向目標(biāo)公司歷史債權(quán)人主張權(quán)利或泄露免責(zé)承諾文件，甲方應(yīng)向乙方支付收購對價(jià)總額XX%的違約金，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定支付收購對價(jià)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向甲方支付違約金，但違約金總額不超過收購對價(jià)總額的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除收購協(xié)議，乙方應(yīng)退還已支付部分收購對價(jià)并承擔(dān)違約金。

（2）若乙方提供的免責(zé)承諾文件存在虛假記載或隱瞞重大歷史問題，例如目標(biāo)公司在歷史時(shí)期存在重大未披露訴訟、巨額未解決債務(wù)等，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后XX日內(nèi)糾正或提供充分擔(dān)保。若乙方無法糾正或提供擔(dān)保，則視為乙方根本違約，甲方有權(quán)解除收購協(xié)議，乙方應(yīng)退還全部收購對價(jià)并支付收購對價(jià)總額XX%的違約金。甲方有權(quán)要求乙方賠償因此遭受的全部損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、投資損失等。

（3）若乙方未按本協(xié)議第五條約定提供完整、真實(shí)的歷史時(shí)期文件及憑證，或未配合甲方完成收購后相關(guān)手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按收購對價(jià)總額的XX%向甲方支付違約金，但違約金總額不超過收購對價(jià)總額的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除收購協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)收購對價(jià)總額XX%的違約金及全部賠償責(zé)任。

（4）若乙方免責(zé)承諾被司法或行政機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效，導(dǎo)致甲方承擔(dān)原應(yīng)由乙方承擔(dān)的責(zé)任，乙方應(yīng)在收到判決書或決定書后XX日內(nèi)，向甲方支付該等責(zé)任金額的XX%作為違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。若該等責(zé)任金額超過收購對價(jià)總額，則乙方應(yīng)承擔(dān)無限賠償責(zé)任。

3.不可抗力免責(zé)：若因地震、戰(zhàn)爭、政府行為等不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方并采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。不可抗力期間產(chǎn)生的費(fèi)用由各自承擔(dān)。

4.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合同履行預(yù)期利益損失、為處理違約事宜支付的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)等）。若違約行為導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠，違約方應(yīng)負(fù)責(zé)處理索賠并承擔(dān)全部責(zé)任。

5.獨(dú)立性：本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任獨(dú)立于其他責(zé)任，任何一方違約不影響甲方行使其他權(quán)利，包括但不限于解除合同、要求賠償?shù)取?/p>

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會事件等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)一定時(shí)間，足以影響本協(xié)議的履行。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（通常為XX日）通知對方，并提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、官方報(bào)告等）。若未及時(shí)通知，導(dǎo)致對方遭受損失的，通知方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件后，雙方應(yīng)立即協(xié)商采取措施，盡力減少或避免損失。在不可抗力影響持續(xù)期間，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。

4.責(zé)任免除：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。但受影響方應(yīng)在不可抗力消除后，立即恢復(fù)履行本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議時(shí)，已履行的部分不再返還，但雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況公平合理地處理財(cái)產(chǎn)分割、債權(quán)債務(wù)承擔(dān)等問題。

5.不可抗力證據(jù)：雙方均應(yīng)妥善保存不可抗力事件的相關(guān)證據(jù)，并在爭議發(fā)生時(shí)提供給對方。任何一方不得偽造或篡改不可抗力證據(jù)。

6.持續(xù)影響：即使不可抗力事件已消除，若其對本協(xié)議履行產(chǎn)生持續(xù)影響，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定履行方式和時(shí)間。若無法達(dá)成一致，可參照本協(xié)議解除條款處理。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、履行、違約、解除、賠償?shù)?，均?yīng)通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方應(yīng)選擇以下第XX種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會，按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（2）依法向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.仲裁/訴訟選擇：雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)即應(yīng)明確選擇上述爭議解決方式。一旦選定，非經(jīng)雙方書面同意，不得變更。仲裁或訴訟應(yīng)僅限于本協(xié)議項(xiàng)下的爭議，不得涉及與本協(xié)議無關(guān)的其他問題。

3.保密條款：無論爭議通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟解決，雙方均應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露爭議的具體內(nèi)容、過程及結(jié)果，但法律規(guī)定或仲裁/法院要求披露的除外。

4.送達(dá)地址：雙方確認(rèn)，本協(xié)議首部列明的地址為各自的送達(dá)地址。任何書面通知或法律文書均應(yīng)送達(dá)至該地址。一方變更送達(dá)地址，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則按原地址送達(dá)視為有效送達(dá)。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

6.專屬管轄：若選擇訴訟方式，除本協(xié)議另有約定外，雙方均應(yīng)放棄任何管轄權(quán)異議，并應(yīng)將爭議提交唯一有管轄權(quán)的人民法院審理。

7.仲裁/訴訟費(fèi)用：若通過仲裁解決，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；雙方均有責(zé)任的，按責(zé)任比例分擔(dān)。若通過訴訟解決，訴訟費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)法院判決或調(diào)解結(jié)果確定。仲裁或訴訟期間，任何一方為維護(hù)自身權(quán)益所支出的合理費(fèi)用（如差旅費(fèi)、專家咨詢費(fèi)等），經(jīng)對方確認(rèn)或法院/仲裁庭認(rèn)可，可向?qū)Ψ街鲝垺?/p>

8.效力優(yōu)先：仲裁裁決或法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行。一方不履行的，另一方可向有關(guān)機(jī)構(gòu)申請強(qiáng)制執(zhí)行。解決爭議的仲裁或訴訟結(jié)果，應(yīng)優(yōu)先適用，并作為后續(xù)任何爭議解決的參考依據(jù)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的其他可靠方式發(fā)送。通知在以下時(shí)間視為有效送達(dá)：（1）專人遞送，送達(dá)時(shí)；（2）掛號信，寄出后XX日；（3）傳真或電子郵件，成功發(fā)送時(shí)。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)送人應(yīng)保留發(fā)送記錄；若通過傳真發(fā)送，發(fā)送人應(yīng)保留發(fā)送及接收回執(zhí)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非正式修改均不具法律效力。

3.協(xié)議完整性與關(guān)聯(lián)性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議各條款相互關(guān)聯(lián)，任何條款的缺失或空白不影響其他條款的效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方；未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議約定，且受讓方應(yīng)無條件承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓方相同的義務(wù)和責(zé)任。

6.不獨(dú)立履行：本協(xié)議的任何條款均不構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的獨(dú)立協(xié)議或承諾，任何一方均無權(quán)僅依據(jù)本協(xié)議某條款對抗或否認(rèn)其他條款的效力。

7.利益分配：本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)僅限于甲乙雙方，任何一方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)與第三方共