數(shù)據(jù)交換保密條款協(xié)議甲、乙雙方在平等、自愿、公平和誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及其他相關(guān)法律法規(guī)，就甲方向乙方提供數(shù)據(jù)（以下簡稱“數(shù)據(jù)”）并雙方相互承擔(dān)保密義務(wù)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義1.1甲方：指[甲方公司全稱]，注冊地址位于[甲方注冊地址]，在本協(xié)議中簡稱“甲方”。1.2乙方：指[乙方公司全稱]，注冊地址位于[乙方注冊地址]，在本協(xié)議中簡稱“乙方”。1.3數(shù)據(jù)：指由甲方擁有、控制或處理的，且根據(jù)本協(xié)議約定需要保密的信息，包括但不限于商業(yè)秘密、個人信息、專有技術(shù)、客戶資料、財務(wù)信息、運(yùn)營數(shù)據(jù)及其他具有商業(yè)價值或隱私屬性的未公開信息。數(shù)據(jù)以電子或紙質(zhì)形式存在，或以其他任何方式體現(xiàn)。1.4保密信息：指根據(jù)本協(xié)議第一條約定的數(shù)據(jù)，以及在協(xié)議有效期內(nèi)及終止后約定的保密期限內(nèi)，無論以何種形式存在的，與甲方業(yè)務(wù)、技術(shù)、運(yùn)營等相關(guān)的未公開信息，包括但不限于上述數(shù)據(jù)、甲方為獲取數(shù)據(jù)所投入的資源、與數(shù)據(jù)相關(guān)的分析結(jié)果、未來發(fā)展規(guī)劃等。1.5商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為甲方帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)甲方采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。1.6個人信息：指以電子或者其他方式記錄的與已識別或者可識別的自然人有關(guān)的各種信息，不包括匿名化處理后的信息。第二條甲方的權(quán)利與義務(wù)2.1甲方有權(quán)要求乙方遵守本協(xié)議的保密義務(wù)。2.2甲方應(yīng)確保其向乙方提供的數(shù)據(jù)是其合法擁有或有權(quán)披露的，并已取得必要的授權(quán)（如涉及個人信息，已取得個人信息主體的同意或符合法律規(guī)定）。2.3甲方應(yīng)向乙方提供必要的信息，以幫助乙方識別和理解數(shù)據(jù)的保密性質(zhì)及必要的保護(hù)要求。2.4甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定，在協(xié)議有效期內(nèi)及終止后約定的保密期限內(nèi)，對未披露的信息（包括乙方提供給甲方的信息）承擔(dān)保密義務(wù)。第三條乙方的權(quán)利與義務(wù)3.1乙方同意按照本協(xié)議約定，嚴(yán)格保密甲方的保密信息。3.2乙方僅能為本協(xié)議約定的目的（即[具體說明乙方使用數(shù)據(jù)的目的，例如：完成數(shù)據(jù)分析服務(wù)、進(jìn)行市場調(diào)研等]）使用甲方的保密信息，不得用于任何其他目的，包括但不限于披露給任何第三方、用于與甲方競爭、用于乙方自身或其他客戶的商業(yè)目的。3.3乙方應(yīng)采取不低于保護(hù)自身同等重要性保密信息的標(biāo)準(zhǔn)（或甲方書面要求的更高標(biāo)準(zhǔn)）的安全措施，包括但不限于物理安全、網(wǎng)絡(luò)安全、訪問控制、數(shù)據(jù)加密、員工培訓(xùn)等，以保護(hù)甲方的保密信息，防止其泄露、丟失、毀損或被未經(jīng)授權(quán)的訪問、使用或披露。3.4乙方應(yīng)僅將甲方的保密信息提供給其內(nèi)部確有必要知悉該信息的員工或授權(quán)代表（以下簡稱“授權(quán)人員”），并應(yīng)要求該等授權(quán)人員承擔(dān)不低于本協(xié)議約定的保密義務(wù)。乙方應(yīng)負(fù)責(zé)管理其授權(quán)人員，確保其對保密信息的訪問和知悉限于履行職責(zé)所必需的范圍內(nèi)。3.5乙方應(yīng)建立內(nèi)部管理制度，確保只有經(jīng)過適當(dāng)授權(quán)的人員才能接觸甲方的保密信息，并對接觸保密信息的人員進(jìn)行保密培訓(xùn)。3.6如乙方需要將甲方的保密信息提供給任何第三方（包括其子公司、關(guān)聯(lián)公司、服務(wù)提供商、分包商等），乙方應(yīng)事先獲得甲方的書面同意，并確保該第三方承擔(dān)不低于本協(xié)議約定的保密義務(wù)，或乙方已與其簽署包含同等保密義務(wù)的協(xié)議。3.7乙方在處理個人信息時，應(yīng)嚴(yán)格遵守《中華人民共和國個人信息保護(hù)法》等相關(guān)法律法規(guī)，確保合法、正當(dāng)、必要、誠信處理，并履行告知等義務(wù)。第四條數(shù)據(jù)的提供與接收4.1甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件[附件編號或描述，如無附件則刪除此句]所述的方式、格式和時間向乙方提供數(shù)據(jù)。4.2乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定接收并安全存儲甲方的數(shù)據(jù)。第五條保密期限5.1乙方對甲方的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)的期限為：（1）在本協(xié)議有效期內(nèi)持續(xù)有效；及（2）在本協(xié)議終止后，對于構(gòu)成商業(yè)秘密的保密信息，保密義務(wù)持續(xù)有效；對于非商業(yè)秘密但包含個人信息的保密信息，保密義務(wù)持續(xù)有效[請根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改年限，例如：五]年；對于其他未公開的保密信息，保密義務(wù)持續(xù)有效[請根據(jù)實(shí)際情況選擇或修改年限，例如：三]年。5.2本協(xié)議終止或提前解除后，乙方仍需遵守本協(xié)議第三條約定的保密義務(wù)，直至相應(yīng)的保密期限屆滿。第六條例外情況6.1乙方違反本協(xié)議約定，但能夠證明其違反行為是由于以下原因?qū)е?，不承?dān)違約責(zé)任：（1）該保密信息在其根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章或有權(quán)機(jī)關(guān)的要求進(jìn)行披露之前，已經(jīng)公開；或者（2）該保密信息非因乙方的過錯而進(jìn)入公有領(lǐng)域；或者（3）乙方能夠證明該保密信息在其接收時已經(jīng)由第三方合法持有，且在乙方知曉該第三方持有該信息的情況下，未能采取合理的措施防止該信息被進(jìn)一步泄露。6.2在前款第（3）項情況下，乙方仍需對因該等信息泄露給第三方而造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。第七條數(shù)據(jù)返還或銷毀7.1本協(xié)議終止時，或甲方要求返還或銷毀數(shù)據(jù)的任何時候，乙方應(yīng)根據(jù)甲方的要求，在收到甲方書面通知后[例如：十五]日內(nèi)，將所有包含甲方保密信息的物理載體（如硬盤、U盤、紙質(zhì)文件等）和電子載體（如服務(wù)器數(shù)據(jù)、數(shù)據(jù)庫記錄等）全部返還給甲方，或按照甲方書面指示的方式安全銷毀，并應(yīng)向甲方提供書面銷毀證明。7.2即使在協(xié)議終止前，如甲方書面要求乙方返還或銷毀特定數(shù)據(jù)，乙方也應(yīng)立即執(zhí)行。第八條違約責(zé)任8.1若任何一方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償因此給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于調(diào)查費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、誤工費(fèi)等合理費(fèi)用。8.2若乙方違反本協(xié)議第三條、第四條、第五條、第六條、第七條的約定，甲方有權(quán)要求乙方停止違約行為，并可根據(jù)違約情節(jié)，要求乙方支付相當(dāng)于[例如：泄露或濫用保密信息所造成損失百分之五十至百分之一百]的違約金。若違約金不足以彌補(bǔ)甲方實(shí)際損失的，甲方有權(quán)要求乙方補(bǔ)足差額。8.3若乙方泄露或濫用甲方的保密信息，導(dǎo)致甲方遭受商譽(yù)損失或其他非直接經(jīng)濟(jì)損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。8.4若一方的違約行為構(gòu)成犯罪，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。第九條法律適用與爭議解決9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇一種：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/[具體仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁解決]。第十條通知10.1與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊，應(yīng)按照本協(xié)議首頁所列的地址、傳真或電子郵件發(fā)送。10.2通知在以下時間視為送達(dá)：（1）專人遞送的，在交付時；（2）郵寄的，在寄出后[例如：三]個工作日；（3）傳真或電子郵件發(fā)送的，在成功發(fā)送后。10.3任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[例如：七]日書面通知另一方。第十一條協(xié)議的完整性與修訂11.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。11.2對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后生效。第十二條轉(zhuǎn)讓12.1未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。第十三條可分割性13.1若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款的無效不應(yīng)影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效