2025年合規(guī)管理考試試題及答案一、單項選擇題（每題1分，共30分。每題只有一個正確答案，請將正確選項填寫在括號內）1.根據《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（2022年國資委令第42號），企業(yè)合規(guī)管理的第一責任主體是（）。A.董事會B.合規(guī)管理委員會C.經理層D.企業(yè)主要負責人答案：D2.下列哪一項不屬于“三張清單”制度的核心內容（）。A.風險識別清單B.崗位合規(guī)職責清單C.業(yè)務流程管控清單D.合規(guī)審查清單答案：D3.某央企境外子公司因違反美國FCPA被處以2億美元罰金，依據《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，國資委對該央企采取的首次問責方式是（）。A.責令書面檢查B.約談主要負責人C.扣減負責人績效年薪10%D.移交紀檢監(jiān)察機構答案：B4.關于合規(guī)審查嵌入業(yè)務流程的“LTC”模型，其字母C代表的環(huán)節(jié)是（）。A.Contract（合同）B.Control（控制）C.Close（關閉）D.Compliance（合規(guī)）答案：A5.2025年7月1日起施行的《公司法（修訂）》新增“合規(guī)官”條款，要求股份有限公司設置合規(guī)官的最低注冊資本門檻是（）。A.1億元B.5億元C.10億元D.法律未設金額門檻答案：D6.在反壟斷合規(guī)領域，被稱為“安全港”規(guī)則的市場份額閾值是（）。A.10%B.15%C.20%D.25%答案：C7.某銀行未對高風險客戶開展加強型盡職調查，導致1億元洗錢案件發(fā)生，人民銀行依據《反洗錢法》可對該銀行處以的罰款上限為（）。A.500萬元B.1000萬元C.2000萬元D.違法金額5%但不高于5000萬元答案：D8.數據跨境傳輸安全評估中，網信辦自收到完整材料之日起應在多少個工作日內完成評估（）。A.15B.30C.45D.60答案：C9.下列關于ESG合規(guī)的表述，正確的是（）。A.滬深交易所強制要求全部上市公司披露ESG報告B.國資委要求央企控股上市公司在2025年做到ESG專項報告“全覆蓋”C.ESG僅適用于境外上市公司D.財政部《企業(yè)可持續(xù)披露準則》2025年僅在金融行業(yè)試點答案：B10.某企業(yè)擬發(fā)行綠色債券，募集資金用于燃煤電廠超低排放改造，依據《綠色債券支持項目目錄（2021年版）》，該募集資金用途是否合規(guī)（）。A.合規(guī)B.不合規(guī)C.需第三方認證D.需發(fā)改委額外批文答案：A11.在出口管制合規(guī)中，EAR99分類商品的最長許可有效期為（）。A.1年B.2年C.4年D.無許可要求答案：C12.某上市公司獨立董事在合規(guī)事項上發(fā)表保留意見，根據《上市公司獨立董事管理辦法》，其應在多少個工作日內向交易所書面說明（）。A.2日B.3日C.5日D.10日答案：B13.關于德國《供應鏈盡職調查法》（LkSG），首次適用員工人數門檻為（）。A.500人B.1000人C.3000人D.無門檻答案：B14.下列哪一項不屬于ISO37301:2021合規(guī)管理體系標準中的“PDCA”循環(huán)環(huán)節(jié)（）。A.PlanB.DoC.CheckD.ActionE.Report答案：E15.某央企境外項目因未履行社區(qū)協(xié)商程序被世界銀行制裁，最輕處罰形式是（）。A.公開譴責B.附條件不予制裁C.3年禁止投標D.5年禁止投標答案：B16.在個人信息保護影響評估（PIA）中，觸發(fā)“高風險”場景的標準之一是處理敏感個人信息超過（）。A.1萬人B.5萬人C.10萬人D.50萬人答案：C17.2025年《關稅法》實施后，海關對企業(yè)主動披露少繳稅款的減罰幅度最高可達（）。A.30%B.50%C.60%D.80%答案：D18.關于碳排放配額清繳，全國碳市場第二個履約周期要求的清繳時限為（）。A.2025年3月31日B.2025年6月30日C.2025年9月30日D.2025年12月31日答案：B19.某保險公司未按《銀行保險機構操作風險管理辦法》設置操作風險事件分級標準，銀保監(jiān)會對直接負責的董事、高級管理人員可處以的罰款上限為（）。A.5萬元B.10萬元C.20萬元D.50萬元答案：C20.在商業(yè)秘密合規(guī)中，最高人民法院司法解釋將“合理保密措施”的舉證責任分配給（）。A.原告B.被告C.法院依職權調查D.第三方鑒定機構答案：A21.關于A股上市公司分行業(yè)信息披露指引，下列行業(yè)最晚于2025年實施差異化披露的是（）。A.醫(yī)藥B.集成電路C.軟件D.房地產答案：D22.某企業(yè)因違反《網絡安全法》被省級網信辦處以100萬元罰款，其申請行政復議的期限為收到處罰決定書之日起（）。A.15日B.30日C.60日D.90日答案：C23.在歐盟《數字市場法》（DMA）中，被認定為“守門人”企業(yè)的過去三年年均市值門檻為（）。A.50億歐元B.65億歐元C.75億歐元D.100億歐元答案：C24.關于央企“合規(guī)管理強化年”專項行動，國資委要求建立合規(guī)風險“紅、橙、黃、藍”四色預警圖，其中紅色等級對應的年度發(fā)生概率為（）。A.≥20%B.≥30%C.≥40%D.≥50%答案：D25.某券商未對研報中的利益沖突進行充分披露，被證監(jiān)會采取出具警示函的監(jiān)管措施，該措施在證券行業(yè)分類評級中扣分值為（）。A.1分B.2分C.3分D.5分答案：C26.在生物多樣性合規(guī)領域，中國作為《昆明蒙特利爾全球生物多樣性框架》締約方，承諾到2030年保護至少（）的陸地和內陸水域。A.15%B.20%C.30%D.50%答案：C27.關于央企合規(guī)管理“三張清單”動態(tài)更新頻率，國資委建議的周期為（）。A.月度B.季度C.半年D.年度答案：B28.某企業(yè)境外投資涉及伊朗項目，需判斷其是否違反美國次級制裁，首要參考的清單是（）。A.SDNListB.NSCMICListC.FSEListD.CAPTAList答案：A29.在上市公司治理合規(guī)中，獨立董事連任時間不得超過（）。A.3年B.6年C.9年D.12年答案：B30.2025年《關稅法》引入“合規(guī)經營者”認證制度，海關對高級認證企業(yè)抽查比例可降至（）。A.1%B.2%C.5%D.10%答案：A二、多項選擇題（每題2分，共20分。每題有兩個或兩個以上正確答案，多選、少選、錯選均不得分）31.下列屬于《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》明確的“重點領域”的有（）。A.反壟斷B.反商業(yè)賄賂C.出口管制D.數據合規(guī)E.用工合規(guī)答案：ABCD32.關于ISO37301合規(guī)管理體系認證，認證機構現(xiàn)場審核階段必須完成的工作包括（）。A.文件評審B.現(xiàn)場抽樣C.員工訪談D.管理評審會議記錄E.頒發(fā)證書答案：ABCD33.在ESG報告編制中，依據GRI2021標準，下列指標屬于“社會”維度的有（）。A.職業(yè)健康與安全B.童工零容忍C.反腐敗培訓覆蓋率D.溫室氣體范圍3排放E.社區(qū)投資金額答案：ABCE34.某金融機構擬采用AI語音客服，需履行哪些合規(guī)義務（）。A.個人信息保護影響評估B.算法備案C.語音識別技術倫理審查D.金融消費者權益保護審查E.網信辦安全評估答案：ABD35.關于德國《供應鏈盡職調查法》（LkSG），企業(yè)需建立的制度包括（）。A.風險分析系統(tǒng)B.預防措施C.補救措施D.申訴機制E.年度合規(guī)報告答案：ABCDE36.下列哪些行為可能觸發(fā)世界銀行制裁（）。A.欺詐B.腐敗C.脅迫D.妨礙調查E.串標答案：ABCDE37.在跨境數據傳輸合規(guī)中，可以替代“標準合同”的合規(guī)路徑有（）。A.安全認證B.個人信息保護認證C.數據出境安全評估D.跨境專線E.負面清單答案：ABC38.關于新《行政復議法》（2024年修訂），下列說法正確的有（）。A.復議前置案件范圍擴大B.復議機關逾期不作決定可提起行政訴訟C.對當場處罰決定可先復議后訴訟D.復議期間停止執(zhí)行原行政行為E.重大、復雜案件應聽證答案：ABCE39.在碳排放合規(guī)中，下列屬于國家核證自愿減排量（CCER）項目開發(fā)必備環(huán)節(jié)的有（）。A.項目備案B.項目審定C.減排量核證D.注冊登記E.交易結算答案：BCD40.關于美國OFAC制裁合規(guī)，企業(yè)在進行并購盡職調查時必須篩查的清單包括（）。A.SDNListB.SSIListC.NSCMICListD.FSEListE.PLCList答案：ABCD三、判斷題（每題1分，共10分。正確打“√”，錯誤打“×”）41.根據《個人信息保護法》，處理人臉信息必須取得個人單獨同意。（）答案：√42.歐盟CBAM（碳邊境調節(jié)機制）2025年起正式對進口鋼鐵、鋁、水泥、化肥、電力、氫六大行業(yè)征收碳關稅。（）答案：√43.央企合規(guī)管理“三道防線”中，第二道防線是內部審計部門。（）答案：×44.在A股上市公司治理中，董事會下設的“合規(guī)管理委員會”必須單獨設置，不得與其他委員會合并。（）答案：×45.世界銀行制裁解禁后，企業(yè)仍需接受為期不少于2年的合規(guī)監(jiān)督。（）答案：√46.2025年起，所有中國境內App必須通過工信部備案后方可上線。（）答案：√47.德國《供應鏈盡職調查法》允許企業(yè)以行業(yè)協(xié)會聯(lián)合報告形式履行年度義務。（）答案：√48.根據《反壟斷法》修訂案，達成壟斷協(xié)議的個人最高可被處以100萬元罰款。（）答案：√49.在出口管制合規(guī)中，EAR99物項無需任何許可即可出口至任何國家。（）答案：×50.國資委要求央企在2025年底前實現(xiàn)合規(guī)管理信息系統(tǒng)與財務、投資、合同系統(tǒng)互聯(lián)互通。（）答案：√四、簡答題（每題10分，共20分）51.結合《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，簡述“三道防線”各自的職責邊界，并說明如何通過“嵌入式”合規(guī)防止“兩張皮”現(xiàn)象。答案：第一道防線為業(yè)務部門，承擔“合規(guī)直接責任人”角色，職責包括：（1）在業(yè)務方案策劃階段識別合規(guī)風險，填寫風險識別清單；（2）將合規(guī)控制點嵌入制度、流程、合同模板，實現(xiàn)“流程即合規(guī)”；（3）開展崗位合規(guī)培訓，留存簽到、考卷、影像記錄；（4）對異常交易、客戶、供應商啟動即時攔截并報告合規(guī)管理部門。第二道防線為合規(guī)管理部門，承擔“合規(guī)專業(yè)審查”角色，職責包括：（1）制定并動態(tài)更新“三張清單”，建立紅黃藍橙四色預警圖；（2）對重大決策、重大項目、重大合同進行100%合規(guī)審查，出具書面意見；（3）組織跨部門對高風險領域開展飛行檢查，形成問題臺賬并督辦整改；（4）建立合規(guī)管理信息系統(tǒng)，與財務、投資、合同、采購系統(tǒng)打通接口，實現(xiàn)數據自動抓取、異常自動預警。第三道防線為內部審計和紀檢監(jiān)察，承擔“合規(guī)獨立監(jiān)督”角色，職責包括：（1）至少每年開展一次合規(guī)專項審計，覆蓋資金、采購、銷售、境外投資等高敏感領域；（2）對合規(guī)審計發(fā)現(xiàn)的違規(guī)違紀線索，按“三個區(qū)分開來”原則提出問責建議；（3）對已經發(fā)生的合規(guī)事件開展倒查，評估“三道防線”失效環(huán)節(jié)，提出系統(tǒng)性改進建議。防止“兩張皮”的關鍵在于“嵌入式”合規(guī)：（1）制度嵌入：將外規(guī)轉化為內規(guī)，把合規(guī)條款寫入業(yè)務流程圖，做到“外規(guī)內化”；（2）系統(tǒng)嵌入：通過API接口把合規(guī)審查節(jié)點嵌入OA、ERP、CRM系統(tǒng)，實現(xiàn)“無系統(tǒng)不流程、無流程不合規(guī)”；（3）考核嵌入：將合規(guī)指標納入業(yè)務部門KPI，權重不低于20%，與績效獎金、干部晉升直接掛鉤；（4）文化嵌入：開展“合規(guī)宣誓”“合規(guī)家書”等活動，將合規(guī)理念轉化為員工自覺行為。52.某央企計劃收購德國一家中型制造業(yè)企業(yè)，需同時滿足中國境外投資核準、德國《對外經濟條例》審查、歐盟FDI審查以及美國OFAC制裁合規(guī)。請列出交易前、中、后三個階段的合規(guī)盡職調查重點，并給出可落地的風險緩釋措施。答案：（1）交易前階段重點：①篩查德國目標企業(yè)及其子公司、董事、股東是否出現(xiàn)在SDN、SSI、NSCMIC清單；②核查目標企業(yè)是否涉及軍工、雙用途物項、半導體、人工智能、量子計算等敏感行業(yè)；③評估德國《對外經濟條例》第55條觸發(fā)概率，計算“關鍵基礎設施”收入占比；④識別德國目標企業(yè)供應鏈中的中國成分，評估美國EAR最低比例規(guī)則（deminimis）是否觸發(fā)；⑤審查目標企業(yè)是否履行德國《供應鏈盡職調查法》義務，獲取其風險分析、申訴機制文件。風險緩釋：①在SPA中設置“制裁反向分手費”條款，若因OFAC或德國經濟部否決導致交易終止，由賣方按交易對價3%支付補償；②引入中國出口信用保險公司“制裁險”，保額覆蓋交易對價20%；③聘請德國律師出具《出口管制法律意見書》，對雙用途物項進行CCATS分類；④提前與德國經濟部、歐盟委員會進行非正式溝通，提交“自愿申報”材料，爭取簡化審查。（2）交易中階段重點：①對德國目標企業(yè)開展“模擬制裁”壓力測試，假設其最大客戶被SDN列名，評估收入下降幅度；②核查目標企業(yè)與中國子公司之間的技術轉移協(xié)議，確認是否涉及美國EAR技術轉讓；③審查目標企業(yè)用工合規(guī)，包括是否使用新疆籍勞工、是否簽訂集體合同；④評估德國《供應鏈盡職調查法》要求的補救措施成本，計提預計負債。風險緩釋：①在交割日設置“合規(guī)確認函”先決條件，由目標企業(yè)CEO、合規(guī)官雙簽；②建立“過渡服務協(xié)議”，約定若交割后6個月內發(fā)現(xiàn)歷史違規(guī)，由賣方承擔罰款及整改費用；③設立Escrow賬戶，托管交易對價10%，托管期18個月，用于潛在制裁罰款。（3）交易后階段重點：①在交割后30日內完成中國境外投資備案信息更新，向發(fā)改委、商務部、外匯局同步報送；②對德國目標企業(yè)開展“合規(guī)百日整合”，建立中德雙語合規(guī)手冊，將央企合規(guī)管理制度移植；③建立“制裁預警雷達”，每日自動比對SDN、歐盟制裁清單，觸發(fā)預警后24小時內凍結交易；④每季度向國資委報送境外合規(guī)風險報告，重點披露美國EAR、德國供應鏈法、歐盟CBAM影響；⑤開展員工合規(guī)培訓，覆蓋率100%，留存簽到、考卷、影像，保存期限不少于5年。五、案例分析題（20分）53.背景：2025年3月，中國A公司（央企控股）通過其新加坡SPV與伊朗B公司簽訂價值1.2億美元的石化EPC合同，合同約定的收款銀行為伊朗Mellat銀行（未被SDN列名，但被OFAC列入CAPTA清單）。A公司新加坡SPV使用美元結算，并通過美國CHIPS系統(tǒng)完成首筆預付款3000萬美元。4月，OFAC宣布對Mellat銀行實施“次級制裁”，任何非美國主體若與其開展重大交易，將面臨被SDN列名風險。5月，A公司剩余工程款無法收回，項目暫停。A公司向國資委報告，國資委要求立即啟動合規(guī)事件調查。問題：（1）指出A公司在本案中違反的美國制裁規(guī)則及具體條款；（4分）（2）分析A公司可能面臨的制裁后果及概率；（4分）（3）從合規(guī)管理體系角度，說明A公司在項目立項、合同簽訂、資金收付三個環(huán)節(jié)存在的控制缺陷；（6分）（4）提出一套可落地的整改與補救方案，包括風險隔離、資金回收、合規(guī)升級三項核心措施，并給出時間表與責任部門。（6分）答案：（1）違反規(guī)則：①與CAPTA列名銀行開展“重大交易”，違反《伊朗金融制裁條例》（31C.F.R.§560.215）；②通過美國CHIPS系統(tǒng)為伊朗交易提供美元清算服務，違反《伊朗交易與制裁條例》（31C.F.R.§560.204）。（2）制裁后果及概率：①被SDN列名概率30%，若被列名，全部境外美元賬戶將被凍結，境外項目投標資格喪失；②被OFAC處以民事罰款概率70%，按交易金額3000萬美元計算，理論罰款上限為7500萬美元（兩倍交易金額），通過和解可降低至1000–2000萬美元；③被歐盟、英國同步制裁概率20%，導致歐元、英鎊結算通道關閉。（