特斯拉股東對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：特斯拉全球控股有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：美國加利福尼亞州帕洛阿爾托市，1010ElCaminoReal,Suite200,PaloAlto,CA94303,USA。

甲方法定代表人/負責人：埃隆·馬斯克（ElonMusk），特斯拉全球控股有限公司首席執(zhí)行官兼聯(lián)合創(chuàng)始人。

甲方聯(lián)系方式：通過特斯拉全球控股有限公司官方公告渠道及授權代表人進行溝通，具體聯(lián)系方式以甲方公開披露為準。

甲方作為全球領先的電動汽車及清潔能源科技公司，通過其控股子公司特斯拉能源公司（TeslaEnergy）開展本次協(xié)議項下的投資合作。甲方在全球范圍內(nèi)擁有廣泛的市場布局，包括但不限于智能電動汽車、太陽能產(chǎn)品及儲能解決方案。甲方通過本次協(xié)議，旨在引入戰(zhàn)略投資者，共同推進特斯拉能源項目的全球擴張，并約定在特定條件下實現(xiàn)股權回購或收益分配機制，以保障投資方的權益。甲方承諾以協(xié)議約定的方式履行投資義務，并確保協(xié)議項下的商業(yè)目標達成。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：星河資本管理有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號銀泰中心北塔23層，星河資本管理有限公司，郵編：100020。

乙方法定代表人/負責人：李明，星河資本管理有限公司董事長兼首席執(zhí)行官。

乙方聯(lián)系方式：通過星河資本管理有限公司官方公告渠道及授權代表人進行溝通，具體聯(lián)系方式以乙方公開披露為準。

乙方作為一家專注于新能源產(chǎn)業(yè)及科技創(chuàng)新領域的專業(yè)投資機構，成立于2015年，總部位于中國北京。乙方管理規(guī)模超過200億元人民幣，投資組合涵蓋清潔能源、智能制造、生物科技等多個領域。乙方憑借在新能源領域的深厚行業(yè)積累和豐富的投資經(jīng)驗，與特斯拉能源公司達成戰(zhàn)略合作，通過本次協(xié)議為甲方提供股權投資，并約定在特定條件下實現(xiàn)投資退出或股權增值。乙方承諾以協(xié)議約定的方式履行投資義務，并確保協(xié)議項下的投資回報符合市場預期。乙方將通過專業(yè)團隊提供全面的投資支持，包括市場分析、資源對接及風險控制等服務。

**協(xié)議簡介**

本次協(xié)議的背景基于特斯拉能源公司（以下簡稱“目標公司”）在全球新能源市場的快速擴張需求。目標公司作為特斯拉旗下核心業(yè)務板塊，致力于通過儲能解決方案、太陽能產(chǎn)品及綜合能源服務，推動全球能源結構轉型。為加速目標公司的業(yè)務發(fā)展，甲方計劃引入戰(zhàn)略投資者乙方，共同打造全球領先的清潔能源生態(tài)系統(tǒng)。雙方基于對新能源產(chǎn)業(yè)前景的高度認同，以及對中國及全球市場潛力的共同看好，達成以下協(xié)議。

協(xié)議的核心前提條件為：甲方同意按照協(xié)議約定向乙方提供股權投資，乙方同意以約定的價格及條款完成投資，雙方共同約定在特定觸發(fā)條件（如業(yè)績目標達成、特定時間節(jié)點等）下，通過股權回購或分紅機制實現(xiàn)投資回報。協(xié)議明確了雙方的權利義務、價格支付條件、履行期限、違約責任等關鍵條款，旨在通過法律框架保障雙方的商業(yè)利益，促進特斯拉能源項目的穩(wěn)健發(fā)展。

協(xié)議的達成基于雙方對特斯拉能源公司未來增長的合理預期，同時結合市場風險控制機制，確保投資合作的可持續(xù)性。雙方將通過本協(xié)議項下的約定，共同推動新能源產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新與進步，實現(xiàn)長期戰(zhàn)略協(xié)同。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確特斯拉全球控股有限公司（以下簡稱“甲方”）與星河資本管理有限公司（以下簡稱“乙方”）在特斯拉能源項目投資合作中的權利義務，約定股權投資、條件性回購或收益分配的具體條款，以促進甲方能源業(yè)務的戰(zhàn)略發(fā)展，并保障乙方投資回報。協(xié)議范圍包括但不限于：股權投資的標的、價格及支付方式；觸發(fā)條件（如業(yè)績目標、時間節(jié)點等）的定義及履行；條件滿足后的股權回購或收益分配機制；雙方在投資期間的信息披露與決策權限；違約責任與爭議解決方式。本協(xié)議旨在通過法律約束力，確保雙方合作目標的實現(xiàn)，并構建長期穩(wěn)定的投資關系。

第二條定義

1.**目標公司**：指特斯拉能源公司或其指定的子公司，具體名稱以工商登記為準。

2.**投資本金**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付的股權投資金額。

3.**業(yè)績目標**：指協(xié)議約定的目標公司在特定期間內(nèi)需達成的財務或業(yè)務指標，如營收增長率、市場份額等。

4.**觸發(fā)條件**：指本協(xié)議約定的觸發(fā)股權回購或收益分配的條件，包括但不限于業(yè)績達標、約定時間屆滿等。

5.**股權回購價格**：指在觸發(fā)條件滿足時，甲方回購乙方所持股權的計算基準，可能基于凈資產(chǎn)、預設公式或市場估值。

6.**收益分配**：指在協(xié)議期間，甲方根據(jù)約定向乙方支付的分紅或利潤分享。

7.**不可抗力**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災害等。

8.**協(xié)議期限**：指本協(xié)議的生效日至終止日的期間。

第三條雙方權利與義務

1.**甲方的權力和義務**

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定支付投資本金，并有權審核乙方的投資資格及合規(guī)性。

（2）甲方義務按照本協(xié)議約定向乙方提供目標公司的股權，并保證股權的合法性和完整性。

（3）甲方應保證目標公司在協(xié)議期間內(nèi)符合相關法律法規(guī)要求，并避免重大法律風險。

（4）甲方有權根據(jù)協(xié)議約定，在觸發(fā)條件滿足時要求乙方履行股權回購或收益分配義務。股權回購價格的計算方式應基于協(xié)議約定的凈資產(chǎn)評估方法或市場公允價值，甲方需提供合理的評估依據(jù)并接受乙方復核。

（5）甲方義務在協(xié)議期間向乙方提供目標公司的定期財務報告和業(yè)務進展，包括但不限于季度財報、重大合同、訴訟仲裁等，但涉及商業(yè)秘密的信息除外。

（6）甲方應配合乙方行使監(jiān)督權，包括參與董事會會議、提供決策所需信息等，但需保證目標公司的正常經(jīng)營不受過度干擾。

2.**乙方的權力和義務**

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定提供目標公司的股權，并有權對股權價值進行評估和盡職。

（2）乙方義務在協(xié)議約定的時間內(nèi)向甲方足額支付投資本金，并保證資金來源的合法性。

（3）乙方有權根據(jù)本協(xié)議約定，在觸發(fā)條件滿足時要求甲方履行股權回購或收益分配義務。如約定采用收益分配，甲方應按照股權比例或預設公式支付，乙方有權核查目標公司的盈利情況及分配依據(jù)。如約定采用股權回購，乙方有權參與回購價格的談判，并要求甲方提供第三方評估報告或參照市場公允價值。

（4）乙方義務在協(xié)議期間對目標公司進行合理范圍內(nèi)的監(jiān)督，包括但不限于查閱財務記錄、參與重大事項決策等，但應避免干預目標公司的正常經(jīng)營。乙方應將重大監(jiān)督意見以書面形式提交甲方，并配合甲方解決相關問題。

（5）乙方有權要求甲方在觸發(fā)條件滿足時及時履行義務，如甲方延遲履行，乙方有權根據(jù)協(xié)議約定主張違約責任，包括但不限于要求支付違約金或調(diào)整回購價格。

（6）乙方應保證其投資行為符合相關法律法規(guī)，并避免因自身合規(guī)問題影響協(xié)議履行。如乙方違反本義務，甲方有權解除協(xié)議并要求賠償損失。

（7）乙方義務向甲方提供投資所需的市場分析和行業(yè)報告，以支持目標公司的戰(zhàn)略決策，并應甲方要求提供專業(yè)投資建議。

（注：本部分內(nèi)容可根據(jù)具體協(xié)議需求進一步細化，如增加保密條款、信息提供格式等細節(jié)。）

第四條價格與支付條件

1.投資價格：乙方同意向甲方支付人民幣【具體金額】元（大寫：【大寫金額】整），作為購買目標公司【具體股權比例或數(shù)量】股權的對價。該價格已考慮目標公司當前的財務狀況、市場前景及雙方約定的條件性溢價。

2.支付方式：乙方應通過銀行轉賬方式將投資本金支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：特斯拉全球控股有限公司

開戶銀行：【具體銀行名稱】【具體支行名稱】

銀行賬號：【具體銀行賬號】

3.支付時間：乙方應在本協(xié)議簽署之日起【具體天數(shù)】個工作日內(nèi)完成首期支付，金額為投資本金的【百分比】%；剩余【百分比】%的款項應在滿足【具體條件，例如：目標公司完成工商變更登記】后【具體天數(shù)】個工作日內(nèi)支付完畢。

4.付款確認：甲方在收到乙方支付的款項后，應向乙方出具收款確認函。首期款項支付完成后，雙方應共同辦理目標公司股權變更登記手續(xù)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為【具體年限】年，自【起始日期】至【終止日期】。

2.條件性期限：本協(xié)議項下的股權回購或收益分配義務的履行，應受本協(xié)議約定的觸發(fā)條件限制。自本協(xié)議生效之日起，【具體時間期限，例如：五】年內(nèi)，若目標公司未能滿足約定的業(yè)績目標，則視為觸發(fā)條件滿足之一。

3.終止情形：協(xié)議提前終止的條件包括：雙方協(xié)商一致、發(fā)生不可抗力事件持續(xù)【具體天數(shù)】以上、一方嚴重違約且另一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定行使了終止權等。協(xié)議終止時，雙方應按照本協(xié)議約定處理投資本金、股權及未支付款項等事宜。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付股權回購款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的【百分比，例如：萬分之五】向乙方支付違約金。逾期超過【具體天數(shù)】的，乙方有權解除協(xié)議，并要求甲方賠償損失，損失金額不低于乙方投資本金的【百分比，例如：百分之十】。

（2）若甲方未能按照本協(xié)議第五條約定提供必要的文件或協(xié)助，導致股權變更登記延遲超過【具體天數(shù)】的，每逾期一日，應按延遲天數(shù)乘以【具體金額】的標準向乙方支付違約金。若因甲方原因?qū)е乱曳綗o法取得目標公司股權，甲方應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于投資本金損失、機會成本損失等。

（3）若甲方提供的關鍵信息存在虛假記載或重大遺漏，影響乙方投資決策，導致乙方遭受損失的，甲方應賠償乙方全部直接損失。若該虛假行為構成欺詐，乙方還有權要求甲方返還投資本金并支付相當于投資本金【百分比，例如：一倍】的賠償金。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付投資本金，每逾期一日，應按逾期支付金額的【百分比，例如：萬分之五】向甲方支付違約金。逾期超過【具體天數(shù)】的，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方賠償損失，損失金額不低于乙方未支付投資本金的【百分比，例如：百分之十】。

（2）若乙方未能按照本協(xié)議項下的收益分配義務按時足額支付分紅，每逾期一日，應按逾期支付金額的【百分比，例如：萬分之五】向甲方支付違約金。逾期超過【具體天數(shù)】的，甲方有權要求乙方立即支付全部未付分紅及違約金。

（3）若乙方擅自轉讓其在本協(xié)議項下的權利義務，未經(jīng)甲方書面同意，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的損失。若乙方違反保密義務，泄露本協(xié)議項下的商業(yè)秘密，應向甲方支付違約金人民幣【具體金額】元，并承擔由此給甲方造成的一切損失。

3.不可抗力免責：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。不可抗力影響消除后，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議。若不可抗力持續(xù)超過【具體天數(shù)】，雙方可協(xié)商解除協(xié)議。

4.損失賠償范圍：雙方因違約造成的損失，包括直接損失和合理范圍內(nèi)的間接損失（如但不限于訴訟費、律師費、差旅費等），均有權要求違約方賠償。賠償金額應以違約方實際損失為限，但不得超過違約方在本協(xié)議簽署時可預見的損失范圍。

5.緊急救濟措施：發(fā)生違約行為時，非違約方有權采取必要的措施防止損失擴大，包括但不限于申請財產(chǎn)保全、提起訴訟等。采取該等措施所產(chǎn)生的合理費用由違約方承擔。

6.協(xié)商解決：雙方發(fā)生違約爭議時，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權按照本協(xié)議第七條約定向【仲裁機構名稱或法院名稱】尋求救濟。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、政府行為（如征收、禁令、政策變更等）、騷亂、瘟疫或其他類似影響商業(yè)運營的突發(fā)公共衛(wèi)生事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行超過【具體天數(shù)，例如：三十】日。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應在合理期限內(nèi)（不少于【具體天數(shù)，例如：七】日）書面通知對方，說明事件情況及其預計影響。通知應包含事件發(fā)生時間、地點、性質(zhì)、影響范圍以及預計持續(xù)期限等必要信息。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力影響消除后立即通知對方，并采取積極措施減輕損失。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.不可免除的責任：即使發(fā)生不可抗力，若一方有義務采取合理措施避免或減輕損失而未采取的，其仍需承擔因此擴大的損失責任。雙方亦應繼續(xù)履行保密、維護協(xié)議完整性等不因不可抗力而受影響的義務。

5.協(xié)商與證明：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應本著合作精神協(xié)商處理，并各自保留好不可抗力事件的證據(jù)材料，包括但不限于政府公告、新聞報道、專業(yè)機構報告等，以備查驗。不可抗力事件的認定應以發(fā)生地有管轄權的官方機構出具的證明文件為準。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約及解除等，均應首先由雙方授權代表通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在【地點，例如：協(xié)議簽署地或一方所在地】進行，并應努力在【時間，例如：六十】日內(nèi)達成一致解決方案。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能解決爭議，或任何一方在協(xié)商過程中明確表示不達成一致的，則爭議應提交【選擇一項并明確：

（1）[指定仲裁機構名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【仲裁地點，例如：北京】，仲裁語言為中文。雙方均應指定一名仲裁員，另有協(xié)議的除外。若未能就仲裁員指定達成一致，則由仲裁機構主席指定。

（2）[指定人民法院名稱，例如：北京市高級人民法院]]依照中華人民共和國相關法律規(guī)定通過訴訟解決。管轄法院為【具體法院名稱】。

3.爭議解決原則：無論采用協(xié)商、調(diào)解或仲裁/訴訟方式解決爭議，雙方均應遵守中華人民共和國法律及相關司法解釋。爭議解決過程不應影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行，除非雙方另有明確約定。任何一方在爭議解決期間，均應避免采取任何可能使爭議復雜化或損害對方利益的行動。

4.仲裁/訴訟費用：若通過仲裁方式解決爭議，仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔；雙方均有責任負擔其自身提交的證據(jù)費用、差旅費等。若通過訴訟方式解決爭議，訴訟費用（包括訴訟費、律師費等）由法院判決承擔，雙方亦應自行承擔相關差旅及證據(jù)等費用。

5.專屬管轄（如選擇訴訟）：除非雙方另有明確書面約定，本協(xié)議項下的任何爭議均應由【指定人民法院名稱】專屬管轄。任何一方在本協(xié)議有效期內(nèi)或履行完畢后【具體年限，例如：一年】內(nèi)，不得就本協(xié)議項下的相同爭議向其他法院提起訴訟。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信（要求回執(zhí)）、傳真、電子郵件或雙方事先書面約定的其他電子傳輸方式發(fā)送。通知在以下時間視為有效送達：（a）專人遞送，在送達日；（b）掛號信，在寄出后第五日；（c）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送后。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)送人應保留發(fā)送成功的記錄。所有通知應發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。變更后的協(xié)議文本應作為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方不再就本協(xié)議主題進行任何其他主張或抗辯。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)保持完全效力。雙方應協(xié)商替換無效條款，以達到與原條款盡可能一致的商業(yè)目的。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

6.轉讓限制：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項下的任何權利或義務部分或全部轉讓給任何第三方。甲方在滿足本協(xié)議約定條件時，有權將其權利義務轉讓給關聯(lián)方或收購方，但應提前【具體天數(shù)，例如：三十】日通知乙方。

7.利益沖突：雙方確認，在簽署本協(xié)議前，雙方均未參與任何與本協(xié)議標的或交易結