華教育對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：華教育集團股份有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：張華，地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村大街28號，聯(lián)系方式甲方是一家經(jīng)中國教育部批準設(shè)立的專業(yè)教育服務(wù)機構(gòu)，主要從事職業(yè)教育、成人高考、公務(wù)員考試等領(lǐng)域的教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)。近年來，甲方通過多元化發(fā)展戰(zhàn)略，在教育培訓(xùn)市場取得了顯著成績，并計劃進一步擴大業(yè)務(wù)規(guī)模。為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需求，甲方擬通過本次合作獲取乙方的核心技術(shù)與知識產(chǎn)權(quán)，以提升自身核心競爭力。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：智創(chuàng)科技有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：李明，地址：深圳市南山區(qū)高新南一道9號，聯(lián)系方式乙方是一家專注于教育科技領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，致力于研發(fā)智能教育系統(tǒng)、在線學(xué)習平臺及大數(shù)據(jù)分析技術(shù)。乙方在、教育軟件開發(fā)等領(lǐng)域擁有核心技術(shù)優(yōu)勢，并與多家知名高校及教育機構(gòu)建立了長期合作關(guān)系。為推動技術(shù)轉(zhuǎn)化與市場拓展，乙方愿意與甲方達成本次合作意向。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議基于甲方在教育培訓(xùn)市場的業(yè)務(wù)發(fā)展需求及乙方的技術(shù)優(yōu)勢，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成以下合作意向。甲方擬通過本次合作獲取乙方的核心教育技術(shù)及知識產(chǎn)權(quán)，用于優(yōu)化現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式、開發(fā)新型教育產(chǎn)品，并提升市場競爭力。乙方則通過本次合作實現(xiàn)技術(shù)商業(yè)化，并進一步擴大在職業(yè)教育領(lǐng)域的影響力。雙方基于平等互利、風險共擔的原則，約定通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進行。本次合作的前提條件為甲方需按照協(xié)議約定支付相關(guān)費用，并配合乙方完成技術(shù)交接與后續(xù)服務(wù)支持。雙方將以本協(xié)議為基礎(chǔ)，共同推動教育科技產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在教育科技領(lǐng)域的技術(shù)合作事宜，具體涉及甲方購買乙方擁有的核心教育技術(shù)及知識產(chǎn)權(quán)，并將其應(yīng)用于甲方現(xiàn)有的教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)中。雙方通過本協(xié)議約定技術(shù)交接、權(quán)利轉(zhuǎn)移、保密條款、違約責任等內(nèi)容，旨在實現(xiàn)技術(shù)資源的有效利用，推動教育培訓(xùn)行業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。本協(xié)議的范圍包括但不限于：乙方提供的教育智能系統(tǒng)源代碼、數(shù)據(jù)庫、算法模型、教學(xué)資源庫等知識產(chǎn)權(quán)的許可使用；技術(shù)培訓(xùn)與支持服務(wù)；后續(xù)升級維護條款；以及雙方在合作過程中涉及的其他相關(guān)事項。

第二條定義

1.“核心教育技術(shù)”指乙方擁有的，包括但不限于教學(xué)系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)分析模型、在線學(xué)習平臺軟件著作權(quán)、教育課程體系等知識產(chǎn)權(quán)的總稱。

2.“知識產(chǎn)權(quán)許可”指乙方授權(quán)甲方在協(xié)議約定范圍內(nèi)使用核心教育技術(shù)的權(quán)利。

3.“技術(shù)交接”指乙方按照約定向甲方提供技術(shù)資料、源代碼、設(shè)備等，并完成系統(tǒng)部署的過程。

4.“保密信息”指本協(xié)議項下任何一方以書面、口頭或電子方式披露的未公開的技術(shù)、商業(yè)或其他信息。

5.“服務(wù)期限”指乙方提供技術(shù)支持與維護的約定時間，自技術(shù)交接完成之日起計算。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供完整的技術(shù)資料、源代碼及設(shè)備，并保證其符合知識產(chǎn)權(quán)許可范圍。

（2）甲方應(yīng)按照協(xié)議第五條約定支付技術(shù)許可費及服務(wù)費，逾期支付需承擔違約責任。

（3）甲方有權(quán)將許可使用的技術(shù)應(yīng)用于自身教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)，但不得超出協(xié)議約定的范圍，不得向第三方進行轉(zhuǎn)讓或許可。

（4）甲方應(yīng)指定專門團隊配合乙方完成技術(shù)交接，并提供必要的數(shù)據(jù)接口與服務(wù)器支持。

（5）甲方需建立完善的保密制度，對乙方提供的核心技術(shù)資料進行分級管理，未經(jīng)乙方書面同意不得泄露。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付全部費用，并確保其技術(shù)成果得到合法使用。

（2）乙方應(yīng)保證所提供的技術(shù)符合國家法律法規(guī)及行業(yè)標準，并提供完整的技術(shù)文檔、操作手冊及培訓(xùn)服務(wù)。

（3）乙方有權(quán)對甲方使用技術(shù)的方式進行監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)甲方存在違約行為（如超出許可范圍使用），乙方有權(quán)要求其停止侵權(quán)并賠償損失。

（4）乙方需在技術(shù)交接前完成所有必要的代碼審查與測試，確保系統(tǒng)穩(wěn)定性。在服務(wù)期限內(nèi)，乙方應(yīng)提供7×24小時技術(shù)支持，及時解決甲方遇到的技術(shù)問題。

（5）乙方應(yīng)對其提供的技術(shù)資料承擔保密責任，但需向甲方提供必要的技術(shù)培訓(xùn)，確保甲方人員能夠獨立操作。如因乙方技術(shù)缺陷導(dǎo)致甲方業(yè)務(wù)受損，乙方需承擔相應(yīng)賠償責任。

（6）乙方應(yīng)配合甲方完成相關(guān)教育部門的備案工作，并提供必要的技術(shù)證明文件，以支持甲方業(yè)務(wù)合規(guī)性需求。雙方需共同應(yīng)對可能出現(xiàn)的知識產(chǎn)權(quán)糾紛，如因乙方技術(shù)侵權(quán)導(dǎo)致第三方索賠，乙方需承擔全部責任并賠償甲方損失。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方同意向乙方支付技術(shù)許可費及服務(wù)費，總額為人民幣捌仟萬元整（￥80,000,000.00）。該費用包含乙方提供的核心教育技術(shù)許可使用權(quán)、源代碼交付、全部技術(shù)文檔、為期三年的升級服務(wù)以及初步部署支持。

2.支付方式：本協(xié)議項下所有款項均以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。甲方應(yīng)指定收款賬戶信息如下：開戶行：中國工商銀行北京海淀支行；賬戶名稱：智創(chuàng)科技有限公司；賬號：622202********123456。

3.支付時間：

（1）首期款項：本協(xié)議簽署之日起十日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總費用的40%，即人民幣三千二百萬元整（￥32,000,000.00）。乙方在收到該款項后三日內(nèi)向甲方提供完整的源代碼及授權(quán)書。

（2）二期款項：技術(shù)交接完成并經(jīng)甲方驗收合格后三十日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總費用的30%，即人民幣二千四百萬元整（￥24,000,000.00）。

（3）三期款項：服務(wù)期限屆滿前三十日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余的30%，即人民幣二千四百萬元整（￥24,000,000.00）。如甲方需延長服務(wù)期限，應(yīng)另行協(xié)商，并按比例增加支付費用。

4.支付保證：甲方支付款項前有權(quán)要求乙方提供等額的銀行保函或支付令，具體形式由雙方協(xié)商確定。逾期支付除應(yīng)按每日萬分之五支付違約金外，且乙方有權(quán)暫停技術(shù)交付或服務(wù)，直至全部款項付清。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為五年，自2024年1月1日至2029年1月1日止。如需延長，雙方應(yīng)提前六個月書面協(xié)商，并簽署補充協(xié)議。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）技術(shù)交接期：自首期款項付清之日起九十日內(nèi)完成。乙方需在該期限內(nèi)提供全部源代碼、文檔及部署方案，并完成初步系統(tǒng)部署。甲方應(yīng)在收到交付物后十五日內(nèi)完成驗收，如有異議應(yīng)在五日內(nèi)提出書面修改要求。

（2）服務(wù)期限：自技術(shù)交接完成之日起三年。乙方需在此期間提供7×24小時技術(shù)支持，每年進行一次系統(tǒng)升級。甲方應(yīng)每月提供至少一次的業(yè)務(wù)使用報告，以便乙方優(yōu)化服務(wù)。

（3）驗收標準：技術(shù)交接需同時滿足以下條件：系統(tǒng)運行穩(wěn)定無重大bug、核心功能完整實現(xiàn)、文檔齊全且表述清晰、符合甲方至少95%的業(yè)務(wù)需求。驗收不合格的，乙方應(yīng)在三十日內(nèi)完成整改，逾期仍未達標的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求全額退款。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）逾期支付：甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付任何款項的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項及違約金外，還需賠償乙方因此遭受的直接損失，包括但不限于市場機會損失（上限為總費用的50%）。

（2）超出許可范圍使用：如甲方將許可技術(shù)用于協(xié)議未約定領(lǐng)域，乙方有權(quán)要求其立即停止使用并支付技術(shù)許可費50%的違約金。情節(jié)嚴重的，乙方有權(quán)永久收回技術(shù)授權(quán)并要求全額賠償。

（3）泄露保密信息：若因甲方原因?qū)е乱曳胶诵臋C密泄露，除承擔《反不正當競爭法》規(guī)定的賠償責任（上限為甲方年營業(yè)額的30%）外，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），并保留追究其刑事責任的權(quán)利。

2.乙方違約責任：

（1）技術(shù)質(zhì)量不合格：若乙方提供的技術(shù)存在重大缺陷（如無法實現(xiàn)核心功能、系統(tǒng)崩潰率超過2%），甲方有權(quán)要求其限期整改。逾期未整改或整改后仍不合格的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求退還已支付款項的80%，并賠償由此造成的業(yè)務(wù)損失。

（2）服務(wù)中斷：乙方未按約定提供技術(shù)支持（如響應(yīng)時間超過2小時、無法解決關(guān)鍵技術(shù)問題），每次中斷超過24小時的，甲方有權(quán)扣除相應(yīng)服務(wù)費（按當月服務(wù)費5%計），累計超過三次的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求退還剩余服務(wù)費及違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

（3）知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：如因乙方技術(shù)存在第三方權(quán)利糾紛（如專利侵權(quán)），導(dǎo)致甲方被訴的，乙方需在收到訴訟通知后十日內(nèi)承擔全部律師費、訴訟費及賠償金，且甲方有權(quán)解除協(xié)議并獲得全額退款及三倍違約金。

3.違約金上限：本協(xié)議項下所有違約金累計總額不超過總協(xié)議金額的150%。雙方約定，任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方支付本協(xié)議總金額的30%作為懲罰性賠償。雙方均應(yīng)采取合理措施減少違約造成的損失，若因違約方故意拖延導(dǎo)致?lián)p失擴大的，擴大部分的損失由違約方自行承擔。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)的，不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

2.責任免除：

（1）不可抗力影響期間，雙方應(yīng)立即采取必要措施減少損失，并在影響消除后十日內(nèi)協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議。如不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，已支付的費用按履約比例退還，雙方互不承擔賠償責任。

（2）因不可抗力導(dǎo)致的延遲履行，在不可抗力影響范圍內(nèi)，相關(guān)違約金條款暫停計算。但如因不可抗力直接造成對方重大損失的（如數(shù)據(jù)永久丟失），受影響方仍有權(quán)要求對方提供合理范圍內(nèi)的補救措施。

（3）雙方應(yīng)對不可抗力造成的間接損失（如商業(yè)機會損失）不承擔責任，但應(yīng)保證所提供的技術(shù)文檔和服務(wù)記錄完整可追溯，以便于后續(xù)法律認定。如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商確定剩余款項的結(jié)算方式，優(yōu)先采用部分退款或折價轉(zhuǎn)讓等形式。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：本協(xié)議項下的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過書面形式進行友好協(xié)商，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（1）或第（2）種方式解決：

（1）仲裁：提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔。

（2）訴訟：向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。如甲方變更住所地，則由變更后的住所地法院管轄。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款。

2.爭議前置程序：如選擇仲裁或訴訟，爭議各方應(yīng)首先將爭議事項提交給本協(xié)議簽署地（北京市海淀區(qū)）的調(diào)解委員會進行調(diào)解。調(diào)解不成的，方可進入仲裁或訴訟程序。調(diào)解期間不停止爭議解決程序的進行。

3.專屬管轄：雙方確認，本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。任何一方在本協(xié)議履行過程中采取的單方面法律行動（如起訴、申請仲裁等）均需事先征得對方書面同意，否則對方有權(quán)要求該行動無效并要求賠償損失。雙方同意，在爭議解決期間，任何一方均應(yīng)避免采取可能損害對方利益的措施，包括但不限于強制執(zhí)行、信息披露或與第三方達成不利于對方的協(xié)議。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、同意或其他通信應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十五日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送的，簽收日視為送達；通過掛號信發(fā)送的，寄出后七天視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式作出的變更均無效，除非一方已實際履行且另一方未在合理期限內(nèi)提出異議。

3.終止條件：除本協(xié)議另有約定外，雙方可因以下原因終止協(xié)議：

（1）協(xié)議期限屆滿且雙方未續(xù)簽；

（2）單方面解除（依據(jù)本協(xié)議第六條、第七條約定）；

（3）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)；

（4）一方嚴重違約且在收到對方書面整改通知后三十日內(nèi)未糾正。

終止后，乙方應(yīng)向甲方移交所有未失效的技術(shù)資料及未使用的服務(wù)授權(quán)，甲方應(yīng)結(jié)清所有應(yīng)付未付款項，雙方應(yīng)互不追究違約責任，但已產(chǎn)生的保密義務(wù)和爭議解決條款繼續(xù)有效。

4.不可分割性：本協(xié)議各條款為相互獨立的部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若某條款被認定為無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件包括但不限于：

（1）《技術(shù)許可清單及交付標準》（附件一）；

（2）《乙方技術(shù)支持服務(wù)承諾書》（附件二）；

（3）《知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利證明文件副本》（附件三）；

以上附件構(gòu)成本