剩余股份代持協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

甲方系一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，主營業(yè)務為XX領域的產品研發(fā)、生產及銷售?；跇I(yè)務發(fā)展及股權結構調整的需要，甲方有意向乙方購買/租賃/委托其持有的目標公司（以下簡稱“目標公司”）的部分剩余股份，并委托乙方代為持有該部分股份，以實現(xiàn)雙方在股權投資、資產運營或服務合作等方面的共同目標。甲方通過本次合作，旨在優(yōu)化其股權結構，增強在目標公司的控制力或影響力，并借助乙方的專業(yè)能力，確保代持股份的合法、安全管理。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX投資控股有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

乙方系一家依法設立并有效存續(xù)的投資控股公司，專注于股權投資、資產管理及產業(yè)孵化等領域。乙方通過前期投資或合作，持有目標公司一定比例的股份，并具備豐富的股權代持經驗及專業(yè)的法律、財務管理團隊?；谧陨硗顿Y策略調整或資產配置的需求，乙方愿意將其持有的部分目標公司剩余股份出售/出租/委托給甲方，并由甲方代為持有該部分股份。乙方通過本次合作，旨在實現(xiàn)部分股權資產的流動性，同時繼續(xù)通過甲方對目標公司施加影響，保障其原有投資權益。乙方的專業(yè)背景及代持服務能力，將確保甲方能夠合法、高效地行使代持股份的相關權利。

雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經友好協(xié)商，就甲方購買/租賃/委托乙方持有目標公司剩余股份事宜達成一致，并依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)，制定本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂，標志著雙方在股權合作領域的初步合作關系的建立，為后續(xù)在目標公司治理、業(yè)務發(fā)展等方面的深度合作奠定了基礎。雙方均確認已充分了解本協(xié)議內容及法律后果，并承諾嚴格履行各自義務。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買/租賃/委托乙方持有目標公司（以下簡稱“目標公司”）部分剩余股份的安排，以及雙方在代持期間的權利、義務和責任。具體內容涉及：1.確定代持股份的具體信息，包括標的公司名稱、股份數量、持股比例、股權價值等；2.明確甲方的出資/租賃/委托義務，包括支付對價的方式、時間和條件等；3.明確乙方的代持職責，包括股份的登記、管理、表決權行使等；4.約定雙方在代持期間的權利行使和利益分配機制；5.設定違約責任和爭議解決方式，以保障雙方的合法權益。通過本協(xié)議，甲方旨在通過乙方代持實現(xiàn)對該部分股權的控制或影響，乙方則通過提供代持服務獲取相應報酬，并維護其原有投資權益。本協(xié)議的履行將直接影響雙方在目標公司的股權關系及利益分配，是雙方實現(xiàn)合作目標的重要法律文件。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有解釋，下列術語具有以下含義：

1.“目標公司”指代本協(xié)議所指的XX有限公司，系一家依法注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司。

2.“代持股份”指乙方代甲方持有的目標公司部分剩余股份，具體包括股份數量、持股比例等信息，詳細內容以本協(xié)議附件或雙方另行約定的文件為準。

3.“購買/租賃/委托”根據本協(xié)議具體約定，甲方以購買/租賃/委托方式獲得目標公司部分股份的權益，并由乙方代為持有。

4.“對價”指甲方為獲得代持股份所支付的經濟利益，包括但不限于現(xiàn)金、股權或其他財產性權益，具體支付方式和時間以本協(xié)議約定為準。

5.“代持期間”指本協(xié)議生效之日起至協(xié)議終止或雙方另行約定的期限屆滿之日止的期間。

6.“股東權利”指代持股份所享有的各項權益，包括但不限于分紅權、表決權、知情權等。

7.“協(xié)議文件”指本協(xié)議及其附件、補充協(xié)議等所有與代持股份相關的法律文件。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權根據本協(xié)議約定，要求乙方合法、合規(guī)地代為持有目標公司剩余股份，并享有該部分股份相應的股東權利。

（2）甲方有權了解代持股份的管理情況，包括但不限于目標公司的經營狀況、財務報告、重大決策等信息，乙方應在不違反保密義務的前提下向甲方提供必要的信息。

（3）甲方有權按照本協(xié)議約定，按時足額支付購買/租賃/委托對價，并享有對價支付后的相關權益。

（4）甲方應保證其提供的身份信息、資金來源等真實、合法、有效，并配合乙方完成代持股份的變更登記手續(xù)。

（5）甲方應遵守本協(xié)議約定，不得擅自干預乙方的正常代持行為，不得以任何方式損害乙方的合法權益。

（6）甲方應承擔因自身原因導致的法律責任，包括但不限于稅務、工商、稅務等行政部門的處罰，以及因甲方行為引發(fā)的訴訟、仲裁等法律糾紛。

（7）甲方應在本協(xié)議約定的期限內履行其義務，如有特殊情況需延期履行，應提前書面通知乙方，并協(xié)商解決延期事宜。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方的核心義務是合法、合規(guī)地代為甲方持有目標公司剩余股份，并按照甲方的指示或本協(xié)議約定行使股東權利。

（2）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付購買/租賃/委托對價，并有權在甲方未按時足額支付時采取法律手段維護自身權益。

（3）乙方有權在代持期間，以甲方名義或雙方約定的其他方式，參與目標公司的股東會、董事會等會議，并按照甲方的指示行使表決權。

（4）乙方有權要求甲方提供必要的身份證明、授權文件等材料，以便完成代持股份的變更登記手續(xù)，甲方應積極配合并提供真實、完整的材料。

（5）乙方應妥善保管代持股份的相關文件和資料，包括但不限于股東名冊、股權證明、會議記錄等，并確保代持股份的安全和完整。

（6）乙方應遵守目標公司的公司章程和相關法律法規(guī)，不得利用代持股份從事任何違法違規(guī)活動，不得損害目標公司及其他股東的合法權益。

（7）乙方應定期向甲方報告代持股份的管理情況，包括但不限于目標公司的經營狀況、財務狀況、重大事項等，甲方有權要求乙方提供詳細報告或解釋。

（8）乙方應在代持期間，維護甲方的股東權益，包括但不限于分紅權、知情權等，并確保甲方能夠按照本協(xié)議約定享有相關利益。

（9）乙方應承擔因自身過錯導致的法律責任，包括但不限于因代持行為不當引發(fā)的訴訟、仲裁等法律糾紛，以及因乙方行為導致的行政處罰等。

（10）乙方應在本協(xié)議約定的期限內履行其義務，如有特殊情況需延期履行，應提前書面通知甲方，并協(xié)商解決延期事宜。乙方應確保其代持行為符合相關法律法規(guī)的要求，并配合甲方完成必要的法律程序。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方同意向乙方支付購買/租賃/委托代持股份的對價，具體金額及支付方式以雙方另行簽署的《股權轉讓協(xié)議》/《租賃協(xié)議》/《委托協(xié)議》為準。該對價已包含乙方提供代持服務所產生的全部費用，包括但不限于代持期間的股權登記費、管理費、稅費等。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬、現(xiàn)金或其他雙方約定的方式，將購買/租賃/委托對價支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應在收到對價后向甲方出具收款憑證。

3.支付時間：甲方應在以下時間節(jié)點完成對價的支付：（1）本協(xié)議簽署之日起X日內，支付總對價的X%；（2）目標公司股權變更登記手續(xù)辦理完畢之日起X日內，支付剩余對價的X%。具體支付時間安排以雙方另行約定的文件為準。甲方應按照約定時間足額支付對價，如有延遲支付，每逾期一日，應向乙方支付逾期付款金額X%的違約金。

4.付款保障：甲方應確保支付對價的資金來源合法，并配合乙方完成支付相關的銀行手續(xù)。乙方應妥善保管收到的對價，并按照本協(xié)議約定履行代持義務。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期限：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為X年，自X年X月X日至X年X月X日止。協(xié)議期滿前X個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應另行協(xié)商續(xù)簽事宜。

2.關鍵時間節(jié)點：（1）本協(xié)議簽署之日起X日內，雙方應完成購買/租賃/委托對價的支付及股權變更登記手續(xù)；（2）代持期間，乙方應按照約定時間向甲方提供代持股份的管理報告及財務報表；（3）協(xié)議期滿或提前終止時，雙方應完成代持股份的清算手續(xù)，包括但不限于股權返還或轉讓等。

3.期限順延：如因不可抗力或其他不可歸責于雙方的事由導致協(xié)議無法按期履行，雙方應協(xié)商解決延期事宜，并書面確認新的履行期限。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議約定，應承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

2.甲方違約責任：

（1）若甲方未按時足額支付購買/租賃/委托對價，每逾期一日，應向乙方支付逾期付款金額X%的違約金，直至付清為止。逾期超過X日，乙方有權解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為追討欠款產生的律師費、訴訟費等。

（2）若甲方提供虛假身份信息或資金來源，導致乙方無法完成代持股份的變更登記手續(xù)，甲方應承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

（3）若甲方擅自干預乙方的正常代持行為，或以任何方式損害乙方的合法權益，甲方應承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

3.乙方違約責任：

（1）若乙方未按照本協(xié)議約定代為行使股東權利，或未以甲方名義參與目標公司的股東會、董事會等會議，每發(fā)生一次，應向甲方支付X元的違約金，并應立即糾正違約行為。若因乙方違約導致甲方遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任。

（2）若乙方泄露甲方提供的商業(yè)秘密或其他敏感信息，或利用代持股份從事任何違法違規(guī)活動，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失，包括但不限于經濟損失、商譽損失等。

（3）若乙方未妥善保管代持股份的相關文件和資料，導致文件丟失或資料損毀，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（4）若乙方擅自轉讓或處置代持股份，或未按照甲方指示行使表決權，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

4.違約金上限：雙方同意，任何一方的違約金總額不應超過本協(xié)議總對價的X%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償全部損失。

5.違約處理：如一方發(fā)生違約行為，守約方有權要求違約方限期糾正，并有權要求違約方支付違約金或賠償損失。若違約方在限期內未能糾正違約行為，守約方有權解除協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。

6.法律責任：除本協(xié)議約定的違約責任外，任何一方違反本協(xié)議約定，還應承擔相應的法律責任，包括但不限于行政部門的處罰、刑事責任等。守約方有權要求違約方承擔由此產生的全部費用，包括但不限于律師費、訴訟費、保全費等。

7.不可抗力免責：如因不可抗力導致一方無法履行本協(xié)議約定，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據不可抗力的影響程度，協(xié)商解決延期履行、部分履行或解除協(xié)議事宜。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、網絡攻擊或系統(tǒng)故障、以及雙方不能合理控制的其他類似事件。

2.影響范圍：不可抗力事件可能影響本協(xié)議的履行，包括但不限于延遲履行、部分履行或無法履行。雙方應認識到不可抗力事件可能對本協(xié)議履行造成的潛在影響，并做好相應的應對準備。

3.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應立即通知對方，并提供相關證明文件，如政府部門發(fā)布的公告、新聞報道、專業(yè)機構的評估報告等。通知應在不可抗力事件發(fā)生后X日內送達對方，否則可能被視為未能履行通知義務。

4.責任免除：如因不可抗力導致一方無法履行本協(xié)議約定的全部或部分義務，該方不承擔違約責任，但應在合理范圍內采取積極措施，減少不可抗力事件造成的損失。雙方應根據不可抗力事件的影響程度，協(xié)商解決延期履行、部分履行或解除協(xié)議事宜。

5.協(xié)商解決：在不可抗力事件影響消除后，雙方應協(xié)商解決因不可抗力事件導致的爭議和問題，并盡快恢復本協(xié)議的履行。協(xié)商結果應以書面形式確認。

6.協(xié)議解除：如不可抗力事件持續(xù)影響本協(xié)議的履行超過X日，雙方應協(xié)商解決協(xié)議解除事宜。協(xié)商結果應以書面形式確認。如協(xié)商不成，任何一方有權解除本協(xié)議，并無需承擔違約責任。

7.不可抗力證明：雙方應妥善保存不可抗力事件的證明文件，并在爭議發(fā)生時提供給對方。如一方無法提供不可抗力事件的證明文件，可能需要承擔相應的法律責任。

8.不可抗力更新：本協(xié)議雙方應密切關注可能發(fā)生的不可抗力事件，并及時更新本協(xié)議中的相關條款。如不可抗力事件的發(fā)生對雙方產生新的影響，雙方應協(xié)商解決新的問題和挑戰(zhàn)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議，是指雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何分歧、糾紛或爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權利義務履行、違約責任承擔等。

2.爭議解決原則：雙方應本著公平、合理、協(xié)商一致的原則解決爭議，盡量通過友好協(xié)商的方式達成和解，維護雙方的合法權益。

3.協(xié)商解決：如發(fā)生爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決，協(xié)商應在爭議發(fā)生后X日內啟動，并爭取在X日內達成一致意見。協(xié)商應在雙方同意的時間和地點進行，并由雙方指定的代表參與。

4.調解解決：如協(xié)商不成，雙方應共同尋求第三方調解，以促成爭議的解決。調解應由雙方共同認可的調解機構或調解員進行，調解結果應以書面形式確認。調解費用由雙方協(xié)商承擔。

5.仲裁解決：如協(xié)商和調解均無法解決爭議，雙方應將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方另行約定的其他仲裁機構），按照該仲裁機構的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方具有約束力。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。

6.訴訟解決：如雙方未約定仲裁，或仲裁裁決后一方不服并提起訴訟，爭議應提交至目標公司所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。訴訟應以本協(xié)議作為主要依據，并遵循我國的法律法規(guī)。

7.爭議解決順序：雙方同意，爭議解決應按照協(xié)商、調解、仲裁（或訴訟）的順序進行，除非雙方另有約定。如一方直接提起仲裁或訴訟，另一方有權要求其先履行協(xié)商和調解程序。

8.爭議解決期間：在爭議解決期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款，不應因爭議的存在而中斷協(xié)議的履行。雙方應積極配合爭議解決過程，提供必要的證據和文件，以促成爭議的盡快解決。

9.爭議解決費用：除本協(xié)議另有約定外，爭議解決過程中產生的所有費用，包括協(xié)商費、調解費、仲裁費、訴訟費、律師費、保全費、差旅費等，均由敗訴方承擔。如雙方均有責任，則應按照責任比例分擔。仲裁或訴訟費用按照相關仲裁規(guī)則或訴訟規(guī)則的規(guī)定承擔。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前X日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后X日視為送達；以傳真方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達。通知內容應清晰、明確，并包含發(fā)送方身份信息。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更、補充或修改，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經對方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議內容?？陬^協(xié)議或約定不明確的通知，不視為對本協(xié)議的變更。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，發(fā)生以下情況之一，守約方有權解除本協(xié)議：（1）一方嚴重違反本協(xié)議約定，經守約方書面催告后X日內仍未糾正的；（2）一方進入破產、清算、解散程序，或喪失履約能力的；（3）因不可抗力導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的；（4）雙方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議的。協(xié)議解除后，雙方應妥善處理善后事宜，包括但不限于股權返還、資料交接、費用結算等。

4.協(xié)議終止：本協(xié)議在下列情況發(fā)生時終止：（1）本協(xié)議約定的有效期限屆滿，且雙方未續(xù)簽的；（2）本協(xié)議因約定或法定原因解除的；（3）代持股份的義務履行完畢（如股權返還或轉讓完成）的；（4）雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議的。協(xié)議終止后，雙方應按照約定處理善后事宜，并在本協(xié)議約定的保密條款、違約責任等條款有效期內繼續(xù)履行。

5.保密條款：雙方應對本協(xié)議內容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術信息、客戶資料等所有未公開信息承擔保密義務。未經對方書面同意，不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用。保密義務在本協(xié)議終止后X年內仍然有效。

6.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華