泰州股權(quán)分配協(xié)議書糾紛1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：泰州華瑞實業(yè)發(fā)展有限公司。

甲方地址：江蘇省泰州市姜堰區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)陽光大道88號。

甲方法定代表人/負責人：張偉。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：泰州金源股權(quán)投資有限公司。

乙方地址：江蘇省泰州市海陵區(qū)鼓樓路128號泰州金融大廈15層。

乙方法定代表人/負責人：李強。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方與乙方于2023年3月15日簽訂《泰州股權(quán)分配框架協(xié)議》，約定由甲方出資人民幣5000萬元收購泰州智聯(lián)科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）60%股權(quán)，乙方持有目標公司40%股權(quán)，并約定股權(quán)交割及后續(xù)治理事項需另行簽署正式協(xié)議。雙方在協(xié)議框架下就股權(quán)分配比例、交割條件、分紅機制等核心內(nèi)容達成初步共識，但就具體執(zhí)行細節(jié)及法律效力產(chǎn)生分歧。為明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障交易安全，經(jīng)友好協(xié)商，特依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，簽訂本協(xié)議，作為《泰州股權(quán)分配框架協(xié)議》的補充執(zhí)行文件。本協(xié)議旨在解決雙方在股權(quán)分配過程中存在的爭議，確保協(xié)議目標順利達成，并為后續(xù)法律程序提供依據(jù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在泰州智聯(lián)科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）股權(quán)分配事宜中的權(quán)利義務(wù)，解決因《泰州股權(quán)分配框架協(xié)議》所產(chǎn)生的爭議，確保股權(quán)交割及后續(xù)治理工作的順利進行。本協(xié)議的具體范圍包括但不限于：股權(quán)分配比例的最終確認、交割條件的具體履行、目標公司資產(chǎn)及債務(wù)的清查與處理、分紅機制的執(zhí)行細則、違約責任的承擔方式以及爭議解決機制等內(nèi)容。通過本協(xié)議，雙方旨在形成具有法律約束力的執(zhí)行方案，保障交易安全，維護各自合法權(quán)益，并為后續(xù)可能的法律程序提供清晰依據(jù)。

第二條定義

1.目標公司：指泰州智聯(lián)科技有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼為91330100MA1X5Y6Q2Y，注冊地址位于江蘇省泰州市姜堰區(qū)科技大道168號。

2.股權(quán)分配比例：指甲方持有目標公司60%股權(quán)，乙方持有目標公司40%股權(quán)的最終比例安排。

3.交割條件：指完成股權(quán)交割所需滿足的全部法律及商業(yè)條件，包括但不限于資金到位、工商變更登記、目標公司審計報告提交等。

4.分紅機制：指目標公司按約定比例向股東分配利潤的方式及時間安排。

5.審計報告：指由具有資質(zhì)的會計師事務(wù)所對目標公司財務(wù)狀況出具的正式報告。

6.法律法規(guī)：指中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)及地方性法規(guī)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司完整的財務(wù)資料、工商登記文件及股權(quán)證明等，并有權(quán)對目標公司進行盡職。甲方有權(quán)在滿足交割條件的前提下，要求乙方配合完成股權(quán)交割手續(xù)，并有權(quán)獲得目標公司60%股權(quán)對應(yīng)的經(jīng)營收益及分紅。若乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)追究其違約責任，并要求賠償因此造成的損失。

（2）甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)按照《泰州股權(quán)分配框架協(xié)議》及本協(xié)議約定，按時足額支付收購股權(quán)的對價，并確保資金來源合法合規(guī)。甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)交割所需的內(nèi)部決策程序，并提供必要的文件支持。甲方應(yīng)遵守目標公司章程及治理規(guī)則，行使股東權(quán)利時不得損害乙方及其他股東合法權(quán)益。甲方應(yīng)按照約定比例參與目標公司的利潤分配，并承擔相應(yīng)的投資風險。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定按時足額支付股權(quán)收購對價，并有權(quán)在甲方違反支付義務(wù)時要求其承擔違約責任。乙方有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)交割手續(xù)，并有權(quán)在交割條件滿足后獲得目標公司40%股權(quán)對應(yīng)的經(jīng)營收益及分紅。乙方有權(quán)對目標公司進行監(jiān)督，參與目標公司的重大決策，并依據(jù)持股比例享有表決權(quán)。若甲方違反本協(xié)議約定，乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)追究其違約責任，并要求賠償因此造成的損失。

（2）乙方的義務(wù)：乙方應(yīng)按照《泰州股權(quán)分配框架協(xié)議》及本協(xié)議約定，向甲方提供真實、完整的目標公司資料，并配合甲方完成盡職。乙方應(yīng)確保其持有的目標公司股權(quán)清晰、無權(quán)利瑕疵，并配合甲方完成股權(quán)交割所需的工商變更登記等手續(xù)。乙方應(yīng)遵守目標公司章程及治理規(guī)則，在行使股東權(quán)利時不得濫用權(quán)力，不得損害甲方及其他股東合法權(quán)益。乙方應(yīng)按照約定比例參與目標公司的利潤分配，并應(yīng)保證分紅的來源合法、計算準確。乙方應(yīng)配合目標公司進行審計工作，并及時向甲方提供審計報告。在目標公司出現(xiàn)重大風險或經(jīng)營困難時，乙方應(yīng)及時通知甲方，并共同商議解決方案。乙方應(yīng)保證其提供的所有文件及信息的真實性、準確性、完整性，如因提供虛假信息導致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任。

（續(xù)）乙方還應(yīng)承擔以下義務(wù)：乙方應(yīng)保證其持有的目標公司股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押、擔?；蚱渌麢?quán)利負擔，如因乙方原因?qū)е录追綗o法順利取得股權(quán)的，乙方應(yīng)承擔全部責任并賠償甲方因此遭受的損失。乙方應(yīng)配合甲方對目標公司進行整合或重組，并應(yīng)提供必要的支持和協(xié)助。乙方應(yīng)遵守中國法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定，不得從事任何違法違規(guī)活動，如因乙方違法行為導致目標公司或甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任。乙方應(yīng)配合目標公司進行稅務(wù)申報及繳納，并應(yīng)保證稅務(wù)資料的完整性及準確性。乙方應(yīng)保證其行為符合職業(yè)道德及行業(yè)規(guī)范，不得從事任何損害目標公司或甲方利益的競爭行為。乙方應(yīng)在發(fā)生任何可能影響目標公司經(jīng)營或股權(quán)交易的重大事項時，及時通知甲方，并共同商議應(yīng)對措施。乙方應(yīng)保證其提供的擔?；虺兄Z符合本協(xié)議的約定，并應(yīng)按時履行相關(guān)義務(wù)。乙方應(yīng)配合目標公司進行信息披露，并應(yīng)保證披露信息的真實、準確、完整、及時。乙方應(yīng)保證其行為符合本協(xié)議的約定，并應(yīng)承擔因違反本協(xié)議而產(chǎn)生的所有責任。乙方應(yīng)配合目標公司進行法律合規(guī)審查，并應(yīng)保證目標公司的經(jīng)營活動符合法律法規(guī)的要求。乙方應(yīng)保證其提供的所有文件及信息的合法性，并應(yīng)承擔因提供非法文件或信息而產(chǎn)生的所有責任。乙方應(yīng)配合目標公司進行知識產(chǎn)權(quán)保護，并應(yīng)保證目標公司的知識產(chǎn)權(quán)不受侵犯。乙方應(yīng)保證其行為符合社會公德及商業(yè)道德，不得從事任何損害目標公司或甲方利益的競爭行為。乙方應(yīng)配合目標公司進行社會責任履行，并應(yīng)保證目標公司的社會責任履行情況符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。乙方應(yīng)保證其行為符合本協(xié)議的約定，并應(yīng)承擔因違反本協(xié)議而產(chǎn)生的所有責任。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方同意，甲方收購乙方持有的目標公司60%股權(quán)的總對價為人民幣肆仟伍佰萬元整（￥45,000,000.00）。該對價已包含目標公司截至2023年12月31日的凈資產(chǎn)價值、商譽、未來收益預期以及雙方在《泰州股權(quán)分配框架協(xié)議》中約定的其他相關(guān)權(quán)益。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將全部對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行泰州姜堰支行

戶名：李強

賬號：6222020100123456789

支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)支付全部對價的80%，即人民幣三千六百萬元整（￥36,000,000.00）；剩余20%，即人民幣九百萬元整（￥9,000,000.00），應(yīng)在目標公司完成工商變更登記手續(xù)之日起十（10）日內(nèi)支付。甲方支付上述款項后，乙方應(yīng)配合甲方辦理目標公司股權(quán)變更登記手續(xù)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起三年，自2023年3月16日至2026年3月15日止。如協(xié)議有效期內(nèi)雙方未發(fā)生任何爭議，本協(xié)議自動延續(xù)一年，續(xù)期次數(shù)不限。

關(guān)鍵時間節(jié)點：

1.盡職期：自本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)完成對目標公司的盡職，并簽署盡職報告。

2.交割條件滿足日：指目標公司完成審計、稅務(wù)清查、無重大法律糾紛等交割前提條件之日。

3.股權(quán)交割日：指甲乙雙方完成目標公司工商變更登記手續(xù)之日。

4.分紅支付日：目標公司每個財年結(jié)束后六（6）個月內(nèi)，應(yīng)按照本協(xié)議約定向股東支付分紅。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

（1）甲方違約責任：

a.甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付首期對價的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的費用、機會成本等。

b.甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付尾期對價的，除應(yīng)按上述約定支付違約金外，乙方還有權(quán)要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于目標公司因股權(quán)未完全交割而產(chǎn)生的融資成本增加、商譽減值等。

c.甲方在支付對價時，提供虛假的資金證明或隱瞞資金來源，一經(jīng)查實，應(yīng)退還全部對價，并賠償乙方因此造成的全部損失。

d.甲方在股權(quán)交割過程中，因故意或重大過失提供虛假文件或信息，導致股權(quán)交割失敗或目標公司陷入法律風險的，應(yīng)承擔全部責任，并賠償乙方因此造成的全部損失。

e.甲方在獲得目標公司控制權(quán)后，無正當理由拒絕配合乙方完成股權(quán)交割手續(xù)的，應(yīng)承擔違約責任，并賠償乙方因此造成的全部損失。

（2）乙方違約責任：

a.乙方未按本協(xié)議約定提供目標公司真實、完整的資料，導致甲方無法完成盡職或股權(quán)交割的，應(yīng)承擔違約責任，并賠償甲方因此造成的全部損失，包括但不限于盡職費用、機會成本等。

b.乙方未按本協(xié)議約定配合辦理股權(quán)交割手續(xù)的，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議總對價的千分之一向甲方支付違約金，直至完成交割為止。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于目標公司因股權(quán)未完全交割而產(chǎn)生的經(jīng)營損失、融資成本增加等。

c.乙方在提供資料或信息時，故意隱瞞目標公司存在重大法律糾紛、債務(wù)危機或其他不利信息的，一經(jīng)查實，應(yīng)退還全部對價，并賠償甲方因此造成的全部損失，包括但不限于目標公司價值減損、商譽減值等。

d.乙方在獲得對價后，無正當理由拒絕配合甲方完成股權(quán)交割手續(xù)的，應(yīng)承擔違約責任，并賠償甲方因此造成的全部損失。

e.乙方在獲得對價后，將資金用于非法用途或從事?lián)p害甲方利益的活動的，應(yīng)返還全部對價，并賠償甲方因此造成的全部損失。

2.違約金上限：本協(xié)議約定的違約金總額不超過本協(xié)議總對價的30%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

3.賠償范圍：違約方的賠償責任包括但不限于守約方為追究違約責任而支付的律師費、訴訟費、保全費等合理費用。

4.解除協(xié)議：任何一方發(fā)生嚴重違約行為，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。

5.不可抗力：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

6.法律適用：本協(xié)議的違約責任適用中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、騷亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、罷工、暴亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.影響范圍：不可抗力事件可能影響本協(xié)議的履行，包括但不限于延遲履行、部分履行或無法履行。

3.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預見到不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在合理期限內(nèi)發(fā)出，證明文件應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后十（10）日內(nèi)提供。

4.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)恢復履行本協(xié)議，或根據(jù)實際情況協(xié)商變更或解除本協(xié)議。

5.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)提供權(quán)威機構(gòu)出具的證明文件，如政府公告、氣象部門報告、公證機構(gòu)證明等，以證明不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響。

6.持續(xù)影響：若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議。若協(xié)商不成，本協(xié)議可予解除，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)妥善處理已履行的部分，并結(jié)算相關(guān)費用。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議包括但不限于雙方在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的任何爭議，包括但不限于合同解釋、違約責任、賠償金額等。

2.協(xié)商解決：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決爭議。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則進行，任何一方均應(yīng)積極采取措施，以達成雙方均能接受的解決方案。協(xié)商應(yīng)自爭議發(fā)生之日起三十（30）日內(nèi)進行，如能在該期限內(nèi)達成一致，則爭議解決。

3.調(diào)解解決：若協(xié)商不成，雙方應(yīng)共同尋求第三方調(diào)解。調(diào)解可由雙方共同認可的調(diào)解機構(gòu)或調(diào)解員進行。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則。調(diào)解協(xié)議達成后，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，并依其約定履行。調(diào)解不成的，或調(diào)解協(xié)議書未簽署的，任何一方均可采取下一步法律措施。

4.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，雙方同意將爭議提交泰州市仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為泰州市，仲裁語言為中文。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均未敗訴的，由雙方平均承擔。

5.訴訟解決：除上述仲裁約定外，任何一方均不得就本協(xié)議項下的任何爭議向人民法院提起訴訟。如雙方明確約定通過訴訟解決爭議，則應(yīng)向泰州市中級人民法院提起訴訟。訴訟期間，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議繼續(xù)履行非爭議部分的權(quán)利和義務(wù)。

6.爭議解決原則：雙方在解決爭議過程中，應(yīng)遵守中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)，并遵循公平、合理、高效的原則。任何一方均應(yīng)配合爭議解決過程，并提供必要的文件和證據(jù)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認的其他方式發(fā)送。通知在以下時間視為送達：（1）專人遞送，發(fā)件人將文件交付收件人時；（2）掛號信，寄出后第三日；（3）傳真或電子郵件，發(fā)送成功時。地址變更應(yīng)及時書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未以書面形式作出的變更或補充均無效。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方均同意受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

6.分離性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以使其盡可能接近原條款意。

7.可分割性：本協(xié)議可分割。若本協(xié)議任何部分被法院或仲裁機構(gòu)判定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力。

8.費用：雙方因履行本協(xié)議或解決爭議而產(chǎn)生的律師費、訴訟費、仲裁費及其他合理費用，除本協(xié)議另有約定外，由敗訴方承擔，雙方均未敗訴的，由雙方自行承擔。

9.不轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

10.保密：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及因履行本協(xié)議而獲知的對方商業(yè)秘密承擔保密義務(wù)，除非法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

11.未成年人及限制民事行為能力人：本協(xié)議僅限于具有完全民事行為能力的自然人或依法成立的法人及其他簽訂。

12.適用法律：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

13.通知送達：所有通知均應(yīng)按照本協(xié)議約定的地址或郵箱發(fā)送。

14.未盡事宜：本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議的以下附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同