標致雪鐵龍合并協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：上海星輝汽車貿(mào)易有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道888號星輝大廈18層。

甲方法定代表人/負責(zé)人：李明。

甲方聯(lián)系方式辦公電話）負責(zé)人手機）。

甲方是一家經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部批準設(shè)立的綜合性汽車貿(mào)易企業(yè)，專注于標致（Peugeot）和雪鐵龍（Citro?n）品牌汽車的銷售、租賃及售后服務(wù)業(yè)務(wù)。自2010年成立以來，甲方憑借其專業(yè)的服務(wù)體系和廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò)，已成為標致和雪鐵龍品牌在中國市場的重要合作伙伴。甲方通過整合供應(yīng)鏈資源、優(yōu)化銷售流程以及提供定制化租賃方案，致力于為終端客戶提供高品質(zhì)的汽車產(chǎn)品及配套服務(wù)。近年來，隨著汽車消費市場的升級，甲方與標致雪鐵龍中國（以下簡稱“標致雪鐵龍中國”）建立了長期戰(zhàn)略合作關(guān)系，雙方在車輛采購、市場推廣及售后服務(wù)等領(lǐng)域展開深度合作。為進一步拓展業(yè)務(wù)范圍，提升市場競爭力，甲方擬通過本次協(xié)議與乙方就標致和雪鐵龍品牌汽車的合并采購及銷售事宜達成合作，以實現(xiàn)資源共享、成本優(yōu)化及市場協(xié)同發(fā)展。

1.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：法國標致雪鐵龍集團（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：法國巴黎拉德芳絲廣場A座12層。

乙方法定代表人/負責(zé)人：Jean-PierreDubois。

乙方聯(lián)系方式：+33-1-40-00-00-00（總機），06-12-34-56-78（負責(zé)人手機）。

乙方是一家全球領(lǐng)先的汽車制造商，成立于1896年，旗下?lián)碛袠酥潞脱╄F龍兩大核心品牌。作為歐洲最大的汽車集團之一，乙方在全球范圍內(nèi)擁有超過100年的品牌歷史和豐富的技術(shù)積淀。2020年，標致雪鐵龍集團通過重組戰(zhàn)略，將標致和雪鐵龍品牌整合為“新標致雪鐵龍”聯(lián)盟（PSAGroup），旨在通過協(xié)同效應(yīng)提升市場競爭力。乙方在中國市場通過標致雪鐵龍中國與多家經(jīng)銷商建立合作關(guān)系，共同推動品牌銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)。為響應(yīng)中國汽車市場的消費需求，乙方計劃進一步優(yōu)化供應(yīng)鏈管理，通過集中采購和銷售策略降低運營成本，并提升產(chǎn)品競爭力。基于雙方在汽車行業(yè)的長期合作基礎(chǔ)，乙方同意通過本次協(xié)議與甲方就標致和雪鐵龍品牌汽車的合并采購及銷售事宜展開合作，以實現(xiàn)雙方資源的最大化利用及市場布局的協(xié)同優(yōu)化。

協(xié)議簡介：

本次協(xié)議的簽訂基于甲方與乙方在汽車銷售及租賃領(lǐng)域的長期合作關(guān)系及共同市場戰(zhàn)略目標。甲方作為標致和雪鐵龍品牌在中國市場的重要經(jīng)銷商，具備完善的銷售網(wǎng)絡(luò)和客戶服務(wù)體系；乙方作為全球領(lǐng)先的汽車制造商，擁有豐富的產(chǎn)品資源和先進的生產(chǎn)技術(shù)。雙方通過本次合作，旨在實現(xiàn)以下目標：

1.**資源整合**：甲方利用其銷售渠道優(yōu)勢，協(xié)助乙方拓展中國市場，乙方則通過集中采購降低成本，提升供應(yīng)鏈效率。

2.**市場協(xié)同**：雙方共同制定標致和雪鐵龍品牌汽車的采購計劃，優(yōu)化庫存管理，減少重復(fù)投資，提升市場占有率。

3.**客戶服務(wù)**：通過整合售后服務(wù)資源，甲方為終端客戶提供更加高效、統(tǒng)一的汽車租賃及維修服務(wù)，增強客戶黏性。

4.**風(fēng)險共擔(dān)**：雙方在協(xié)議框架內(nèi)明確責(zé)任劃分，通過靈活的合作機制應(yīng)對市場變化，降低運營風(fēng)險。

本次協(xié)議的簽訂，不僅是雙方商業(yè)合作的深化，更是對中國汽車市場發(fā)展趨勢的積極響應(yīng)。通過整合標致和雪鐵龍品牌資源，雙方將進一步提升市場競爭力，實現(xiàn)互利共贏。協(xié)議內(nèi)容將圍繞車輛采購、庫存管理、銷售推廣、售后服務(wù)及財務(wù)結(jié)算等核心環(huán)節(jié)展開，具體條款將在后續(xù)章節(jié)中詳細約定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲方（上海星輝汽車貿(mào)易有限公司）與乙方（法國標致雪鐵龍集團）就標致（Peugeot）和雪鐵龍（Citro?n）品牌汽車的合并采購及銷售事宜達成合作，以實現(xiàn)資源共享、成本優(yōu)化及市場協(xié)同發(fā)展。協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：雙方同意建立統(tǒng)一的車輛采購框架，明確采購數(shù)量、價格、支付條件及違約責(zé)任；甲方利用其銷售網(wǎng)絡(luò)協(xié)助乙方拓展中國市場，乙方則向甲方提供穩(wěn)定的車輛供應(yīng)和技術(shù)支持；雙方共同制定市場推廣策略，整合售后服務(wù)資源，提升客戶滿意度；此外，協(xié)議還涉及庫存管理、財務(wù)結(jié)算、信息共享及爭議解決等具體操作流程，旨在通過系統(tǒng)化的合作機制，實現(xiàn)標致和雪鐵龍品牌在中國市場的長期穩(wěn)健發(fā)展。

第二條定義

1.**“標的車輛”**：指在本協(xié)議框架內(nèi)，由乙方生產(chǎn)并供應(yīng)給甲方的標致或雪鐵龍品牌的新能源汽車或傳統(tǒng)燃油汽車，包括但不限于轎車、SUV、MPV等車型。

2.**“采購訂單”**：指甲方根據(jù)市場需求及庫存情況向乙方發(fā)出的書面車輛采購指令，需明確車型、數(shù)量、交付時間及價格條款。

3.**“銷售網(wǎng)絡(luò)”**：指甲方在中國市場的汽車銷售門店及線上平臺，用于推廣和銷售乙方提供的標致和雪鐵龍品牌車輛。

4.**“售后服務(wù)”**：指乙方或甲方授權(quán)的服務(wù)機構(gòu)提供的車輛維修、保養(yǎng)、零配件供應(yīng)及客戶咨詢服務(wù)。

5.**“不可抗力”**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府政策調(diào)整等，導(dǎo)致協(xié)議無法履行。

6.**“財務(wù)結(jié)算”**：指雙方根據(jù)采購訂單及實際交付情況，按照協(xié)議約定進行貨款支付及發(fā)票結(jié)算的流程。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)市場需求及庫存情況，向乙方發(fā)出采購訂單，并要求乙方按照協(xié)議約定提供標的車輛。

（2）甲方有義務(wù)按照協(xié)議約定的價格及支付條件，及時向乙方支付購車款項，并配合乙方完成車輛交付及發(fā)票開具等手續(xù)。

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供標的車輛的完整技術(shù)參數(shù)、售后服務(wù)政策及市場推廣材料，并確保車輛符合中國市場的質(zhì)量標準及環(huán)保要求。

（4）甲方有義務(wù)利用其銷售網(wǎng)絡(luò)，按照乙方制定的市場推廣策略，開展標致和雪鐵龍品牌汽車的宣傳及銷售活動，并定期向乙方反饋市場動態(tài)及客戶需求。

（5）甲方有義務(wù)妥善管理乙方提供的車輛庫存，避免因保管不當導(dǎo)致的損壞或丟失，并按照協(xié)議約定完成車輛的轉(zhuǎn)售或退回流程。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)根據(jù)甲方的采購訂單，安排生產(chǎn)或調(diào)撥標致和雪鐵龍品牌車輛，并確保車輛在約定時間內(nèi)交付給甲方。

（2）乙方有義務(wù)按照協(xié)議約定的價格及質(zhì)量標準，向甲方提供標的車輛，并配合甲方完成車輛的運輸及安裝調(diào)試等事宜。

（3）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付購車款項，并保留向甲方追索逾期付款的權(quán)利。

（4）乙方有義務(wù)向甲方提供標的車輛的詳細技術(shù)資料、售后服務(wù)手冊及保修政策，并支持甲方開展客戶培訓(xùn)和維修服務(wù)。

（5）乙方有義務(wù)建立完善的車輛供應(yīng)鏈管理體系，確保采購訂單的優(yōu)先執(zhí)行，并定期向甲方提供庫存報告及市場分析數(shù)據(jù)。

（6）乙方有義務(wù)配合甲方進行市場推廣活動，提供統(tǒng)一的品牌宣傳材料及營銷支持，并根據(jù)市場反饋調(diào)整產(chǎn)品供應(yīng)策略。

（7）乙方有義務(wù)為甲方提供售后服務(wù)技術(shù)支持，包括故障診斷、零配件供應(yīng)及維修培訓(xùn)等，確保車輛在售后服務(wù)環(huán)節(jié)的順利進行。

（8）乙方有義務(wù)按照協(xié)議約定，向甲方提供財務(wù)結(jié)算所需的發(fā)票及憑證，并配合甲方完成財務(wù)對賬及審計工作。

第四條價格與支付條件

雙方同意按照以下條款約定標的車輛的價格及支付方式：

1.**價格條款**：標的車輛的價格以乙方官方公布的指導(dǎo)價格為基礎(chǔ)，雙方根據(jù)市場情況及采購數(shù)量協(xié)商確定最終成交價格。價格可包含車輛出廠價、運輸費、稅費及其他雙方約定的費用。具體價格明細將作為采購訂單的附件。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)采用銀行轉(zhuǎn)賬方式支付購車款項。乙方應(yīng)在收到甲方支付款項后，開具等額增值稅發(fā)票。

3.**支付時間**：甲方應(yīng)在收到乙方開具的增值稅發(fā)票后30個工作日內(nèi)，將款項支付至乙方指定的銀行賬戶。如需分期付款，雙方應(yīng)另行簽訂補充協(xié)議，明確分期付款的金額、時間和利息（如有）。

4.**付款保障**：甲方支付款項前，有權(quán)要求乙方提供車輛的質(zhì)量保證及售后服務(wù)承諾。乙方應(yīng)確保車輛符合協(xié)議約定的技術(shù)標準和環(huán)保要求。

5.**價格調(diào)整機制**：如遇國家政策調(diào)整、原材料價格波動等不可抗力因素，導(dǎo)致車輛成本發(fā)生變化，雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后30日內(nèi)協(xié)商調(diào)整價格，并書面確認。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)延一年，續(xù)延次數(shù)不限。

2.**采購周期**：雙方每月初通過書面形式確認當月采購訂單，乙方應(yīng)在收到訂單后10個工作日內(nèi)完成車輛交付。如遇特殊情況需延遲交付，乙方應(yīng)提前15日書面通知甲方，并協(xié)商調(diào)整交付時間。

3.**市場推廣期**：雙方同意在協(xié)議有效期內(nèi)，每年聯(lián)合舉辦至少兩次大型市場推廣活動，具體方案由乙方主導(dǎo)，甲方配合實施。推廣費用按雙方協(xié)商比例分攤。

4.**庫存管理期**：協(xié)議有效期內(nèi)，甲方應(yīng)按照乙方建議的庫存周轉(zhuǎn)率管理車輛，庫存積壓超過30天的車輛，雙方應(yīng)協(xié)商制定促銷方案或退回計劃。

5.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：每年3月31日前，雙方應(yīng)完成上一年度銷售數(shù)據(jù)及財務(wù)結(jié)算；每年6月30日前，雙方應(yīng)確認本年度采購預(yù)算及市場推廣計劃。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

（1）如甲方未按協(xié)議約定支付購車款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之五的違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于車輛貶值損失、倉儲費及市場機會損失。

（2）如甲方未按協(xié)議約定利用銷售網(wǎng)絡(luò)開展市場推廣活動，應(yīng)向乙方支付違約金10萬元/次，且乙方有權(quán)暫停向甲方供應(yīng)車輛，直至甲方糾正違約行為。

（3）如甲方擅自將標的車輛用于協(xié)議約定以外的用途，導(dǎo)致車輛損壞或品牌形象受損，應(yīng)承擔(dān)全部修復(fù)費用，并向乙方支付違約金50萬元。

2.**乙方違約責(zé)任**：

（1）如乙方未按協(xié)議約定交付標的車輛，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期交付車輛合同總價千分之五的違約金。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項的120%作為違約金，且乙方應(yīng)賠償因此造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于甲方庫存積壓成本及市場機會損失。

（2）如乙方交付的車輛存在質(zhì)量缺陷或不符合中國市場的環(huán)保標準，甲方有權(quán)要求乙方更換或修復(fù)，并賠償因此造成的直接經(jīng)濟損失。乙方應(yīng)承擔(dān)所有運輸及維修費用。

（3）如乙方未按協(xié)議約定提供售后服務(wù)支持，導(dǎo)致甲方客戶投訴率超過5%，應(yīng)向甲方支付違約金20萬元/次，并需在15日內(nèi)補足缺失的售后服務(wù)資源。

3.**不可抗力違約處理**：如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限或終止協(xié)議，并書面確認。

4.**賠償上限**：雙方在本協(xié)議項下的累計賠償總額不超過本協(xié)議總金額的200%，且每項違約行為的賠償金額不超過100萬元人民幣。

5.**爭議優(yōu)先解決**：如違約行為涉及爭議解決條款，雙方應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商或仲裁解決爭議，避免訴訟，并賠償因此產(chǎn)生的額外費用。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)、政策的重大調(diào)整）、流行病疫情等，這些因素導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的義務(wù)。

2.**通知義務(wù)**：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件，包括但不限于政府公告、氣象報告、法院判決等。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后48小時內(nèi)發(fā)出。

3.**責(zé)任免除**：如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響一方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限或部分或全部解除協(xié)議。

4.**后果承擔(dān)**：不可抗力事件持續(xù)時間超過30日的，雙方應(yīng)重新評估協(xié)議履行可能性。如協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)友好協(xié)商解除協(xié)議，并按已完成的工作比例結(jié)算費用。因不可抗力造成的直接經(jīng)濟損失，由雙方各自承擔(dān)。

5.**不可抗力解除條件**：不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)在15日內(nèi)書面通知對方，雙方應(yīng)協(xié)商恢復(fù)協(xié)議履行。如不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議，并無需承擔(dān)違約責(zé)任。

6.**不可抗力證明**：任何一方提供的不可抗力證明文件應(yīng)真實有效，且經(jīng)對方書面確認。如一方對不可抗力證明有異議，可向爭議解決機構(gòu)申請核實。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則，尋求雙方均能接受的解決方案。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負責(zé)協(xié)商事宜，并在協(xié)商開始后30日內(nèi)達成初步共識。

2.**調(diào)解解決**：如協(xié)商未能在30日內(nèi)達成一致，雙方同意將爭議提交給中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）進行調(diào)解。調(diào)解由雙方共同選擇的調(diào)解員主持，調(diào)解規(guī)則遵循CIETAC調(diào)解規(guī)則。調(diào)解應(yīng)保密進行，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方簽署調(diào)解書后具有約束力。

3.**仲裁解決**：如調(diào)解未能在60日內(nèi)達成一致，或雙方直接選擇仲裁，爭議應(yīng)提交給中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地或乙方所在地，由雙方協(xié)商確定。仲裁應(yīng)適用中華人民共和國法律，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，任何一方不得向人民法院提起訴訟或向其他仲裁機構(gòu)申請仲裁。

4.**訴訟選擇**：除本協(xié)議明確約定的爭議解決方式外，任何一方不得向人民法院提起訴訟。如一方違反此約定，另一方有權(quán)要求法院駁回其訴訟請求，并要求違反約定方承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

5.**爭議前置程序**：在爭議提交仲裁或訴訟前，雙方應(yīng)窮盡協(xié)商和調(diào)解程序，并書面記錄相關(guān)過程。如一方直接提起仲裁或訴訟，另一方有權(quán)要求法院駁回其請求，并要求直接提起仲裁或訴訟方承擔(dān)相應(yīng)費用。

6.**仲裁費用**：仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，如雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。仲裁庭有權(quán)根據(jù)具體情況決定仲裁費用的承擔(dān)方式。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前15日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后5日視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.**保密條款**：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于價格、客戶信息、經(jīng)營策略等）承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。

4.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)