直銷代理返點協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX商貿(mào)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX棟XX單元

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，為擴大產(chǎn)品銷售網(wǎng)絡(luò)及提升市場占有率，擬通過直銷代理模式與乙方建立合作關(guān)系；乙方憑借其成熟的市場營銷經(jīng)驗、專業(yè)的銷售團(tuán)隊及廣泛的客戶資源，愿意接受甲方的委托，按照本協(xié)議約定的條款和條件，為甲方提供產(chǎn)品直銷代理服務(wù)。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行，實現(xiàn)互利共贏。協(xié)議的背景基于甲方對直銷代理模式的戰(zhàn)略需求，以及乙方在直銷領(lǐng)域的專業(yè)能力和市場優(yōu)勢，雙方通過本次合作，共同推動產(chǎn)品在目標(biāo)市場的銷售業(yè)績，并約定相應(yīng)的返點機制以激勵乙方積極拓展市場。協(xié)議的條款設(shè)計充分考慮了雙方的商業(yè)利益和風(fēng)險控制，確保合作過程中的各項事項得到有效規(guī)范，為雙方的長期合作奠定堅實基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在直銷代理合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方按照約定為甲方提供產(chǎn)品直銷代理服務(wù)，并通過約定的返點機制激勵乙方積極拓展市場，提升產(chǎn)品銷售業(yè)績。本協(xié)議涉及的конкретный內(nèi)容包括但不限于：雙方合作的產(chǎn)品范圍、直銷代理區(qū)域的劃分、乙方銷售目標(biāo)的設(shè)定、返點計算方式與支付條件、雙方在市場推廣與客戶服務(wù)中的責(zé)任分工、協(xié)議的履行期限、違約責(zé)任及爭議解決機制等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方旨在借助乙方的市場資源和銷售能力，實現(xiàn)產(chǎn)品在目標(biāo)市場的有效覆蓋和銷售增長；乙方則通過代理銷售獲得相應(yīng)的經(jīng)濟回報，雙方共同推動產(chǎn)品的市場拓展和品牌建設(shè)。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語具有以下含義：

1.“直銷代理”是指乙方作為甲方的授權(quán)代理商，在約定的區(qū)域和期限內(nèi)，代表甲方進(jìn)行產(chǎn)品銷售，并根據(jù)本協(xié)議約定獲得返點獎勵的行為。

2.“返點”是指甲方根據(jù)乙方銷售產(chǎn)品的數(shù)量或金額，按照本協(xié)議約定的比例或方式支付給乙方的經(jīng)濟補償。

3.“產(chǎn)品”是指由甲方生產(chǎn)或銷售，并授權(quán)乙方進(jìn)行直銷代理的各類商品或服務(wù)。

4.“直銷代理區(qū)域”是指本協(xié)議約定的乙方負(fù)責(zé)進(jìn)行產(chǎn)品直銷代理的地理范圍。

5.“銷售目標(biāo)”是指甲方根據(jù)市場情況設(shè)定的，乙方在合作期限內(nèi)應(yīng)達(dá)到的產(chǎn)品銷售數(shù)量或金額。

6.“市場推廣”是指乙方為提升產(chǎn)品市場認(rèn)知度和銷售量而采取的宣傳、推廣和促銷活動。

7.“客戶服務(wù)”是指乙方在產(chǎn)品銷售過程中為客戶提供的咨詢、售后支持等服務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行直銷代理職責(zé)，并有權(quán)對乙方的銷售活動進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整產(chǎn)品價格、返點政策或其他合作條件，但應(yīng)提前三十日書面通知乙方，并協(xié)商達(dá)成一致。

（3）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，及時計算并支付乙方的返點款項，確保資金支付的安全和及時。

（4）甲方有義務(wù)向乙方提供必要的產(chǎn)品培訓(xùn)、市場資料和銷售工具，支持乙方開展直銷代理業(yè)務(wù)。

（5）甲方有義務(wù)保護(hù)乙方的商業(yè)秘密和客戶信息，未經(jīng)乙方同意，不得泄露給第三方。

（6）甲方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中，根據(jù)實際情況調(diào)整合作方案或解除協(xié)議，但應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（7）甲方應(yīng)確保其提供的產(chǎn)品符合國家法律法規(guī)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并對產(chǎn)品質(zhì)量問題承擔(dān)最終責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的核心權(quán)力在于獲得本協(xié)議約定的返點獎勵。乙方有權(quán)按照約定比例獲得其銷售產(chǎn)品的返點，并有權(quán)要求甲方按時足額支付。

（2）乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的直銷代理區(qū)域內(nèi)，獨立開展產(chǎn)品銷售活動，并有權(quán)要求甲方提供必要的市場支持和資源配合。

（3）乙方有權(quán)根據(jù)市場情況制定具體的銷售計劃和推廣策略，并有權(quán)要求甲方提供產(chǎn)品培訓(xùn)和銷售指導(dǎo)。

（4）乙方的核心義務(wù)是按照本協(xié)議約定，在約定的區(qū)域和期限內(nèi)，積極開展產(chǎn)品直銷代理業(yè)務(wù)，努力完成銷售目標(biāo)。

（5）乙方必須保證其銷售行為符合國家法律法規(guī)及甲方的產(chǎn)品銷售政策，不得進(jìn)行虛假宣傳或損害甲方品牌形象。

（6）乙方有義務(wù)建立完善的客戶服務(wù)體系，為客戶提供優(yōu)質(zhì)的售前、售中、售后服務(wù)，并及時收集客戶反饋信息，向甲方匯報。

（7）乙方有義務(wù)維護(hù)甲方的商業(yè)秘密和客戶信息，不得泄露或擅自使用，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（8）乙方有義務(wù)按照甲方的要求，定期提交銷售報告和市場信息，并配合甲方進(jìn)行市場調(diào)研和數(shù)據(jù)分析。

（9）乙方在開展銷售活動時，應(yīng)遵守市場競爭規(guī)則，不得進(jìn)行不正當(dāng)競爭或損害其他代理商的利益。

（10）乙方有權(quán)要求甲方在合作過程中提供必要的市場推廣資源，如廣告宣傳、促銷活動等，以支持其銷售目標(biāo)的實現(xiàn)。

（11）乙方在遇到市場風(fēng)險或銷售困難時，有權(quán)向甲方尋求支持和幫助，甲方應(yīng)積極予以配合和解決。

（12）乙方在協(xié)議履行過程中應(yīng)保持良好的商業(yè)信譽，如發(fā)生違法違規(guī)行為或損害甲方利益的情況，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償損失。

第四條價格與支付條件

雙方確認(rèn)，乙方作為甲方的直銷代理，其銷售產(chǎn)品所得的返點作為主要收益來源，具體返點比例及支付條件如下：

1.返點比例：甲方根據(jù)乙方當(dāng)年度銷售的產(chǎn)品數(shù)量或金額，按照以下標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付返點。具體而言，乙方當(dāng)年度銷售的產(chǎn)品總額在100萬元人民幣以下（含100萬元）的部分，返點比例為5%；超過100萬元至500萬元人民幣的部分，返點比例為6%；超過500萬元人民幣的部分，返點比例為7%。上述返點比例適用于乙方在中國大陸地區(qū)銷售的甲方指定產(chǎn)品，且銷售額以雙方確認(rèn)的銷售發(fā)票為結(jié)算依據(jù)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付返點款項。乙方應(yīng)在每月結(jié)束后10個工作日內(nèi)，向甲方提交當(dāng)月的銷售報表及相關(guān)發(fā)票，甲方審核無誤后，應(yīng)在次月15個工作日內(nèi)將返點款項支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：開戶名稱：XX科技發(fā)展有限公司；開戶銀行：中國工商銀行XX支行；賬號：622202******1234。

3.支付時間：甲方支付返點款項的最遲時間為次月15個工作日，如有特殊情況需要延遲支付，甲方應(yīng)提前5個工作日書面通知乙方，并協(xié)商確定新的支付時間。甲方逾期支付返點款項的，應(yīng)按每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付逾期利息。

4.稅費承擔(dān)：乙方應(yīng)自行承擔(dān)因銷售產(chǎn)品而產(chǎn)生的各項稅費，甲方支付的返點款項為稅前金額。如遇國家稅收政策調(diào)整，雙方應(yīng)協(xié)商確定相應(yīng)的稅費承擔(dān)方式。

第五條履行期限

1.本協(xié)議的有效期限為自雙方簽字蓋章之日起三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方均未提出書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展三年。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：乙方應(yīng)于每年1月31日前向甲方提交上一年度的銷售總結(jié)報告，甲方應(yīng)在收到報告后15個工作日內(nèi)進(jìn)行審核確認(rèn)。雙方應(yīng)在每年3月31日前就下一年度的銷售目標(biāo)和返點政策進(jìn)行協(xié)商，并簽訂書面補充協(xié)議。如遇重大市場變化或政策調(diào)整，雙方應(yīng)及時溝通協(xié)商，必要時可簽訂書面協(xié)議對合作條款進(jìn)行修改。

3.協(xié)議提前終止：在協(xié)議履行期間，如出現(xiàn)以下情況，任何一方有權(quán)書面通知對方提前終止本協(xié)議：（1）一方出現(xiàn)嚴(yán)重違約行為，經(jīng)另一方書面催告后30日內(nèi)仍未糾正的；（2）一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序的；（3）國家法律法規(guī)政策發(fā)生重大變化，導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行的。提前終止協(xié)議的，雙方應(yīng)結(jié)清所有未付款項，并按照實際合作期限的比例承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按本協(xié)議約定支付返點款項的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付逾期利息，直至付清為止。逾期超過30日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付違約金，違約金為逾期金額的20%。

（2）甲方未按本協(xié)議約定提供產(chǎn)品培訓(xùn)、市場資料或銷售工具的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。乙方有權(quán)要求甲方在15個工作日內(nèi)補齊相關(guān)支持，如逾期未補齊，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付違約金，違約金為相當(dāng)于三個月返點金額的數(shù)額。

（3）甲方提供的產(chǎn)品存在質(zhì)量問題，導(dǎo)致乙方銷售的產(chǎn)品出現(xiàn)客戶投訴或退貨的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于退換貨、賠償客戶損失等，并賠償乙方因此遭受的間接損失。

（4）甲方擅自降低返點比例或修改合作條件的，屬于嚴(yán)重違約行為，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付違約金，違約金為相當(dāng)于一年返點金額的數(shù)額。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按本協(xié)議約定完成銷售目標(biāo)的，甲方有權(quán)根據(jù)實際情況調(diào)整返點比例或取消返點資格。乙方連續(xù)兩個季度未完成銷售目標(biāo)的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金，違約金為相當(dāng)于三個月返點金額的數(shù)額。

（2）乙方進(jìn)行虛假宣傳、價格欺詐或其他不正當(dāng)競爭行為的，屬于嚴(yán)重違約行為，甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金，違約金為相當(dāng)于半年返點金額的數(shù)額。同時，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的所有損失，包括但不限于品牌聲譽損失、市場損失等。

（3）乙方銷售的產(chǎn)品存在假冒偽劣問題，或損害甲方品牌形象的，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的所有損失，包括但不限于經(jīng)濟損失、品牌聲譽損失等。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金，違約金為相當(dāng)于一年返點金額的數(shù)額。

（4）乙方未按本協(xié)議約定提交銷售報表或相關(guān)發(fā)票的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付返點金額的千分之一向甲方支付滯納金，直至補齊為止。逾期超過30日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金，違約金為相當(dāng)于三個月返點金額的數(shù)額。

（5）乙方泄露甲方的商業(yè)秘密或客戶信息的，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的所有損失。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金，違約金為相當(dāng)于半年返點金額的數(shù)額。

3.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議約定的違約金上限為人民幣100萬元。如違約金超過該上限，雙方應(yīng)協(xié)商確定合理的違約金數(shù)額。

4.損失賠償：任何一方因另一方違約行為遭受損失的，有權(quán)要求違約方賠償其實際損失，包括直接損失和間接損失。損失賠償應(yīng)以實際發(fā)生為準(zhǔn)，并應(yīng)有充分的證據(jù)支持。

5.合規(guī)責(zé)任：雙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，任何一方因違反相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的，應(yīng)自行承擔(dān)法律責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、政策的重大調(diào)整或禁令）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致受影響方在合理范圍內(nèi)無法履行或部分無法履行本協(xié)議義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過15日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件（如政府公告、新聞報道、官方證明等），以便對方核實情況。如不可抗力事件持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)就協(xié)議繼續(xù)履行或解除進(jìn)行協(xié)商。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致的一方或雙方無法履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減輕損失，并應(yīng)就不可抗力事件對協(xié)議履行的影響與對方協(xié)商解決方案。如不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致或根據(jù)法律規(guī)定，本協(xié)議可部分或全部解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費用按實際情況結(jié)算。

4.不可抗力解除的期限：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。如不可抗力事件影響持續(xù)，雙方應(yīng)重新評估協(xié)議履行可能性，并在必要時協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。

5.不可抗力舉證：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供充分、有效的證據(jù)證明不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響。如一方未能提供有效證據(jù)，則不能以此為由免除違約責(zé)任。

6.不可抗力與協(xié)議變更：雙方同意，不可抗力事件的發(fā)生不影響本協(xié)議其他條款的效力，但如不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議某項條款無法履行，雙方應(yīng)就該條款進(jìn)行協(xié)商，并簽訂書面補充協(xié)議進(jìn)行修改或刪除。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表在合理期限內(nèi)（不超過30日）就爭議事項進(jìn)行溝通，爭取達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：如雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能就爭議事項達(dá)成一致，應(yīng)提交仲裁或訴訟解決。雙方應(yīng)在協(xié)商不成后的15日內(nèi)書面確認(rèn)選擇爭議解決方式，并遵守該選擇。

3.仲裁解決：雙方選擇仲裁解決的，應(yīng)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)仲裁庭的決定分擔(dān)。

4.訴訟解決：雙方選擇訴訟解決的，應(yīng)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的傳喚和判決，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費用。如一方在訴訟過程中提出反訴，另一方應(yīng)視為新的爭議事項，并可選擇是否繼續(xù)進(jìn)行原訴或反訴，或雙方協(xié)商解決新的爭議。

5.爭議解決期間合作：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面停止履行合作義務(wù)，以保證協(xié)議其他部分的順利執(zhí)行。雙方應(yīng)將爭議事項與其他合作事項分開處理，避免因爭議影響正常的合作關(guān)系。

6.爭議解決的法律適用：本協(xié)議爭議解決所適用的法律為中華人民共和國法律。雙方在簽訂、履行本協(xié)議及解決爭議過程中，均應(yīng)遵守中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的一切通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日以書面形式通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；以傳真或信函方式發(fā)送的通知，寄出后3日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。甲方在符合本協(xié)議條件下，有權(quán)將其在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但應(yīng)提前30日書面通知乙方，并保證轉(zhuǎn)讓后的第三方享有與乙方同等的權(quán)利并承擔(dān)同等的義務(wù)。

4.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶信息等）承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效