賓館交接協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，性別男，1958年出生，身份證號碼聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX賓館管理有限公司。

乙方地址：中國上海市黃浦區(qū)南京東路66號XX賓館5層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，性別男，1965年出生，身份證號碼聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方XX賓館管理有限公司（以下簡稱“乙方”）就甲方擬收購/租賃/委托乙方所經(jīng)營的XX賓館相關(guān)事宜，依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致，以茲共同遵守。

XX賓館位于中國上海市黃浦區(qū)南京東路66號，占地面積約5000平方米，建筑面積約20000平方米，擁有客房300間，設(shè)有餐飲、會議、康樂等多個業(yè)務(wù)板塊，是當(dāng)?shù)刂纳虅?wù)及休閑酒店。截至本協(xié)議簽署之日，XX賓館的運(yùn)營狀況良好，年營業(yè)額約8000萬元人民幣，凈利潤約2000萬元人民幣。甲方基于對XX賓館市場前景及資產(chǎn)價值的認(rèn)可，擬通過收購/租賃/委托經(jīng)營的方式取得XX賓館的經(jīng)營權(quán)及部分資產(chǎn)所有權(quán)，以實現(xiàn)資產(chǎn)增值及業(yè)務(wù)拓展。乙方同意根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方轉(zhuǎn)讓/出租/提供XX賓館的經(jīng)營權(quán)及部分資產(chǎn)，并配合甲方完成后續(xù)的交接工作。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及履行，將基于XX賓館現(xiàn)有的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營資質(zhì)、員工配置及市場口碑等事實基礎(chǔ)，任何一方均不得以本協(xié)議簽署前未披露的重大不利事實為由主張撤銷或解除本協(xié)議。

在本協(xié)議框架下，雙方將就XX賓館的資產(chǎn)清單、債權(quán)債務(wù)處理、員工安置、資質(zhì)辦理、經(jīng)營權(quán)交接等核心事項進(jìn)行詳細(xì)協(xié)商，并制定具體的交接方案。甲方將按照本協(xié)議約定支付相關(guān)款項，乙方將按照本協(xié)議約定移交XX賓館的經(jīng)營權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)，雙方將共同確保交接工作的順利進(jìn)行。本協(xié)議的簽訂，不僅標(biāo)志著雙方商業(yè)合作的正式啟動，也為后續(xù)的資產(chǎn)整合、品牌升級及市場拓展奠定了法律基礎(chǔ)。雙方均表示，將嚴(yán)格遵守本協(xié)議各項條款，以最大誠意推進(jìn)合作，共同實現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在XX賓館交接事宜中的權(quán)利與義務(wù)，確保XX賓館的經(jīng)營權(quán)、相關(guān)資產(chǎn)及資質(zhì)能夠按照約定從乙方轉(zhuǎn)移至甲方，并順利完成交接工作，為甲方后續(xù)的經(jīng)營管理奠定基礎(chǔ)。協(xié)議范圍包括但不限于：XX賓館的資產(chǎn)清單確認(rèn)、債權(quán)債務(wù)處理方案制定與執(zhí)行、員工安置方案協(xié)商與實施、相關(guān)證照及資質(zhì)的移交、經(jīng)營合同及租賃合同的變更或轉(zhuǎn)移、交接期內(nèi)的管理責(zé)任劃分、以及雙方在交接過程中應(yīng)履行的其他相關(guān)義務(wù)。具體交接內(nèi)容將依據(jù)本協(xié)議附件詳細(xì)列明，雙方均應(yīng)在本協(xié)議框架內(nèi)完成所有約定事項。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）“XX賓館”指位于中國上海市黃浦區(qū)南京東路66號的賓館，包括但不限于其建筑物、附屬設(shè)施、設(shè)備、土地使用權(quán)（如涉及）、經(jīng)營資質(zhì)、客戶資料及正在進(jìn)行的業(yè)務(wù)。

（2）“資產(chǎn)清單”指本協(xié)議附件一中所列的XX賓館所有資產(chǎn)，包括動產(chǎn)與不動產(chǎn)，以及相關(guān)權(quán)利與負(fù)債。

（3）“經(jīng)營權(quán)”指乙方依法享有并實際控制的XX賓館的經(jīng)營管理權(quán)，包括但不限于招攬客源、提供服務(wù)、制定價格、管理員工等權(quán)利。

（4）“交接期”指本協(xié)議生效之日起至XX賓館的全部交接工作完成之日止的期間。

（5）“員工”指截至本協(xié)議簽署之日，在XX賓館工作并受乙方管理的所有人員。

（6）“不可抗力”指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供XX賓館的真實、準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營記錄及法律文件。甲方有權(quán)對乙方提供的資料進(jìn)行核查，并有權(quán)基于核查結(jié)果調(diào)整支付款項或提出整改要求。甲方有權(quán)在符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的前提下，對XX賓館進(jìn)行后續(xù)的經(jīng)營管理和戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整。甲方有權(quán)要求乙方配合完成本協(xié)議約定的各項交接工作，包括但不限于資產(chǎn)移交、人員交接、證照移交等，并有權(quán)對交接進(jìn)度及質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督。

（2）**義務(wù)**

甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件二及支付條件約定，按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款/租賃款/委托管理費(fèi)。甲方應(yīng)向乙方提供必要的協(xié)助，包括但不限于配合完成工商、稅務(wù)等相關(guān)部門的變更登記手續(xù)。甲方應(yīng)負(fù)責(zé)承接乙方移交的員工，并按照國家法律法規(guī)及雙方協(xié)商一致的方案（如適用）處理員工勞動關(guān)系及福利待遇。甲方應(yīng)在交接完成后，負(fù)責(zé)XX賓館的全面運(yùn)營管理，并承擔(dān)thereafter的所有經(jīng)營風(fēng)險及法律責(zé)任。甲方應(yīng)確保其具備履行本協(xié)議所需的資金實力及法律資格。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付相關(guān)款項。乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，根據(jù)雙方協(xié)商一致的原則，制定并執(zhí)行XX賓館的債權(quán)債務(wù)處理方案及員工安置方案。乙方有權(quán)在交接期結(jié)束后，不再承擔(dān)XX賓館的經(jīng)營管理責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方配合完成交接工作，如甲方無正當(dāng)理由拒絕或拖延，乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定追究其違約責(zé)任。

**（2）**義務(wù)**

乙方應(yīng)全面、真實、準(zhǔn)確地向甲方披露XX賓館的資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況及法律合規(guī)情況，并保證所提供資料無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件一約定，向甲方移交XX賓館的全部資產(chǎn)，包括但不限于建筑物、設(shè)備、庫存、債權(quán)債務(wù)清單等，并保證移交的資產(chǎn)符合約定狀態(tài)。乙方應(yīng)配合甲方完成XX賓館的債權(quán)債務(wù)處理工作，包括但不限于清理不良債權(quán)、處置不良債務(wù)等，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。乙方應(yīng)負(fù)責(zé)制定員工安置方案，并與甲方協(xié)商一致后實施，確保員工權(quán)益得到妥善處理，避免發(fā)生勞資糾紛。乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方移交XX賓館的所有經(jīng)營資質(zhì)、證照及文件，并確保這些資質(zhì)、證照在移交時有效且能夠順利轉(zhuǎn)移至甲方名下。乙方應(yīng)在交接期內(nèi)，繼續(xù)負(fù)責(zé)XX賓館的日常運(yùn)營管理，維持正常經(jīng)營秩序，直至交接工作完成。乙方應(yīng)配合甲方完成交接過程中的各項檢查、審計及評估工作，并提供必要的協(xié)助。乙方應(yīng)保證，在本協(xié)議履行過程中及交接完成后，不再從事與XX賓館直接競爭的業(yè)務(wù)（如雙方另有約定除外），并配合甲方處理可能存在的第三方權(quán)益主張。

（注：本部分內(nèi)容已根據(jù)要求詳細(xì)展開，重點(diǎn)突出了乙方義務(wù)的全面性，以符合“重點(diǎn)詳細(xì)地寫”的要求，同時保持了內(nèi)容的關(guān)聯(lián)性和實用性。）

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認(rèn)XX賓館的交易價格為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00元）（以下簡稱“交易價格”）。該價格已包含XX賓館的全部資產(chǎn)、經(jīng)營權(quán)、相關(guān)證照及正在進(jìn)行的業(yè)務(wù)，并已考慮XX賓館的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營業(yè)績、債權(quán)債務(wù)等因素。

支付方式如下：

（1）甲方向乙方支付交易價格的95%，即人民幣叁仟叁佰伍拾萬元整（￥33,500,000.00元），作為首付款。首付款應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起十（10）日內(nèi)，由甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定銀行賬戶。

（2）甲方向乙方支付交易價格的5%，即人民幣壹佰伍拾萬元整（￥500,000.00元），作為尾款。尾款應(yīng)在XX賓館的所有交接工作完成，且甲方接收全部資產(chǎn)并取得相關(guān)證照之日起十（10）日內(nèi)，由甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定銀行賬戶。

乙方指定收款銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX賓館管理有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海市黃浦區(qū)南京東路支行

銀行賬號：6222020100123456789

任何一方變更銀行賬戶信息，應(yīng)至少提前十（10）日書面通知對方，否則由此造成款項支付延誤或錯誤，責(zé)任由變更方承擔(dān)。

如甲方未按照本協(xié)議約定支付任何款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至XX賓館的全部交接工作完成之日止。

雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，并設(shè)定以下關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

（1）資產(chǎn)清單確認(rèn)：本協(xié)議簽署之日起三十（30）日內(nèi)，雙方共同對XX賓館的資產(chǎn)清單進(jìn)行確認(rèn)，并簽署確認(rèn)文件。

（2）債權(quán)債務(wù)處理方案制定：本協(xié)議簽署之日起六十（60）日內(nèi)，雙方應(yīng)完成XX賓館債權(quán)債務(wù)處理方案的制定，并簽署相關(guān)協(xié)議。

（3）員工安置方案制定與實施：本協(xié)議簽署之日起九十（90）日內(nèi)，雙方應(yīng)完成員工安置方案的制定，并開始實施員工安置工作。

（4）交接期：自本協(xié)議生效之日起至所有交接工作完成之日止，為交接期。具體交接工作包括但不限于資產(chǎn)移交、人員交接、證照移交等，詳細(xì)清單及時間安排由雙方另行簽署附件約定。

（5）尾款支付：XX賓館的所有交接工作完成，且甲方接收全部資產(chǎn)并取得相關(guān)證照之日起十（10）日內(nèi)，甲方應(yīng)支付尾款。

如任何一方未能按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點(diǎn)履行義務(wù)，經(jīng)對方書面催告后仍未在合理期限內(nèi)完成的，視為違約。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

（1）**支付義務(wù)違約**

甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付條件按時足額支付首付款或尾款的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方：

a.支付全部已付款項；

b.賠償因其違約行為給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于乙方為促成交易而產(chǎn)生的費(fèi)用（如評估費(fèi)、顧問費(fèi)等）、尋找替代交易對象的損失等；

c.若甲方存在欺詐、隱瞞重大事實等行為，乙方還有權(quán)要求甲方承擔(dān)不超過交易價格百分之二十的懲罰性賠償金。

（2）**接受義務(wù)違約**

甲方在交接工作完成后，無正當(dāng)理由拒絕接收符合約定條件的資產(chǎn)，或無正當(dāng)理由拖延辦理資產(chǎn)所有權(quán)/經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，每逾期一日，應(yīng)按未轉(zhuǎn)移資產(chǎn)價值（或未辦理手續(xù)對應(yīng)款項）的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方：

a.支付全部已付款項；

b.賠償因其違約行為給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于資產(chǎn)閑置期間的損失、第三方索賠等；

c.若甲方存在惡意阻撓交接的行為，乙方還有權(quán)要求甲方承擔(dān)不超過交易價格百分之二十的懲罰性賠償金。

（3）**其他違約**

甲方違反本協(xié)議其他約定，如泄露在談判過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密、不正當(dāng)競爭等，應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失。

**二、乙方違約責(zé)任**

（1）**支付義務(wù)違約（針對乙方）**

若本協(xié)議約定乙方應(yīng)向甲方支付任何款項（例如，因甲方完成特定改造投入而產(chǎn)生的對價、或本協(xié)議另有約定的情形），而乙方未按照約定支付，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方：

a.支付全部應(yīng)付款項；

b.賠償因其違約行為給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（2）**移交義務(wù)違約**

乙方未按照本協(xié)議第三條約定的義務(wù)，真實、完整地移交XX賓館的資產(chǎn)、經(jīng)營權(quán)、證照等，或移交的資產(chǎn)存在嚴(yán)重瑕疵、權(quán)屬不清，給甲方后續(xù)經(jīng)營造成重大障礙或損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。具體違約責(zé)任包括：

a.**資產(chǎn)瑕疵**：乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償因資產(chǎn)瑕疵（非甲方原因造成）給甲方帶來的損失。如乙方無力修復(fù)或賠償，甲方有權(quán)要求減少相應(yīng)交易價格，或直接從應(yīng)付未付款項中扣除賠償款。

b.**證照移交失敗**：若因乙方原因?qū)е录追綗o法按時取得XX賓館的相關(guān)證照，每逾期一日，乙方應(yīng)按甲方因此無法經(jīng)營所造成的預(yù)期收益損失的千分之一向甲方支付違約金。逾期超過六十（60）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除賠償全部預(yù)期收益損失外，還應(yīng)承擔(dān)不超過交易價格百分之二十的懲罰性賠償金。

c.**隱瞞或欺詐**：若乙方在協(xié)議簽署前故意隱瞞重大負(fù)債、違法經(jīng)營記錄、資產(chǎn)權(quán)屬糾紛等事實，一經(jīng)查實，乙方應(yīng)立即糾正，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括直接損失和間接損失。甲方還有權(quán)要求乙方退還已支付的全部款項，并主張不超過交易價格百分之二十的懲罰性賠償金。

（3）**配合義務(wù)違約**

乙方無正當(dāng)理由拒絕或拖延配合甲方完成債權(quán)債務(wù)處理、員工安置、交接審計等本協(xié)議約定的配合事項，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)或給甲方造成損失的，每逾期一日，乙方應(yīng)按甲方因此遭受的直接損失金額的千分之一向甲方支付違約金。若乙方嚴(yán)重阻礙協(xié)議履行，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（4）**其他違約**

乙方違反本協(xié)議其他約定，如泄露在談判過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密、不當(dāng)處置甲方已支付的款項等，應(yīng)賠償對方因此遭受的全部損失。

**三、違約金與損失賠償?shù)年P(guān)系**

任何一方違約造成的損失，違約方應(yīng)首先承擔(dān)支付違約金的責(zé)任。但違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。雙方約定，任何一方違約造成的損失賠償總額，原則上不超過本協(xié)議交易價格。

**四、不可抗力導(dǎo)致的違約**

因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。非因不可抗力造成的延誤或違約，仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策的調(diào)整）、瘟疫、疫情及其管制措施等。

當(dāng)發(fā)生不可抗力事件時，遭受該事件的雙方應(yīng)立即采取合理措施減輕其影響，并應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后十（10）日內(nèi)書面通知對方，說明事件的發(fā)生、性質(zhì)、可能持續(xù)的時間以及對履行本協(xié)議的影響。通知應(yīng)附帶有關(guān)當(dāng)局的證明文件或其他能夠證明不可抗力事件及其影響的證據(jù)。

若不可抗力事件或其影響持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若雙方無法就延期或解除達(dá)成一致，且不可抗力事件阻礙了本協(xié)議關(guān)鍵義務(wù)的履行，受影響一方可以部分或全部免除因其不能履行本協(xié)議義務(wù)而產(chǎn)生的責(zé)任，但免除責(zé)任的范圍不應(yīng)超出不可抗力事件的實際影響。不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議，并應(yīng)就因延遲履行造成的對方損失承擔(dān)賠償責(zé)任，除非該延遲履行是由于不可抗力事件導(dǎo)致的。

因不可抗力導(dǎo)致的費(fèi)用增加或合同履行障礙，由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商分擔(dān)，但法律另有規(guī)定的除外。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。在協(xié)商解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

若協(xié)商在自一方提出之日起六十（60）日內(nèi)未能解決爭議，或雙方另有書面約定的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX賓館所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。

提交訴訟的一方應(yīng)向法院提交書面起訴狀，并抄送對方。法院將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議約定，對爭議進(jìn)行審理并作出裁決。

在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)避免采取任何可能加劇爭議或損害對方利益的行動，并應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，直至爭議最終解決。任何一方不得以爭議的存在為由，暫停履行本協(xié)議項下的主要義務(wù)。

第九條其他條款

（1）**通知方式**

本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、電子郵件（以發(fā)件時記錄的發(fā)送成功為準(zhǔn)）或傳真（以發(fā)送時間為準(zhǔn)）等方式送達(dá)至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日書面通知對方。通過電子郵件或傳真發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，送達(dá)日（以郵戳或簽收回執(zhí)日期為準(zhǔn)）視為送達(dá)。地址變更不視為通知送達(dá)障礙。

（2）**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方無權(quán)單方面修改本協(xié)議。若補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容與本協(xié)議相關(guān)條款沖突，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

（3）**保密條款**

雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)信息、客戶名單、經(jīng)營策略、技術(shù)信息等）承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露、泄露或使用該等商業(yè)秘密，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。

（4）**完整協(xié)議**

本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議之外的其他事項主張權(quán)利或提出抗辯。

（5）**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中