債券代持協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京恒信投資管理有限公司，

地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號恒通大廈15層1501室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海泰富資產(chǎn)管理有限公司，

地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路888號金茂大廈25層2501室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年10月26日簽訂，旨在明確雙方在及債券代持業(yè)務(wù)中的權(quán)利與義務(wù)。甲方作為委托方，因投資策略需要或資產(chǎn)保值增值目的，擬委托乙方代為持有特定及債券，并按照本協(xié)議約定享有代持權(quán)益、承擔(dān)代持責(zé)任。乙方作為代持服務(wù)提供方，基于自身在資產(chǎn)管理領(lǐng)域的專業(yè)能力和合規(guī)資質(zhì)，同意接受甲方的委托，提供及債券代持服務(wù)。

雙方基于平等自愿原則，結(jié)合各自在資本市場的業(yè)務(wù)需求及市場環(huán)境，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。協(xié)議背景包括但不限于甲方對特定標(biāo)的資產(chǎn)的持有需求，以及乙方在證券代持領(lǐng)域的合規(guī)運(yùn)營能力。甲方委托乙方代持的及債券均涉及特定投資組合管理、資產(chǎn)隔離或稅務(wù)籌劃等商業(yè)目的，雙方通過本協(xié)議明確代持行為的法律框架及操作流程，確保代持資產(chǎn)的權(quán)益歸屬、風(fēng)險(xiǎn)控制及合規(guī)性。

本協(xié)議的簽訂，基于雙方對證券市場法律法規(guī)的充分認(rèn)知，以及對代持業(yè)務(wù)潛在風(fēng)險(xiǎn)的共同評估。甲方通過乙方提供代持服務(wù)，可優(yōu)化資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)，規(guī)避部分市場風(fēng)險(xiǎn)；乙方通過提供代持服務(wù)，可拓展業(yè)務(wù)范圍，增加合規(guī)業(yè)務(wù)收入。雙方均確認(rèn)，代持行為不改變資產(chǎn)的所有權(quán)性質(zhì)，僅涉及名義持有人與實(shí)際所有人的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)換，且雙方均具備履行本協(xié)議的合法資質(zhì)及商業(yè)信譽(yù)。

協(xié)議中涉及的及債券標(biāo)的，由甲方另行提供清單并經(jīng)乙方審核確認(rèn)，代持期限根據(jù)甲方需求設(shè)定，具體細(xì)節(jié)在本協(xié)議履行期限章節(jié)中進(jìn)一步明確。雙方均同意，本協(xié)議的履行需嚴(yán)格遵守《中華人民共和國民法典》《證券法》及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，確保代持行為的合法性及有效性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方代為持有特定及債券的權(quán)利義務(wù)，通過乙方的專業(yè)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)甲方對標(biāo)的資產(chǎn)的安全保管、權(quán)益行使及風(fēng)險(xiǎn)控制。協(xié)議范圍包括但不限于：

1.甲方委托乙方代持的及債券清單及相關(guān)權(quán)屬文件的管理；

2.乙方作為名義持有人，代表甲方行使標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的股東權(quán)利或債券持有人權(quán)利，包括但不限于分紅、配股、投票、利息領(lǐng)取及信息披露接收等；

3.乙方依甲方指示處置代持資產(chǎn)，或根據(jù)市場情況提供資產(chǎn)保管、估值及風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控等服務(wù)；

4.雙方就代持費(fèi)用的結(jié)算、信息披露的保密及爭議解決等事項(xiàng)的約定。

本協(xié)議項(xiàng)下的代持行為不改變標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)實(shí)質(zhì)，雙方確認(rèn)代持僅系名義持有，最終權(quán)益歸屬甲方。

第二條定義

1.**“代持資產(chǎn)”**指本協(xié)議附件一中所列的及債券，包括但不限于其派生的權(quán)利；

2.**“名義持有人”**指乙方，依據(jù)本協(xié)議代為甲方持有代持資產(chǎn)的主體；

3.**“實(shí)際持有人”**指甲方，代持資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)利益及最終所有權(quán)歸屬主體；

4.**“代持期限”**指本協(xié)議項(xiàng)下乙方為甲方提供代持服務(wù)的期限，具體以本協(xié)議約定或雙方補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)；

5.**“代持費(fèi)用”**指乙方因提供代持服務(wù)而向甲方收取的費(fèi)用，包括但不限于管理費(fèi)、托管費(fèi)及其他約定費(fèi)用；

6.**“相關(guān)權(quán)屬文件”**指與代持資產(chǎn)相關(guān)的證明文件，如股東名冊、債券存根等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行代持義務(wù)，確保代持資產(chǎn)的權(quán)益不受損害；

（2）甲方有權(quán)隨時(shí)查閱代持資產(chǎn)的權(quán)屬狀態(tài)、交易記錄及收益分配情況，乙方應(yīng)予以配合；

（3）甲方應(yīng)提供真實(shí)、完整的代持資產(chǎn)權(quán)屬文件及身份證明，并確保其合法持有代持資產(chǎn)；

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付代持費(fèi)用及其他應(yīng)付款項(xiàng)，逾期支付的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

（5）甲方應(yīng)保證代持資產(chǎn)來源合法，若因甲方原因?qū)е麓仲Y產(chǎn)被查封、凍結(jié)或產(chǎn)生法律糾紛，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失；

（6）甲方有權(quán)授權(quán)第三方代為行使部分股東或債券持有人權(quán)利，但應(yīng)提前書面通知乙方，并確保授權(quán)行為合法有效；

（7）甲方應(yīng)配合乙方完成稅務(wù)申報(bào)及信息披露等事宜，并承擔(dān)因代持資產(chǎn)產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)；

（8）甲方不得違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定，以任何方式損害乙方及第三方利益。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取代持費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方預(yù)付或按期支付；

（2）乙方作為名義持有人，應(yīng)依法持有代持資產(chǎn)，并有權(quán)代表甲方行使股東或債券持有人權(quán)利，包括但不限于出席股東大會(huì)、參與配股決策、領(lǐng)取紅利或利息等；

（3）乙方應(yīng)妥善保管代持資產(chǎn)的相關(guān)權(quán)屬文件，并確保其安全、完整，不得泄露或擅自處置；

（4）乙方應(yīng)按照甲方書面指示處置代持資產(chǎn)，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、投票或參與清算等，但乙方有權(quán)對指示的合法性進(jìn)行合理審查，若指示違法或損害乙方利益，乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行；

（5）乙方應(yīng)定期向甲方提供代持資產(chǎn)的估值報(bào)告、收益分配清單及市場風(fēng)險(xiǎn)提示，并確保信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（6）乙方應(yīng)采取商業(yè)上合理的措施防范代持資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制、參與股東大會(huì)或債權(quán)人會(huì)議等；

（7）乙方應(yīng)依法履行代持資產(chǎn)的稅務(wù)申報(bào)義務(wù)，甲方應(yīng)承擔(dān)相關(guān)稅費(fèi)，但乙方有權(quán)向甲方追償；

（8）乙方應(yīng)配合甲方完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)或司法機(jī)關(guān)的問詢，但有權(quán)拒絕提供可能損害自身合法權(quán)益的信息；

（9）乙方不得泄露甲方的商業(yè)秘密或代持資產(chǎn)信息，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意；

（10）乙方因提供代持服務(wù)而支出的必要費(fèi)用（如托管費(fèi)、信息披露費(fèi)等），有權(quán)要求甲方承擔(dān)，具體標(biāo)準(zhǔn)以雙方約定為準(zhǔn)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.代持費(fèi)用按代持資產(chǎn)的價(jià)值或交易量，按照【選擇一項(xiàng)：固定費(fèi)率/比例費(fèi)率】計(jì)算，具體費(fèi)率及計(jì)算方式以附件二為準(zhǔn)。

2.代持費(fèi)用【選擇一項(xiàng)：按季度/按半年/按年度】結(jié)算一次，甲方應(yīng)在結(jié)算周期結(jié)束后【10】個(gè)工作日內(nèi)支付。

3.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將代持費(fèi)用支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：

開戶行：中國工商銀行上海陸家嘴支行；

賬戶名稱：上海泰富資產(chǎn)管理有限公司；

賬號：622202***********。

4.若甲方逾期支付代持費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的【千分之零點(diǎn)五】向乙方支付違約金，逾期超過【30】日，乙方有權(quán)暫停代持服務(wù)，直至費(fèi)用結(jié)清。

5.本協(xié)議項(xiàng)下支付的費(fèi)用不包括代持資產(chǎn)產(chǎn)生的稅費(fèi)、交易傭金及其他第三方費(fèi)用，這些費(fèi)用由【甲方/乙方】承擔(dān)，具體以雙方約定為準(zhǔn)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為【3】年，自【2023年10月26日】起至【2026年10月25日】止。期滿前【3】個(gè)月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期【1】年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.代持資產(chǎn)的代持期限由甲方另行書面通知乙方，自通知確認(rèn)之日起計(jì)算，與本協(xié)議有效期可分開。

3.任何一方提前終止本協(xié)議，應(yīng)提前【30】日書面通知對方，并支付截至終止日的全部代持費(fèi)用及違約金（如有）。

4.協(xié)議終止后，乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的【5】個(gè)工作日內(nèi)完成代持資產(chǎn)的權(quán)屬文件轉(zhuǎn)移，并將相關(guān)資料交還甲方。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方的違約責(zé)任**

（1）甲方未按本協(xié)議約定支付代持費(fèi)用，構(gòu)成違約。除按第四條第4款支付違約金外，乙方有權(quán)要求甲方在【10】日內(nèi)補(bǔ)足費(fèi)用，逾期仍未支付的，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)代持資產(chǎn)實(shí)際價(jià)值【5%】至【10%】的賠償金（以實(shí)際損失較高者為準(zhǔn)）。

（2）甲方提供的代持資產(chǎn)權(quán)屬文件不真實(shí)或存在法律瑕疵，導(dǎo)致乙方遭受損失的，甲方應(yīng)全額賠償乙方，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、罰款及監(jiān)管處罰等。

（3）甲方擅自變更代持資產(chǎn)的登記信息或以乙方不知情的方式行使股東/債券持有人權(quán)利，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)賠償乙方因此產(chǎn)生的全部損失。

（4）甲方違反保密義務(wù)，泄露代持資產(chǎn)信息或商業(yè)秘密，導(dǎo)致乙方聲譽(yù)受損或經(jīng)濟(jì)損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并承擔(dān)訴訟風(fēng)險(xiǎn)。

**2.乙方的違約責(zé)任**

（1）乙方未按本協(xié)議約定履行代持義務(wù)，如擅自處置代持資產(chǎn)、泄露甲方信息或未及時(shí)行使股東/債券持有人權(quán)利，構(gòu)成違約。乙方應(yīng)向甲方支付代持資產(chǎn)實(shí)際價(jià)值【3%】的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

（2）乙方因操作失誤、技術(shù)故障或未盡合理注意義務(wù)，導(dǎo)致代持資產(chǎn)權(quán)益受損（如登記錯(cuò)誤、信息丟失等），乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于資產(chǎn)減值損失、第三方索賠及監(jiān)管罰款等。

（3）乙方未按約定向甲方提供信息披露或收益分配，每逾期一日，應(yīng)按未提供金額的【千分之零點(diǎn)三】向甲方支付違約金，逾期超過【15】日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付代持資產(chǎn)實(shí)際價(jià)值【5%】的賠償金。

（4）乙方未按甲方指示處置代持資產(chǎn)，且無合理抗辯理由的，應(yīng)向甲方支付代持資產(chǎn)【2%】的違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

**3.不可抗力導(dǎo)致違約的免責(zé)**

因地震、戰(zhàn)爭、疫情等不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

**4.違約金的限制**

任何一方違約時(shí)，守約方除要求支付違約金外，還有權(quán)要求賠償實(shí)際損失，但違約金總額不超過本協(xié)議代持資產(chǎn)總價(jià)值【10%】。若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)進(jìn)一步追償。

**5.連帶責(zé)任**

若本協(xié)議履行涉及第三方（如登記機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等），因第三方原因?qū)е卤緟f(xié)議無法履行或甲方權(quán)益受損的，相關(guān)責(zé)任方應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事行動(dòng)、恐怖襲擊、暴亂、騷亂等；

（3）政府行為，如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令或征用等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及其防控措施；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障或技術(shù)故障，非因一方過錯(cuò)導(dǎo)致的系統(tǒng)癱瘓；

（6）其他無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況。

2.**影響及責(zé)任**

若發(fā)生不可抗力事件，雙方應(yīng)立即采取合理措施通知對方，并應(yīng)在合理期限內(nèi)（不超過【30】日）提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。在此期間，雙方應(yīng)暫停履行受不可抗力影響的義務(wù)，但不影響本協(xié)議其他條款的效力。

不可抗力事件持續(xù)超過【60】日的，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議時(shí)，雙方應(yīng)就已完成部分的費(fèi)用進(jìn)行結(jié)算，多退少補(bǔ)。

因不可抗力導(dǎo)致的損失，雙方各自承擔(dān)，除非本協(xié)議另有約定。雙方應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力，盡快恢復(fù)履行，但因此產(chǎn)生的額外費(fèi)用由【雙方另行協(xié)商/受影響方自行承擔(dān)】。

若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商確定后續(xù)處理方案，包括但不限于修改協(xié)議條款或終止協(xié)議。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可請求【中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)/北京市仲裁委員會(huì)】進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并履行。

2.**仲裁**

若調(diào)解不成或雙方未達(dá)成調(diào)解協(xié)議，爭議應(yīng)提交【中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)】按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為【北京】，仲裁語言為【中文】。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

3.**訴訟**

除前款約定外，任何一方均有權(quán)就本協(xié)議爭議向【乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院】提起訴訟。訴訟期間，除爭議標(biāo)的外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。

4.**證據(jù)與管轄**

雙方應(yīng)保存與本協(xié)議相關(guān)的全部證據(jù)，并在爭議發(fā)生時(shí)及時(shí)提供給對方。任何一方提供的證據(jù)必須真實(shí)、完整，否則承擔(dān)相應(yīng)法律后果。

本協(xié)議的簽訂、效力、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方確認(rèn)，選擇仲裁或訴訟方式不影響其在本協(xié)議其他條款下的權(quán)利義務(wù)。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前【10】日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，簽收或投遞當(dāng)日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式變更均無效。

3.**保密義務(wù)**

雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及代持業(yè)務(wù)相關(guān)的商業(yè)信息（包括但不限于代持資產(chǎn)清單、價(jià)格條款、甲方身份信息等）承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議終止而失效，持續(xù)有效【2】年。

4.**完整協(xié)議**

本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。

5.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

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