大眾車安卓導(dǎo)航協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”）

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式：010-XXXX-XXXX（電話）/XX@（郵箱）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX智能科技有限公司（以下簡稱“乙方”）

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX棟

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式：021-XXXX-XXXX（電話）/XX@（郵箱）

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在汽車銷售及售后服務(wù)過程中，為提升用戶體驗(yàn)及提供增值服務(wù)，需在大眾品牌汽車中預(yù)裝安卓導(dǎo)航系統(tǒng)；鑒于乙方擁有領(lǐng)先的安卓導(dǎo)航技術(shù)研發(fā)能力、成熟的產(chǎn)品解決方案及豐富的市場服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，能夠?yàn)榧追教峁┓€(wěn)定、高效、智能的導(dǎo)航服務(wù)。雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方采購乙方提供的安卓導(dǎo)航系統(tǒng)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在安卓導(dǎo)航系統(tǒng)采購、安裝、使用及后續(xù)服務(wù)中的權(quán)利與義務(wù)，確保導(dǎo)航系統(tǒng)能夠順利應(yīng)用于甲方的大眾品牌汽車，并滿足終端用戶的實(shí)際需求。協(xié)議內(nèi)容涉及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、價(jià)格條款、交付期限、違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制等，所有條款均以本協(xié)議正文為準(zhǔn)。雙方確認(rèn)，在簽署本協(xié)議前已充分了解各自的權(quán)利與義務(wù)，并同意嚴(yán)格依照協(xié)議約定執(zhí)行。本協(xié)議的履行將直接服務(wù)于甲方汽車智能化升級的目標(biāo)，并為乙方帶來相應(yīng)的商業(yè)收益，雙方合作的成功將基于對協(xié)議條款的全面履行及相互協(xié)作。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在安卓導(dǎo)航系統(tǒng)采購、安裝、使用及后續(xù)服務(wù)中的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方為甲方提供符合約定標(biāo)準(zhǔn)的大眾品牌汽車安卓導(dǎo)航系統(tǒng)，并支持相關(guān)技術(shù)支持與升級服務(wù)。協(xié)議范圍包括但不限于：安卓導(dǎo)航系統(tǒng)的軟件開發(fā)、硬件適配、系統(tǒng)安裝、功能測試、用戶培訓(xùn)、故障排除、定期更新以及相關(guān)的技術(shù)文檔提供。具體內(nèi)容涵蓋技術(shù)參數(shù)標(biāo)準(zhǔn)、交付時(shí)間節(jié)點(diǎn)、價(jià)格支付方式、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、保密責(zé)任、違約責(zé)任界定及爭議解決途徑等，所有涉及雙方合作細(xì)節(jié)的條款均以本協(xié)議正文表述為準(zhǔn)。

第二條定義

1.安卓導(dǎo)航系統(tǒng)：指由乙方基于安卓操作系統(tǒng)開發(fā)的，具備路線規(guī)劃、實(shí)時(shí)路況、興趣點(diǎn)搜索、語音導(dǎo)航等功能的智能化車載導(dǎo)航軟件及配套硬件設(shè)備。

2.技術(shù)文檔：指乙方提供的關(guān)于安卓導(dǎo)航系統(tǒng)的用戶手冊、開發(fā)接口文檔、安裝指南及維護(hù)手冊等全部書面或電子文件。

3.更新服務(wù)：指乙方根據(jù)協(xié)議約定，對導(dǎo)航系統(tǒng)進(jìn)行功能優(yōu)化、數(shù)據(jù)升級及安全補(bǔ)丁推送的服務(wù)。

4.知識(shí)產(chǎn)權(quán)：指在協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的軟件著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬及使用權(quán)限。

5.交付標(biāo)準(zhǔn)：指安卓導(dǎo)航系統(tǒng)需滿足雙方約定的功能性能指標(biāo)、兼容性要求及安裝規(guī)范性。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供符合標(biāo)準(zhǔn)的安卓導(dǎo)航系統(tǒng)，并監(jiān)督交付成果的質(zhì)量。甲方有權(quán)在安裝前對導(dǎo)航系統(tǒng)進(jìn)行驗(yàn)收，并提出合理化改進(jìn)建議。

(2)甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付乙方相關(guān)費(fèi)用，并配合完成系統(tǒng)安裝所需的車輛技術(shù)準(zhǔn)備（如解鎖車載系統(tǒng)接口等）。甲方需指定專人對導(dǎo)航系統(tǒng)進(jìn)行日常管理，并反饋使用中的問題。

(3)甲方應(yīng)保護(hù)乙方提供的系統(tǒng)及文檔不被非法復(fù)制或用于商業(yè)轉(zhuǎn)售，并在協(xié)議終止后按約定返還或銷毀相關(guān)資料。甲方需確保安裝環(huán)境符合乙方技術(shù)要求，避免因不當(dāng)操作導(dǎo)致系統(tǒng)損壞。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)要求甲方提供必要的安裝條件及技術(shù)支持配合，如甲方未按約定配合，乙方有權(quán)順延交付期限。乙方有權(quán)對交付的導(dǎo)航系統(tǒng)進(jìn)行版本控制，并依據(jù)市場反饋進(jìn)行迭代升級。

(2)乙方應(yīng)保證提供的安卓導(dǎo)航系統(tǒng)完整符合協(xié)議約定的技術(shù)參數(shù)（如分辨率不低于1080P、支持主流地?cái)?shù)據(jù)源等），并提供至少兩年的維護(hù)服務(wù)。乙方需在交付后十日內(nèi)完成甲方的首批車輛安裝任務(wù)，后續(xù)安裝響應(yīng)時(shí)間不超過24小時(shí)。

(3)乙方應(yīng)授予甲方在協(xié)議期內(nèi)非獨(dú)占性的系統(tǒng)使用許可，但甲方不得違反知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款進(jìn)行二次開發(fā)或授權(quán)第三方使用。乙方需定期（每季度）向甲方提供系統(tǒng)運(yùn)行報(bào)告，并配合處理重大故障。在系統(tǒng)更新時(shí)，乙方應(yīng)提前三日通知甲方，并提供遠(yuǎn)程升級方案。

(4)乙方需確保導(dǎo)航系統(tǒng)兼容大眾品牌指定車型的車載硬件平臺(tái)，并承擔(dān)因自身技術(shù)缺陷導(dǎo)致的系統(tǒng)崩潰或數(shù)據(jù)丟失的賠償責(zé)任（上限為甲方已支付款項(xiàng)的150%）。乙方應(yīng)提供加密的遠(yuǎn)程管理工具，供甲方監(jiān)控系統(tǒng)使用狀態(tài)。

(5)乙方應(yīng)遵守國家數(shù)據(jù)安全法規(guī)，對采集的車輛行駛數(shù)據(jù)承擔(dān)保密義務(wù)，除法定要求外不得向第三方泄露。在協(xié)議終止時(shí)，乙方需將甲方數(shù)據(jù)導(dǎo)出并刪除本地存儲(chǔ)記錄。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：乙方為甲方提供的安卓導(dǎo)航系統(tǒng)，其總價(jià)款為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），包含軟件開發(fā)費(fèi)、硬件適配費(fèi)、安裝服務(wù)費(fèi)及首年維護(hù)費(fèi)。如需增加定制功能或擴(kuò)展服務(wù)范圍，雙方應(yīng)另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議確定費(fèi)用。甲方采購數(shù)量以實(shí)際安裝車輛數(shù)為準(zhǔn)，最終結(jié)算金額根據(jù)實(shí)際交付量按協(xié)議附件價(jià)格清單調(diào)整。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付本協(xié)議款項(xiàng)，收款賬戶信息如下：開戶行-XX銀行XX支行，戶名-XX智能科技有限公司，賬號-XX。首付款為合同簽訂后七日內(nèi)支付總價(jià)款的30%，即人民幣叁拾萬元（￥300,000.00）；系統(tǒng)完成初步安裝并驗(yàn)收合格后三十日內(nèi)支付至總價(jià)款的50%，即人民幣伍拾萬元（￥500,000.00）；剩余尾款在交付完成并取得完整驗(yàn)收報(bào)告后六個(gè)月內(nèi)付清。乙方應(yīng)在收到每筆款項(xiàng)后開具等額增值稅專用發(fā)票。

3.支付條件：甲方支付義務(wù)以乙方按期交付符合協(xié)議約定的導(dǎo)航系統(tǒng)為前提。如乙方交付存在嚴(yán)重質(zhì)量問題需返工，甲方有權(quán)暫停支付對應(yīng)階段款項(xiàng)，直至問題整改完成并通過復(fù)驗(yàn)。甲方支付的所有款項(xiàng)均不包含稅費(fèi)，如需乙方代繳增值稅，則相應(yīng)稅額由甲方承擔(dān)并直接計(jì)入應(yīng)付金額。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為三年。如需續(xù)約，雙方應(yīng)在期滿前三個(gè)月協(xié)商簽訂續(xù)約協(xié)議。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

(1)需求確認(rèn)：協(xié)議簽訂后十日內(nèi)，雙方完成技術(shù)需求確認(rèn)及原型驗(yàn)證。

(2)初步交付：首批車輛安裝任務(wù)應(yīng)在協(xié)議生效后一百二十日內(nèi)完成，后續(xù)交付周期不超過十五個(gè)工作日/每批十輛車。

(3)驗(yàn)收期限：每批次安裝完成后五日內(nèi)，甲方需完成功能測試及用戶體驗(yàn)評估，并出具書面驗(yàn)收單。

(4)維護(hù)響應(yīng)：乙方承諾在標(biāo)準(zhǔn)工作時(shí)間內(nèi)（8:00-18:00）對甲方反饋的故障提供技術(shù)支持，緊急故障需在兩小時(shí)內(nèi)響應(yīng)。

(5)版本更新：乙方應(yīng)每季度發(fā)布一次系統(tǒng)優(yōu)化包，并在更新前三十日通知甲方測試安排。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)未按時(shí)支付款項(xiàng)：每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至款項(xiàng)付清，且乙方保留解除協(xié)議的權(quán)利。逾期付款超過60日，視為根本違約，乙方有權(quán)要求甲方支付已交付部分總價(jià)款30%的違約金。

(2)提供虛假信息：如甲方提供的車輛技術(shù)參數(shù)錯(cuò)誤導(dǎo)致系統(tǒng)安裝失敗，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的返工成本及直接損失，最高賠償金額不超過該批次訂單金額的20%。

(3)違反保密條款：若甲方擅自泄露乙方技術(shù)秘密，除賠償全部直接經(jīng)濟(jì)損失外，還應(yīng)支付違約金人民幣伍拾萬元（￥500,000.00），并承擔(dān)乙方采取維權(quán)措施產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)交付延遲：因乙方原因?qū)е陆桓堆舆t，每逾期一日，乙方應(yīng)按逾期金額的萬分之三向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過合同總價(jià)的10%。延遲超過90日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項(xiàng)的50%作為賠償。

(2)質(zhì)量缺陷：如交付的導(dǎo)航系統(tǒng)存在功能缺失或兼容性問題，乙方應(yīng)在收到通知后七日內(nèi)修復(fù)。逾期未修復(fù)或修復(fù)后仍不符合標(biāo)準(zhǔn)的，每項(xiàng)缺陷按該批次訂單金額的5%支付違約金，且甲方有權(quán)要求降價(jià)處理或直接扣除相應(yīng)金額。累計(jì)違約金達(dá)到合同總價(jià)20%時(shí)，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償總訂單金額的150%。

(3)知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：若乙方提供的系統(tǒng)侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致甲方遭受訴訟或行政處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于律師費(fèi)、賠償金及甲方因此產(chǎn)生的損失，且甲方有權(quán)要求乙方雙倍返還已付款項(xiàng)。

(4)違反保密義務(wù)：乙方技術(shù)人員泄露甲方商業(yè)秘密的，除支付違約金人民幣壹佰萬元（￥1,000,000.00）外，還應(yīng)承擔(dān)甲方因信息泄露造成的全部經(jīng)濟(jì)損失，且該違約金不受爭議解決方式影響。

3.減損條款：違約方采取合理措施防止損失擴(kuò)大的，可相應(yīng)減少賠償金額。非違約方未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大的損失要求賠償。雙方均應(yīng)保留違約證據(jù)以便主張權(quán)利。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律變更、禁運(yùn)）、流行病疫情以及因網(wǎng)絡(luò)攻擊或基礎(chǔ)設(shè)施癱瘓導(dǎo)致無法履行協(xié)議核心義務(wù)的事件。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行協(xié)議義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

2.責(zé)任免除條件：

(1)協(xié)議因不可抗力導(dǎo)致全部或部分無法履行的，雙方應(yīng)協(xié)商變更履行期限或解除協(xié)議。因不可抗力造成的直接損失由雙方各自承擔(dān)，但乙方因系統(tǒng)維護(hù)中斷導(dǎo)致的升級延誤除外，該部分責(zé)任按實(shí)際影響程度按比例減免。

(2)不可抗力影響持續(xù)超過三十日的，非違約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算。雙方應(yīng)相互返還或作價(jià)補(bǔ)償因不可抗力產(chǎn)生的額外成本（如倉儲(chǔ)費(fèi)、替代方案開發(fā)費(fèi)）。

(3)協(xié)議解除后，如不可抗力消除，雙方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行，并就履行范圍協(xié)商調(diào)整。因不可抗力產(chǎn)生的保密義務(wù)不因協(xié)議解除而終止，雙方應(yīng)繼續(xù)履行保密條款。

(4)一方主張不可抗力免責(zé)的，應(yīng)在事件發(fā)生后十五日內(nèi)提交政府公告、保險(xiǎn)理賠證明或權(quán)威機(jī)構(gòu)報(bào)告等證據(jù)，否則視為放棄免責(zé)權(quán)利。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先通過書面形式進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商期不少于三十日。如協(xié)商達(dá)成一致，雙方應(yīng)簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.調(diào)解程序：協(xié)商未果的，任何一方可向中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)申請調(diào)解。調(diào)解委員會(huì)作出的調(diào)解書經(jīng)雙方簽收后具有約束力，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解不成或調(diào)解書生效后拒不履行的，可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁選擇：雙方一致同意將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或乙方所在地，適用該會(huì)現(xiàn)行仲裁規(guī)則。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

4.訴訟選擇：如未約定仲裁，任何一方均可向協(xié)議履行地（北京市海淀區(qū)）人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭議標(biāo)的外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，且非爭議事項(xiàng)的履行不得因訴訟行為中斷。

5.法律適用：所有爭議的解決均適用中華人民共和國法律（不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律），仲裁條款的效力及裁決的承認(rèn)與執(zhí)行適用《中華人民共和國仲裁法》。雙方應(yīng)書面確認(rèn)已充分知悉并同意上述爭議解決途徑的優(yōu)先順序。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件發(fā)送視為有效通知，但關(guān)鍵事項(xiàng)（如付款通知、解除協(xié)議）應(yīng)同時(shí)采用兩種方式發(fā)送。如一方地址變更，應(yīng)在十五日前書面通知對方，否則變更前發(fā)送的通知仍有效。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。變更內(nèi)容不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，不影響原協(xié)議效力；若變更違反法律法規(guī)，則變更無效，雙方應(yīng)恢復(fù)協(xié)議未變更前的狀態(tài)。

3.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)數(shù)據(jù)、客戶信息、價(jià)格策略等）承擔(dān)保密義務(wù)，保密期限為協(xié)議終止后三年。一方因違約導(dǎo)致保密信息泄露的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，且對方有權(quán)立即解除協(xié)議。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，任何一方均不得依據(jù)任何國際公約或慣例主張不同法律適用。爭議解決條款獨(dú)立存在，不因協(xié)議其他條款的無效而失效。

5.不可分割性：本協(xié)議各條款為相互獨(dú)立的部分，任何條款的無效不影響其他條款的效力。若某條款被認(rèn)定無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的而進(jìn)行的分包除外。受讓方須無條件承擔(dān)與原合同同等的保密及違約責(zé)任。

7.通知送達(dá)：所有書面通知均視為在簽收日送達(dá)，郵寄方式視為在寄出后第八日送達(dá)，電子郵件方式視為在發(fā)送成功后當(dāng)日送達(dá)。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件包括但不限于《技術(shù)需求清單》（附件一）、《交付標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范》（附件二）、《驗(yàn)收流程表》（附件三），均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與正文具有同等法律效力。附件內(nèi)容未明確約定的事項(xiàng)，適用正文條款。