中美秘密協(xié)議書對日本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：美國XX集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：美國加利福尼亞州洛杉磯市比佛利山莊區(qū)比佛利中心大道7888號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：約翰·史密斯先生，職務(wù)：首席執(zhí)行官。

甲方聯(lián)系方式：國際電話號碼+1-310-555-1234，電子郵箱john.smith@。

甲方是一家在美國成立并運營的跨國企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涉及國際貿(mào)易、投資及房地產(chǎn)租賃。自20世紀(jì)90年代以來，甲方在全球范圍內(nèi)建立了廣泛的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，尤其在亞太地區(qū)擁有豐富的投資經(jīng)驗和資產(chǎn)配置。近年來，隨著中日兩國經(jīng)濟合作的不斷深化，甲方出于拓展亞洲市場、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略考量，決定與日本相關(guān)企業(yè)開展合作項目。甲方在此次合作中作為買方/出租方/委托方，其主要目的是通過購買、租賃或委托管理日本境內(nèi)的特定資產(chǎn)或服務(wù)，以實現(xiàn)長期投資回報和業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。

甲方具備雄厚的資金實力和專業(yè)的法律團(tuán)隊，能夠為本次合作提供全方位的法律支持和風(fēng)險控制。同時，甲方在日本市場擁有一定的業(yè)務(wù)往來基礎(chǔ)，與多家日本企業(yè)保持著穩(wěn)定的合作關(guān)系，這為其本次合作提供了有利的資源保障。

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：日本XX株式會社（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：日本東京都港區(qū)大手町二丁目3-5XX大廈10層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：佐藤健一先生，職務(wù)：社長。

乙方聯(lián)系方式：國際電話號碼+81-3-5282-0000，電子郵箱taro.sato@xxco.jp。

乙方是一家在日本成立并運營的綜合性企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涵蓋房地產(chǎn)開發(fā)、租賃管理及商業(yè)服務(wù)提供。自2000年成立以來，乙方在日本國內(nèi)積累了豐富的市場經(jīng)驗和客戶資源，尤其在東京都市圈擁有大量的商業(yè)地產(chǎn)和辦公設(shè)施。近年來，隨著日本政府推動“積極和平主義”和“經(jīng)濟安全保障”政策，乙方積極響應(yīng)國家戰(zhàn)略，加大了對海外市場的布局力度，并尋求與中國及美國企業(yè)的合作機會。乙方在此次合作中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，其主要目的是通過向甲方出售、出租或提供服務(wù)，獲取穩(wěn)定的收益并拓展國際業(yè)務(wù)。

乙方具備專業(yè)的資產(chǎn)管理能力和市場運營經(jīng)驗，其旗下?lián)碛卸嗉易庸竞秃献骰锇?，能夠為甲方提供高質(zhì)量、定制化的服務(wù)方案。此外，乙方在日本政府相關(guān)部門享有良好的信譽，具備處理復(fù)雜交易的法律資質(zhì)和行政許可能力，這為其本次合作提供了堅實的后盾。

協(xié)議簡介：

本次中美秘密協(xié)議書對日本的簽訂，是基于甲方與乙方在長期業(yè)務(wù)往來中形成的戰(zhàn)略合作關(guān)系。雙方基于對市場趨勢的共識和對未來合作的信心，決定通過本次協(xié)議，明確各自在特定項目中的權(quán)利與義務(wù)，以實現(xiàn)互利共贏。協(xié)議的背景前提條件如下：

首先，甲方在全球范圍內(nèi)持續(xù)尋求資產(chǎn)配置和業(yè)務(wù)拓展的機會，特別是在日本市場，希望通過投資或租賃方式獲取具有長期價值的資產(chǎn)或服務(wù)。甲方通過市場調(diào)研和資源評估，認(rèn)為乙方的資產(chǎn)或服務(wù)能夠滿足其業(yè)務(wù)需求，并具備良好的投資回報潛力。

其次，乙方在日本的業(yè)務(wù)發(fā)展需要進(jìn)一步拓展國際市場，特別是與美國企業(yè)的合作。乙方通過與美國企業(yè)的合作，不僅可以提升自身的國際競爭力，還可以獲得新的資金支持和業(yè)務(wù)機會。基于此，乙方愿意與甲方就特定項目展開合作，以實現(xiàn)雙方的共同目標(biāo)。

此外，本次協(xié)議的簽訂還基于雙方對市場環(huán)境的共同認(rèn)知。當(dāng)前，中美兩國經(jīng)濟關(guān)系雖面臨挑戰(zhàn)，但雙方在多個領(lǐng)域仍保持著密切的合作。日本作為連接中美兩國的重要橋梁，其市場潛力巨大。雙方均認(rèn)為，通過合作可以規(guī)避單邊市場的風(fēng)險，實現(xiàn)多邊共贏。

最后，本次協(xié)議的簽訂還得到了雙方內(nèi)部決策機構(gòu)的支持。甲方董事會和乙方股東會均批準(zhǔn)了本次合作方案，并要求雙方嚴(yán)格按照協(xié)議內(nèi)容履行職責(zé)。協(xié)議的簽訂，不僅體現(xiàn)了雙方對合作的誠意，也為后續(xù)項目的順利推進(jìn)奠定了基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確中美雙方（甲方）與日本一方（乙方）在特定合作項目中的權(quán)利與義務(wù)，通過約定資產(chǎn)交易、租賃管理或服務(wù)委托等具體內(nèi)容，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和雙方的互利共贏。具體范圍包括但不限于：甲方根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求，選擇乙方的特定資產(chǎn)（如商業(yè)地產(chǎn)、工業(yè)廠房等）進(jìn)行購買、租賃或委托管理；或者甲方委托乙方提供特定的商業(yè)服務(wù)（如市場推廣、技術(shù)支持等），乙方則根據(jù)甲方的需求提供相應(yīng)的服務(wù)或資產(chǎn)。本協(xié)議旨在為雙方提供一個穩(wěn)定、透明、可操作的框架，確保合作項目的順利推進(jìn)和預(yù)期目標(biāo)的實現(xiàn)。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有以下含義：

“資產(chǎn)”指本協(xié)議約定由甲方購買、租賃或委托管理的有形或無形財產(chǎn)，包括但不限于土地、建筑物、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)等。

“服務(wù)”指乙方根據(jù)甲方需求提供的商業(yè)服務(wù)，包括但不限于市場調(diào)研、技術(shù)咨詢、人員培訓(xùn)等。

“保密信息”指雙方在合作過程中獲悉的對方商業(yè)秘密或敏感信息，無論其形式如何。

“不可抗力”指雙方不能合理控制、不可預(yù)見且無法避免的事件，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

“協(xié)議期限”指本協(xié)議的有效期，自雙方簽字之日起至約定事項履行完畢之日止。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方的權(quán)力：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供合格的資產(chǎn)或服務(wù)，并有權(quán)對乙方提供的產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和評估。

（2）在協(xié)議框架內(nèi)，甲方有權(quán)根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求調(diào)整資產(chǎn)購買、租賃或服務(wù)委托的具體內(nèi)容和方式，但需提前與乙方協(xié)商并獲得一致意見。

甲方的義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付相應(yīng)的購買價款、租賃費用或服務(wù)費用，并確保支付方式的合法性和及時性。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供必要的合作信息和配合乙方開展相關(guān)工作，包括但不限于提供市場數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)需求說明等。

（3）甲方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的保密條款，對在合作過程中獲悉的乙方保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書面同意不得泄露給任何第三方。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方的權(quán)力：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付購買價款、租賃費用或服務(wù)費用，并有權(quán)對甲方的支付行為進(jìn)行監(jiān)督和追索。

（2）在協(xié)議框架內(nèi)，乙方有權(quán)根據(jù)自身業(yè)務(wù)狀況調(diào)整資產(chǎn)提供或服務(wù)交付的具體內(nèi)容和方式，但需提前與甲方協(xié)商并獲得一致意見。

乙方的義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供合格的資產(chǎn)或服務(wù)，并確保提供的產(chǎn)品或服務(wù)符合甲方的業(yè)務(wù)需求和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

（2）乙方應(yīng)向甲方提供必要的合作支持和保障，包括但不限于提供技術(shù)支持、人員培訓(xùn)、市場推廣等，確保甲方能夠順利使用資產(chǎn)或服務(wù)。

（3）乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的保密條款，對在合作過程中獲悉的甲方保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意不得泄露給任何第三方。

（4）乙方應(yīng)確保其提供的資產(chǎn)或服務(wù)不侵犯任何第三方的合法權(quán)益，如因乙方原因?qū)е录追皆馐艿谌剿髻r或訴訟，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任和賠償責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)積極配合甲方處理與資產(chǎn)或服務(wù)相關(guān)的行政手續(xù)和審批流程，包括但不限于產(chǎn)權(quán)登記、許可申請等，確保甲方能夠合法合規(guī)地使用資產(chǎn)或服務(wù)。

（6）乙方應(yīng)定期向甲方提供資產(chǎn)或服務(wù)的運營報告和維護(hù)記錄，包括但不限于使用情況、維護(hù)費用、市場價值變化等，確保甲方能夠及時了解資產(chǎn)或服務(wù)的狀況和表現(xiàn)。

第四條價格與支付條件

雙方同意，根據(jù)本協(xié)議約定的合作內(nèi)容，相關(guān)價格及支付條件如下：

(一)價格條款

1.若甲方購買乙方資產(chǎn)，價格依據(jù)雙方另行簽訂的《資產(chǎn)購買協(xié)議》確定，該價格包含但不限于資產(chǎn)評估價值、稅費、交易傭金等約定費用。

2.若甲方租賃乙方資產(chǎn)，租金標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)雙方另行簽訂的《租賃協(xié)議》確定，該租金為[固定/浮動]租金，具體計算方式及調(diào)整機制在該租賃協(xié)議中詳細(xì)約定。

3.若甲方委托乙方提供服務(wù)，服務(wù)費用依據(jù)雙方另行簽訂的《服務(wù)委托協(xié)議》確定，該費用根據(jù)服務(wù)范圍、服務(wù)周期及市場價格水平協(xié)商確定。

(二)支付方式

1.除雙方另有書面約定外，所有款項均以美元（USD）支付。

2.支付方式通過銀行轉(zhuǎn)賬完成，甲方指定收款賬戶信息如下：BankName:XXBank,AccountName:AmericanXXGroup,AccountNumber:XXXXX,SWIFTCode:XXXXX。乙方指定收款賬戶信息由乙方書面提供。

3.支付前，收款方有權(quán)要求付款方提供等額有效的支付憑證或滿足其他雙方約定的支付前提條件。

(三)支付時間

1.資產(chǎn)購買款項：首付款于本協(xié)議生效后[十]個工作日內(nèi)支付，剩余款項根據(jù)《資產(chǎn)購買協(xié)議》約定的支付節(jié)點分期支付。

2.租賃費用：首期租金于租賃期開始前[五]個工作日內(nèi)支付，后續(xù)各期租金于每期開始前[五]個工作日內(nèi)支付。

3.服務(wù)費用：首期服務(wù)費于服務(wù)期開始前[五]個工作日內(nèi)支付，后續(xù)各期服務(wù)費于每期開始前[五]個工作日內(nèi)支付。

4.逾期支付：任何一方逾期支付款項，應(yīng)按日向?qū)Ψ街Ц队馄诮痤~[萬分之五]的違約金；逾期超過[三十]日的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并要求違約方賠償損失。

第五條履行期限

(一)本協(xié)議有效期為[肆]年，自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起計算。

(二)協(xié)議期限屆滿前[拾]個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行簽訂續(xù)期協(xié)議。續(xù)期條件由雙方協(xié)商確定。

(三)除非本協(xié)議另有約定或雙方協(xié)商一致提前終止，任何一方不得單方面解除本協(xié)議。

(四)協(xié)議履行期間的關(guān)鍵時間節(jié)點包括：

1.資產(chǎn)交付/服務(wù)啟動日：根據(jù)雙方約定具體確定。

2.款項支付節(jié)點：按照第四條約定的支付時間表執(zhí)行。

3.項目里程碑節(jié)點：如涉及具體合作項目，雙方應(yīng)在附件中明確各階段的目標(biāo)完成時間及驗收標(biāo)準(zhǔn)。

4.年度審查日：每年[壹]月[壹]日前，雙方應(yīng)對上一年度協(xié)議履行情況及合作效果進(jìn)行回顧與評估。

第六條違約責(zé)任

(一)違約情形及后果

1.甲方未按本協(xié)議約定按時足額支付任何款項（包括但不限于購買款、租金、服務(wù)費、違約金等），構(gòu)成違約。每逾期一日，應(yīng)按逾期金額[萬分之五]向乙方支付違約金；逾期超過[三十]日，乙方有權(quán)暫停提供相關(guān)資產(chǎn)或服務(wù)，并要求甲方在[三十]日內(nèi)支付全部拖欠款項及違約金。若甲方仍未能履行，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、預(yù)期利益損失及乙方為追索欠款產(chǎn)生的合理費用（如律師費、訴訟費等）。

2.乙方未按本協(xié)議約定按時足額支付任何款項（包括但不限于對甲方的預(yù)付款、應(yīng)付款項等），構(gòu)成違約。每逾期一日，應(yīng)按逾期金額[萬分之五]向甲方支付違約金；逾期超過[三十]日，甲方有權(quán)暫停履行相關(guān)義務(wù)，并要求乙方在[三十]日內(nèi)支付全部拖欠款項及違約金。若乙方仍未能履行，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。

3.甲方未按約定接收合格資產(chǎn)或服務(wù)，無正當(dāng)理由拒絕簽收或支付款項，構(gòu)成違約。若甲方因此導(dǎo)致乙方資產(chǎn)閑置或服務(wù)無法繼續(xù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟損失，并按協(xié)議價格[百分之十]向乙方支付違約金。

4.乙方提供不合格資產(chǎn)或服務(wù)，經(jīng)甲方合理期限內(nèi)指正后仍未糾正，或故意隱瞞資產(chǎn)瑕疵、服務(wù)缺陷，構(gòu)成違約。乙方應(yīng)負(fù)責(zé)更換或修復(fù)，并承擔(dān)因此給甲方造成的直接損失；若無法彌補甲方損失，應(yīng)按協(xié)議價格[百分之二十]向甲方支付違約金。若該違約行為嚴(yán)重?fù)p害甲方利益或違反法律法規(guī)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

5.任何一方違反本協(xié)議的保密條款，未經(jīng)對方書面同意泄露保密信息，給對方造成損失的，應(yīng)賠償對方全部直接經(jīng)濟損失；若泄露行為影響對方聲譽或商業(yè)機會，還應(yīng)賠償相應(yīng)的間接損失和精神損害賠償金。

6.任何一方違反本協(xié)議的不可抗力條款，未在不可抗力發(fā)生后合理期限內(nèi)通知對方并提供證明文件，或利用不可抗力規(guī)避自身責(zé)任、損害對方利益的，不免除其違約責(zé)任。

7.任何一方違反本協(xié)議的解除條款，單方面解除協(xié)議但缺乏法定或約定依據(jù)的，應(yīng)向守約方支付協(xié)議總價款[百分之五]的違約金，并賠償守約方因此遭受的實際損失。

(二)違約金上限

1.除本協(xié)議另有明確約定外，任何單次違約行為的違約金總額不應(yīng)超過該違約事項涉及金額的[百分之五十]。

2.若違約金總額超過守約方實際損失，守約方有權(quán)請求法院或仲裁機構(gòu)調(diào)低違約金；若違約金低于守約方實際損失，守約方有權(quán)請求法院或仲裁機構(gòu)增加違約金，以實現(xiàn)完全賠償原則。

(三)賠償責(zé)任

1.任何一方的違約行為給對方造成直接經(jīng)濟損失的，違約方應(yīng)予以全額賠償。

2.因違約行為導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方除要求違約方支付違約金和賠償損失外，還有權(quán)要求解除本協(xié)議。

(四)賠償范圍

1.賠償范圍包括但不限于：實際損失（如合同履行后可獲得的利益、為準(zhǔn)備履行合同而投入的成本等）、合理的律師費、訴訟費、仲裁費、費等。

2.賠償不得超過違約方在簽訂本協(xié)議時預(yù)見到的、因違約可能造成的合理損失。

(五)違約處理程序

1.發(fā)生違約情形時，守約方應(yīng)首先向違約方發(fā)出書面通知，要求其在合理期限內(nèi)糾正違約行為并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2.若違約方在收到通知后[三十]日內(nèi)仍未糾正違約或提供合理解決方案，守約方有權(quán)采取進(jìn)一步措施，包括但不限于暫停協(xié)議履行、解除協(xié)議、尋求法律救濟等，并要求違約方承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切后果。

第七條不可抗力

(一)定義

1.本協(xié)議所稱“不可抗力”是指，不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、禁令、征收等）、瘟疫、疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，持續(xù)影響協(xié)議履行超過[三十]日的，視為對協(xié)議履行的實質(zhì)性影響。

(二)責(zé)任免除

1.任何一方因不可抗力導(dǎo)致未能履行或未能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[七]日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、損失評估報告等）。

2.雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過[九十]日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就協(xié)議履行情況及損失進(jìn)行結(jié)算。

3.因不可抗力造成的損失，由各方自行承擔(dān)，除非本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定。

4.任何一方不得利用不可抗力作為借口，惡意拖延履行義務(wù)或損害對方利益。若一方在不可抗力消除后有能力履行而拒不履行，則視為違約。

第八條爭議解決

(一)爭議類型及解決方式

1.本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、解除等，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定授權(quán)代表進(jìn)行談判，力爭在[三十]日內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)選擇以下第一種方式解決爭議：

(1)在有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；

(2)提交[選擇具體仲裁機構(gòu)，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

(二)訴訟/仲裁選擇及地點

1.若選擇訴訟，管轄法院為[明確具體法院，如甲方所在地有管轄權(quán)的中級人民法院或雙方共同選擇的其他法院]。

2.若選擇仲裁，仲裁地點為[明確具體城市，如甲方所在地或乙方所在地]，仲裁語言為英語。

3.除非雙方在本協(xié)議中另有明確書面約定，否則爭議解決方式僅選擇其中一種，且一旦選定，不得變更。

(三)法律適用

1.本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

2.爭議解決過程中，涉及適用法律問題的，以[選擇具體法院或仲裁機構(gòu)]的裁決為準(zhǔn)。

(四)仲裁/訴訟程序

1.仲裁期間，不因訴訟的發(fā)生而影響仲裁的進(jìn)行，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議部分的內(nèi)容。

2.訴訟/仲裁費用（包括但不限于律師費、訴訟費/仲裁費、保全費等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

3.任何一方在爭議解決期間，均應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露爭議內(nèi)容或解決過程。

第九條其他條款

(一)通知方式

1.雙方在本協(xié)議首部列明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前[七]日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.通知可通過書面形式（包括信函、傳真、電子郵件等）發(fā)送至上述地址或聯(lián)系方式。郵件發(fā)送以成功送達(dá)對方服務(wù)器時間為準(zhǔn)；信函以寄出后[三日]視為送達(dá)；傳真以發(fā)送成功回執(zhí)為準(zhǔn)。

3.發(fā)送至一方多個聯(lián)系方式的，應(yīng)同時向所有聯(lián)系方式發(fā)送通知。

(二)協(xié)議變更

1.對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.補充協(xié)議未明確約定或與本協(xié)議約定不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)