合資開店退資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX商業(yè)發(fā)展有限公司，一家依據(jù)中華人民共和國公司法在中國北京市注冊成立的企業(yè)法人，統(tǒng)一社會信用代碼為91110108MA01XXXX9。甲方主要從事商業(yè)地產(chǎn)投資、開發(fā)及租賃業(yè)務(wù)，具備豐富的商業(yè)運營經(jīng)驗和法律合規(guī)能力。甲方地址位于北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層，法定代表人為張明，持有中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)資格證，聯(lián)系電話為+86-10-88888888。

甲方在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域擁有多年的市場積累，旗下管理多個商業(yè)項目，包括購物中心、寫字樓及餐飲空間。為拓展業(yè)務(wù)版，甲方擬與乙方合作開設(shè)一家合資公司，從事特定商業(yè)領(lǐng)域的投資與運營。根據(jù)雙方前期溝通及意向，甲方作為主要投資方及出租方，將提供部分商業(yè)場地作為合資公司運營基礎(chǔ)，并委托乙方負責(zé)合資公司的整體經(jīng)營與管理。雙方基于互利共贏原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，明確雙方權(quán)利義務(wù)及合作框架。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX餐飲管理有限公司，一家依據(jù)中華人民共和國公司法在上海市注冊成立的企業(yè)法人，統(tǒng)一社會信用代碼為91310115MA01XXXX8。乙方專注于高端餐飲服務(wù)領(lǐng)域，旗下運營多家中高端餐廳及連鎖品牌，具備專業(yè)的餐飲管理團隊和市場運營能力。乙方地址位于上海市靜安區(qū)南京西路200號XX廣場12層，法定代表人為李強，持有中華人民共和國注冊會計師證書，聯(lián)系電話為+86-21-66666666。

乙方在餐飲行業(yè)擁有十年的品牌運營經(jīng)驗，擅長市場定位、客戶服務(wù)及供應(yīng)鏈管理。為響應(yīng)市場需求，乙方擬與甲方合作成立合資公司，專注于高端餐飲項目的投資與運營。根據(jù)雙方前期溝通及意向，乙方作為主要運營方及承租方，將負責(zé)合資公司的日常管理、客戶服務(wù)及品牌推廣，并租賃甲方提供的商業(yè)場地用于經(jīng)營。雙方基于專業(yè)互補及市場協(xié)同原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，明確雙方權(quán)利義務(wù)及合作框架。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議是甲方與乙方基于共同商業(yè)目標而簽訂的合作文件，旨在通過合資模式實現(xiàn)資源共享與優(yōu)勢互補。雙方合作背景如下：

（1）甲方作為商業(yè)地產(chǎn)投資方，擁有優(yōu)質(zhì)的商業(yè)場地資源，但缺乏餐飲領(lǐng)域的專業(yè)運營能力；乙方作為餐飲管理方，具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗，但缺乏資金及場地支持。雙方在前期接觸中，確認存在顯著的互補性，合資開店的模式能夠?qū)崿F(xiàn)“強強聯(lián)合”。

（2）雙方前期已就合作模式進行多次磋商，就合資公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍、場地租賃條件及運營分工達成初步共識。甲方同意以部分商業(yè)場地作為出資，并提供基礎(chǔ)裝修支持；乙方同意以技術(shù)、品牌及管理團隊作為出資，并負責(zé)合資公司的全面運營。

（3）為明確雙方權(quán)利義務(wù)，防范潛在風(fēng)險，雙方經(jīng)充分協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本協(xié)議。本協(xié)議作為雙方合作的foundational文件，將作為后續(xù)融資、工商注冊及運營管理的法律依據(jù)。

本協(xié)議的簽訂，標志著雙方正式進入合資合作階段。甲方將按照協(xié)議約定履行場地提供及資金投入義務(wù)，乙方將按照協(xié)議約定履行運營管理及租賃支付義務(wù)。雙方將共同推動合資公司穩(wěn)健發(fā)展，實現(xiàn)經(jīng)濟效益與社會價值的雙贏。協(xié)議內(nèi)容涉及股權(quán)分配、財務(wù)管理、爭議解決等核心條款，均以雙方真實意思表示為基礎(chǔ)，具有法律約束力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方設(shè)立合資公司（以下簡稱“合資公司”）并共同運營特定商業(yè)項目的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方合作在法律框架內(nèi)順利進行，實現(xiàn)預(yù)期商業(yè)目標。具體范圍包括但不限于：合資公司的組建與注冊程序、出資方式與比例、場地租賃與裝修標準、運營管理模式、財務(wù)管理與利潤分配、人員配置與職責(zé)分工、市場推廣策略以及協(xié)議的變更、解除和爭議解決機制。本協(xié)議旨在為合資公司的整個生命周期提供全面的法律保障與運營指引。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）“合資公司”指由甲方與乙方依據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其名稱及注冊地以工商登記為準；

（2）“商業(yè)場地”指甲方提供給合資公司用于經(jīng)營活動的特定物業(yè)區(qū)域，具體位置、面積及權(quán)屬狀態(tài)以附件一為準；

（3）“運營管理”指合資公司日常經(jīng)營活動的規(guī)劃、執(zhí)行與監(jiān)督，包括但不限于客戶服務(wù)、品牌維護、供應(yīng)鏈管理及營銷活動；

（4）“租賃支付”指乙方按照本協(xié)議約定向甲方支付的場地使用費用，包括固定租金及可能涉及的物業(yè)費、水電費等；

（5）“合作期限”指本協(xié)議約定的有效期內(nèi)，或直至合資公司依法解散或清算為止；

（6）“利潤分配”指根據(jù)本協(xié)議約定，合資公司稅后凈利潤在雙方之間的分配方案。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：

a.依本協(xié)議約定獲得合資公司50%的股權(quán)及對應(yīng)的經(jīng)營收益；

b.參與合資公司重大事項的決策，包括但不限于年度預(yù)算審批、重大投資決策、經(jīng)營方針調(diào)整及協(xié)議變更；

c.對合資公司的財務(wù)狀況及運營活動進行監(jiān)督，要求乙方定期提供財務(wù)報告及運營報告；

d.在乙方違反本協(xié)議約定時，有權(quán)要求其限期整改或承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（2）義務(wù)：

a.按照本協(xié)議約定，以人民幣XX萬元現(xiàn)金及位于XX市XX區(qū)XX路XX號的商業(yè)場地（面積XX平方米）作為對合資公司的出資，確保出資財產(chǎn)的合法性與權(quán)屬清晰；

b.負責(zé)辦理合資公司設(shè)立所需的工商注冊及稅務(wù)登記手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費用；

c.按照本協(xié)議附件一所列標準對商業(yè)場地進行基礎(chǔ)裝修，裝修費用由甲方承擔(dān)，確保場地符合合資公司運營需求；

d.在合資公司運營期間，保證其對商業(yè)場地的使用權(quán)不受第三方合法主張的干擾；

e.配合乙方制定運營計劃，提供必要的場地支持及前期資源對接；

f.不得泄露合資公司的商業(yè)秘密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：

a.依本協(xié)議約定獲得合資公司50%的股權(quán)及對應(yīng)的經(jīng)營收益；

b.負責(zé)合資公司的日常運營管理，包括但不限于人員招聘、客戶服務(wù)、品牌推廣及供應(yīng)鏈協(xié)調(diào)；

c.制定并執(zhí)行合資公司的年度經(jīng)營計劃及財務(wù)預(yù)算，報甲方備案；

d.在符合合資公司利益的前提下，自主決定日常經(jīng)營活動中的具體事項。

（2）義務(wù)：

a.按照本協(xié)議約定，以技術(shù)、品牌使用權(quán)及管理團隊作為對合資公司的出資，評估作價人民幣XX萬元，并確保相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的合法性與有效性；

b.負責(zé)組建合資公司的核心管理團隊，明確各部門職責(zé)，確保運營效率；

c.按照本協(xié)議約定，向合資公司注入運營啟動資金人民幣XX萬元，用于初期市場推廣及設(shè)備采購；

d.每月向甲方提交詳細的財務(wù)報表及運營報告，接受甲方的監(jiān)督與審計；

e.按照本協(xié)議約定，按時足額向甲方支付場地租賃費用及其他應(yīng)承擔(dān)的費用；

f.嚴格遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保合資公司經(jīng)營活動合法合規(guī)；

g.保護和提升合資公司品牌形象，不得從事任何損害合資公司聲譽的行為；

h.在合作期限內(nèi)，不得將合資公司的管理權(quán)或經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，除非獲得甲方書面同意；

i.協(xié)助合資公司辦理相關(guān)經(jīng)營許可證及資質(zhì)認證，并承擔(dān)相關(guān)費用。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方以人民幣（大寫）XX萬元（小寫：￥XX,XXX.XX元）的價格向乙方提供位于XX市XX區(qū)XX路XX號的商業(yè)場地（面積XX平方米）用于合資公司運營，該價格包含場地基礎(chǔ)裝修費用。乙方以技術(shù)、品牌使用權(quán)及管理團隊作價人民幣（大寫）XX萬元（小寫：￥XX,XXX.XX元）加入合資公司，雙方確認上述作價已包含在合資公司整體估值中。

2.支付方式：雙方同意通過銀行轉(zhuǎn)賬方式完成所有款項支付。甲方應(yīng)于合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)，將場地出資款項支付至乙方指定銀行賬戶；乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)，將技術(shù)出資對應(yīng)的款項支付至甲方指定銀行賬戶。

3.支付時間：場地租賃費用采用年度支付方式，首期租金自合資公司開始運營之日起計算，于每年XX月XX日前支付；后續(xù)各期租金應(yīng)在每期開始前XX日支付。乙方應(yīng)于每季度結(jié)束后XX日內(nèi)，根據(jù)合資公司財務(wù)報表向甲方支付應(yīng)占利潤的50%作為預(yù)分配利潤。

4.稅費承擔(dān)：雙方各自承擔(dān)與其出資相關(guān)的稅費，合資公司運營產(chǎn)生的稅費根據(jù)公司章程約定承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。如需延長，雙方應(yīng)提前XX個月書面協(xié)商并簽署補充協(xié)議。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

a.合資公司注冊完成時限：雙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)共同完成合資公司章程制定及工商注冊申請，最遲不超過XX月XX日完成注冊。

b.場地裝修完成時限：甲方應(yīng)于合資公司注冊完成后XX日內(nèi)完成場地基礎(chǔ)裝修，并達到附件一所列標準，最遲不超過XX月XX日。

c.運營啟動時限：乙方應(yīng)于場地裝修完成后XX日內(nèi)完成管理團隊組建及初期市場推廣準備，合資公司正式開業(yè)運營日期不遲于XX年XX月XX日。

d.年度審計時限：合資公司應(yīng)于每年XX月XX日前完成上一年度財務(wù)審計，并將審計報告提交至雙方。

3.提前終止：經(jīng)雙方書面同意或出現(xiàn)法定解除情形，本協(xié)議可提前終止，雙方應(yīng)按約定進行清算。

第六條違約責(zé)任

1.甲方的違約責(zé)任：

a.出資違約：若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付場地出資款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額萬分之五的違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失，損失包括但不限于乙方已投入的技術(shù)成本及市場機會損失，最高不超過合資公司估值XX%。

b.場地違約：若甲方提供的商業(yè)場地存在權(quán)屬瑕疵或未達到附件一所列標準，導(dǎo)致合資公司無法按時運營，甲方應(yīng)負責(zé)修復(fù)或賠償乙方損失，包括但不限于場地租賃市場差價損失及乙方前期籌備費用，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。

2.乙方的違約責(zé)任：

a.出資違約：若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付技術(shù)出資對應(yīng)的款項，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期金額萬分之五的違約金，逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償損失，損失包括但不限于甲方已投入的場地成本及融資成本，最高不超過合資公司估值XX%。

b.運營違約：若乙方未按本協(xié)議第三條第2款約定履行運營管理義務(wù)，導(dǎo)致合資公司出現(xiàn)重大經(jīng)營失誤或虧損，乙方應(yīng)承擔(dān)直接經(jīng)濟損失的50%賠償責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的間接損失。乙方還應(yīng)承擔(dān)因其違反保密義務(wù)導(dǎo)致的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)賠償，包括但不限于侵權(quán)賠償金、律師費及訴訟費。

c.利潤分配違約：若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付預(yù)分配利潤，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期金額千分之五的違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的資金占用成本。

3.共同違約：若雙方均存在違約行為，應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并共同承擔(dān)導(dǎo)致合資公司無法繼續(xù)運營的修復(fù)費用或清算費用。

4.違約金上限：本協(xié)議約定的所有違約金總額不得超過合資公司成立時總注冊資本的XX%，超出部分無效。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、雷擊等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的突發(fā)事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后十四（14）日內(nèi)書面通知對方，詳細說明不可抗力事件的影響范圍、預(yù)計持續(xù)時間以及預(yù)計對協(xié)議履行的影響。通知應(yīng)附有相關(guān)機構(gòu)出具的證明文件或官方公告。若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除協(xié)議或延期履行。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致的一方或雙方無法履行本協(xié)議中約定的義務(wù)（除支付已產(chǎn)生費用外），該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但受影響方應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力造成的損失，并應(yīng)及時告知對方實際影響情況。

4.協(xié)商處理：不可抗力消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。雙方應(yīng)就因不可抗力造成的協(xié)議變更、解除或履行調(diào)整進行友好協(xié)商，達成一致意見后簽署書面補充協(xié)議。協(xié)商不成的，可依照本協(xié)議第八條約定解決爭議。

5.情勢變更：若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議履行環(huán)境發(fā)生根本性變化，非由任何一方過錯造成，雙方有權(quán)協(xié)商調(diào)整協(xié)議相關(guān)條款，協(xié)商不成的，可依照本協(xié)議第八條約定處理。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議包括但不限于因協(xié)議解釋、履行、變更、解除、終止等產(chǎn)生的任何分歧或糾紛。

2.協(xié)商優(yōu)先：雙方確認，在發(fā)生爭議時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。協(xié)商應(yīng)在商業(yè)合理范圍內(nèi)進行，由雙方授權(quán)代表就爭議事項達成一致，并以書面形式簽署和解協(xié)議。

3.調(diào)解介入：若協(xié)商未能在收到爭議通知后三十（30）日內(nèi)達成一致，雙方同意將爭議提交給具有專業(yè)資質(zhì)的調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循公平、公正、保密原則，調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議并依其履行；調(diào)解失敗的，不影響雙方后續(xù)選擇其他爭議解決方式。

4.仲裁選擇：如協(xié)商、調(diào)解無法解決爭議，或雙方在協(xié)議簽訂時已明確約定仲裁，則應(yīng)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。

5.訴訟選擇：若雙方未選擇仲裁，且協(xié)商、調(diào)解亦未成功，則爭議應(yīng)由合資公司住所地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。雙方同意在訴訟過程中，應(yīng)遵守法院的傳喚和判決，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費用，但仲裁或調(diào)解已生效的裁決除外。

6.專屬管轄：為避免爭議解決程序的沖突，雙方同意，除本協(xié)議明確約定的爭議解決方式外，任何一方不得就本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)向除上述約定機構(gòu)以外的其他法院或仲裁機構(gòu)提起訴訟或仲裁。任何違反此約定的主張均屬無效。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后七（7）日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須由雙方授權(quán)代表以書面形式簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.保密義務(wù)：雙