對賭協(xié)議書細則解讀1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產開發(fā)集團有限公司，

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層，

甲方法定代表人/負責人：張明，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技創(chuàng)新有限公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層，

乙方法定代表人/負責人：李強，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方XX房地產開發(fā)集團有限公司與乙方XX科技創(chuàng)新有限公司本著平等互利、誠實信用的原則，就XX項目股權投資及合作事宜達成一致，形成本協(xié)議。甲方作為項目的主要投資方，通過本次合作獲取乙方所持有的目標公司XX科技（以下簡稱“目標公司”）的股權，并就股權交割條件、業(yè)績承諾、違約責任等事項進行詳細約定。乙方作為目標公司的控股股東，承諾在協(xié)議履行期間達成約定的業(yè)績目標，并配合甲方完成股權交割及相關后續(xù)事宜。雙方基于對目標公司未來發(fā)展的共同預期，通過本協(xié)議明確各自的權利義務，確保合作順利進行。本協(xié)議的簽訂是雙方實現(xiàn)戰(zhàn)略合作的先決條件，任何一方違反本協(xié)議約定均需承擔相應法律責任。協(xié)議內容涉及股權交割、業(yè)績承諾、違約責任、爭議解決等核心條款，旨在保障雙方的合法權益，促進合作目標的實現(xiàn)。雙方均確認已充分了解本協(xié)議內容及法律后果，并自愿簽署。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在XX項目股權投資及合作中的權利義務關系，確保雙方就目標公司XX科技（以下簡稱“目標公司”）的股權投資、業(yè)績承諾及違約責任等事項達成一致。協(xié)議范圍包括但不限于股權交割條件、業(yè)績承諾標準、違約責任承擔、爭議解決機制等核心內容。具體而言，本協(xié)議旨在通過設定明確的業(yè)績目標及相應的對賭條件，保障甲方投資安全，同時激勵乙方積極推動目標公司發(fā)展，實現(xiàn)雙方利益共贏。協(xié)議內容涉及目標公司未來三年的財務表現(xiàn)、關鍵業(yè)務指標、管理層穩(wěn)定性等方面，作為雙方履行合作的基礎。雙方確認，本協(xié)議是落實股權投資合作的重要法律文件，其條款對雙方具有法律約束力，任何一方均需嚴格履行。

第二條定義

1.目標公司：指XX科技創(chuàng)新有限公司及其關聯(lián)公司，具體名稱以工商登記為準。

2.股權交割：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定支付投資款，乙方交付相應股權的行為。

3.業(yè)績承諾：指乙方承諾目標公司在未來三年內達到的財務及業(yè)務指標，具體標準見本協(xié)議相關條款。

4.關聯(lián)公司：指目標公司及其控股子公司、母公司及其他存在實際控制關系的公司。

5.對賭協(xié)議：指本協(xié)議中關于業(yè)績承諾及違約責任的部分，作為雙方合作的核心條款。

6.投資款：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的全部投資金額。

7.完成率：指目標公司實際業(yè)績指標與承諾業(yè)績指標的比值，用于衡量業(yè)績承諾是否達成。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方的權力：

a.有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的財務報表、業(yè)務報告及其他相關資料，并確保資料真實、完整。

b.有權對目標公司的經(jīng)營管理進行監(jiān)督，包括但不限于參加股東會、董事會會議，審查重大經(jīng)營決策。

c.若乙方未能履行業(yè)績承諾，甲方有權要求乙方采取補救措施，包括但不限于引入戰(zhàn)略投資者、調整管理層或進行其他股權結構調整。

d.有權根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議，并要求乙方返還已支付的投資款及賠償損失。

（2）甲方的義務：

a.按照本協(xié)議約定及時足額支付投資款，并配合完成股權交割手續(xù)。

b.除非本協(xié)議另有約定，甲方不得干預目標公司的正常經(jīng)營管理，但有權要求乙方保證公司治理的合規(guī)性。

c.在協(xié)議履行期間，應保護目標公司的商業(yè)秘密及知識產權，不得泄露給第三方。

d.若協(xié)議約定的解除條件觸發(fā)，甲方應配合完成股權返還及清算程序。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方的權力：

a.有權獲得甲方按本協(xié)議約定支付的投資款，并確保股權順利交割。

b.在協(xié)議履行期間，有權繼續(xù)擔任目標公司控股股東及法定代表人，除非本協(xié)議另有約定或業(yè)績承諾未達成。

c.若甲方違反本協(xié)議約定，乙方有權要求甲方支付違約金或解除協(xié)議。

d.有權要求甲方配合解決目標公司在經(jīng)營過程中遇到的外部糾紛或政策風險。

（2）乙方的義務：

a.承諾目標公司不存在重大法律糾紛、財務風險或其他可能影響甲方投資安全的瑕疵，并承擔瑕疵擔保責任。

b.嚴格按照本協(xié)議約定履行業(yè)績承諾，包括但不限于實現(xiàn)約定的營業(yè)收入、凈利潤、研發(fā)投入等指標。若業(yè)績承諾未達成，乙方應采取以下補救措施：

-向甲方支付違約金；

-以目標公司股權、資產或其他財產對甲方進行補償；

-引入第三方投資者補充甲方投資需求。

c.保證目標公司的財務報告真實、準確，并定期向甲方披露經(jīng)營情況，包括月度、季度及年度報告。

d.配合甲方完成股權交割手續(xù)，并提供所有必要的文件及協(xié)助。若因乙方原因導致交割延遲，乙方應承擔相應責任。

e.在協(xié)議履行期間，不得擅自處置目標公司重大資產或進行可能影響甲方權益的經(jīng)營決策，重大事項需經(jīng)甲方書面同意。

f.若因乙方原因觸發(fā)協(xié)議解除條件，乙方應承擔違約責任，包括但不限于返還投資款、賠償損失及支付違約金。

g.協(xié)議終止后，乙方應配合完成目標公司的清算或股權轉讓手續(xù)，并確保甲方投資權益得到妥善處理。

（注：以上內容為協(xié)議范本部分條款，具體細節(jié)需根據(jù)實際情況調整。）

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方同意向乙方支付人民幣叁仟伍佰萬元（￥35,000,000.00）作為購買目標公司XX科技部分股權的對價，具體股權比例以最終交割憑證為準。該價格已包含目標公司當前資產、負債、業(yè)務及潛在風險等全部內容，不存在隱藏瑕疵。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將投資款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX科技創(chuàng)新有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行

銀行賬號：6222020100112345678

3.支付時間：

a.首期款：甲方應在本協(xié)議簽署之日起十（10）個工作日內，將投資款總額的百分之五十（50%，即人民幣壹仟七佰伍拾萬元）支付至乙方指定賬戶。

b.尾期款：甲方應在目標公司股權完成工商變更登記之日起十（10）個工作日內，將剩余投資款總額的百分之五十（50%，即人民幣壹仟七佰伍拾萬元）支付至乙方指定賬戶。

4.付款條件：甲方支付首期款的前提條件是：乙方已向甲方提供目標公司近三年經(jīng)審計的財務報告，且不存在重大違法違規(guī)行為；甲方已完成對目標公司核心資產及負債的初步盡職，確認無重大遺漏。尾期款的支付以目標公司股權交割順利完成為條件。

5.稅費承擔：與本協(xié)議相關的交易稅費（包括但不限于印花稅、所得稅等）由雙方根據(jù)相關法律規(guī)定協(xié)商承擔，未約定部分由各自承擔。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自202X年X月X日起至202X年X月X日止。協(xié)議期滿前，如雙方無異議，可協(xié)商續(xù)簽。

2.關鍵時間節(jié)點：

a.股權交割期：本協(xié)議生效后三十（30）個工作日內，雙方應完成所有交割準備工作，并簽署正式的股權轉讓協(xié)議，辦理工商變更登記手續(xù)。

b.業(yè)績承諾期：業(yè)績承諾期限為自股權交割完成之日起三年（36個月），即自202X年X月X日起至202X年X月X日止。

c.違約責任觸發(fā)日：本協(xié)議約定的違約情形（如業(yè)績承諾未達成、信息披露不及時等）首次發(fā)生之日即為觸發(fā)日。

d.協(xié)議終止日：如發(fā)生協(xié)議約定的解除情形，則本協(xié)議于解除通知送達之日起終止。

3.期限順延：因不可抗力、政策調整或雙方協(xié)商一致等原因，導致任何時間節(jié)點無法按期履行的，經(jīng)書面確認后，相關期限可相應順延。

第六條違約責任

1.違約金：

a.若乙方未能按本協(xié)議第四條約定按時足額支付投資款，每逾期一日，應向甲方支付逾期支付金額千分之零點五（0.5‰）的違約金，逾期超過三十（30）日，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方支付總金額為投資款百分之十（10%）的違約金，同時甲方已支付款項不予返還。

b.若甲方未能按本協(xié)議第四條約定按時足額支付投資款，每逾期一日，應向乙方支付逾期支付金額千分之零點五（0.5‰）的違約金，逾期超過三十（30）日，乙方有權解除協(xié)議，并要求甲方支付總金額為投資款百分之十（10%）的違約金，同時甲方已支付款項可不予返還。

2.業(yè)績承諾違約責任：

a.若目標公司在業(yè)績承諾期內，任何一年實際實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤或研發(fā)投入等關鍵指標未達到本協(xié)議附件《業(yè)績承諾清單》中約定的標準，且該未達標情形非因不可抗力或甲方重大過錯（如提供虛假盡職信息）導致，則視為乙方違約。

b.業(yè)績承諾未達成的處理方式：

(i)首次觸發(fā)：乙方應在觸發(fā)日后五個（5）工作日內向甲方書面說明原因，并承諾在剩余承諾期內補足差額部分的百分之八（8%）作為違約金支付給甲方；

(ii)第二次觸發(fā)：乙方應在觸發(fā)日后五個（5）工作日內向甲方支付投資款總額百分之三（3%）的違約金，并自動觸發(fā)補償機制，即乙方以目標公司股權或等值現(xiàn)金補償甲方未能達成的業(yè)績缺口；

(iii)第三次觸發(fā)：甲方有權單方面解除協(xié)議，乙方除支付上述所有累計違約金外，還需向甲方賠償投資款總額百分之二十（20%）的損失。

3.信息披露違約責任：若乙方未能按照本協(xié)議第三條第2款g項約定，及時、真實、完整地披露目標公司重大經(jīng)營信息或財務狀況，導致甲方基于信息不對稱而遭受損失的，乙方應承擔賠償責任，賠償金額不低于因此次違約給甲方造成的直接經(jīng)濟損失，且甲方有權要求解除協(xié)議并要求乙方支付投資款總額百分之五（5%）的違約金。

4.瑕疵擔保違約責任：若乙方違反本協(xié)議第三條第2款a項關于瑕疵擔保的義務，導致目標公司出現(xiàn)未披露的重大負債、法律糾紛或資產被查封等情形，影響甲方投資安全的，甲方有權要求乙方在合理期限內糾正或賠償損失，期間乙方應暫停行使股東權利，并承擔相當于投資款總額百分之五（5%）的違約金。若糾正無效，甲方有權解除協(xié)議，乙方除承擔上述違約金外，還需賠償甲方全部投資損失。

5.協(xié)商解決義務違約責任：任何一方因本協(xié)議約定應進行協(xié)商但無正當理由拒絕或拖延協(xié)商，導致協(xié)議無法正常履行的，違約方應向守約方支付投資款總額百分之一（1%）的違約金，守約方另有損失的，亦可一并索賠。

6.不可抗力免責：本協(xié)議約定的不可抗力情形（見第十四條）發(fā)生時，違約責任相應減免或解除，但違約方仍需盡到合理通知義務，并積極配合消除影響。

7.連帶責任：若因乙方原因導致目標公司無法按期償還甲方債務或違反其他第三方合同約定，乙方應承擔連帶清償責任，甲方有權直接向乙方追償。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

a.自然災害，如地震、洪水、臺風、海嘯等；

b.事件，如戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（包括但不限于法律法規(guī)的變更、稅收政策調整、行業(yè)準入限制等）；

c.疫情或其他公共衛(wèi)生事件，導致政府實施隔離、禁運等措施；

d.嚴重網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障，導致關鍵業(yè)務中斷；

e.其他無法預見、不能避免并不能克服的意外事故。

2.通知義務：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力發(fā)生后七（7）日內書面通知對方，并提供相關證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠證明等）。若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方應協(xié)商是否解除協(xié)議或調整履行期限。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除該方的違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應立即恢復履行義務，已發(fā)生的損失仍需承擔。

4.協(xié)商調整：不可抗力發(fā)生后，雙方應本著誠實信用原則，協(xié)商確定是否變更協(xié)議條款或解除協(xié)議，協(xié)商期間不視為違約。若因不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權解除協(xié)議，并互不承擔違約責任，但已產生的費用（如律師費、差旅費等）由雙方各自承擔。

5.不可免除的義務：即使發(fā)生不可抗力，雙方仍需履行通知義務、保密義務以及維護對方利益的義務，不得故意擴大或拖延不可抗力影響。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責任等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不少于三十（30）日。

2.協(xié)商不成處理：若協(xié)商無法達成一致，爭議應由協(xié)議簽訂地（即北京市朝陽區(qū)）有管轄權的人民法院通過訴訟方式解決。雙方均應積極配合法院審理工作，提供相關證據(jù)材料，并遵守法院的裁判結果。

3.仲裁優(yōu)先（可選條款，如需仲裁，請刪除訴訟條款，補充仲裁內容）：若雙方在本協(xié)議簽署前或簽署后三十（30）日內未能就仲裁機構達成一致，則任何一方均有權將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁機構依職權認定外，仲裁委員會不會因任何理由拒絕受理。

4.證據(jù)保留：雙方在爭議解決過程中，應妥善保存所有與爭議相關的證據(jù)材料，包括書面文件、往來郵件、會議紀要、溝通錄音等，并在需要時提交給對方或有權機構。

5.爭議解決期間履行：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方仍應繼續(xù)履行本協(xié)議中其他未受影響的條款，任何一方不得單方面中止履行或解除協(xié)議，除非得到對方書面同意或法院/仲裁機構裁決。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件、通知等均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前十（10）日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三（3）日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書面同意的變更或補充均無效。

3.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構成雙方就合作事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應協(xié)商替換為內容最接近且合法有效的條款。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。雙方均同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，應適用本協(xié)議約定的爭議解決條款。

5.分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近且合法有效的條款，以替代原無效條款。

6.保密義務：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應對本協(xié)議內容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括技術