回售協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)金融街15號XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式工作電話）手機(jī)）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層5001室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式工作電話）手機(jī)）

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方就特定的回售事宜達(dá)成一致，基于雙方在資本市場的投資合作需求及風(fēng)險(xiǎn)控制策略，甲方作為投資方，在特定條件下有權(quán)向乙方購買其持有的部分，并約定在約定的期限內(nèi)以預(yù)設(shè)價(jià)格進(jìn)行回售交易。雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就回售事宜制定本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保交易過程的合規(guī)性、安全性與高效性，同時(shí)為雙方后續(xù)合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。甲方基于對乙方價(jià)值的認(rèn)可及未來市場走勢的預(yù)期，通過本次回售交易獲取長期穩(wěn)定的投資收益；乙方則通過本次交易優(yōu)化資產(chǎn)配置，降低庫存壓力，并確保在約定時(shí)間內(nèi)獲得確定的資金回流。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議的條款內(nèi)容，并自愿遵守其規(guī)定。本協(xié)議的履行將嚴(yán)格遵循相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所的交易規(guī)則，任何一方均不得擅自變更或解除本協(xié)議內(nèi)容，除非經(jīng)雙方書面協(xié)商一致。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的特定，并在未來約定時(shí)間內(nèi)以約定價(jià)格回售該部分的權(quán)利與義務(wù)，通過此種安排實(shí)現(xiàn)甲方對的長期持有及價(jià)值鎖定，同時(shí)幫助乙方優(yōu)化現(xiàn)金流與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。本協(xié)議的具體范圍包括但不限于：回售標(biāo)的的確定（具體代碼、數(shù)量、初始購買價(jià)格及回售價(jià)格）、回售期限的約定、支付條件的設(shè)定、雙方在交易過程中應(yīng)履行的通知與確認(rèn)義務(wù)、違約責(zé)任的處理以及爭議解決方式等。協(xié)議范圍內(nèi)的所有條款均具有法律約束力，任何一方均須嚴(yán)格遵守。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）""：指乙方合法持有的，并在本協(xié)議附件中列明的具體，包括其代碼、名稱及數(shù)量。

（2）"初始購買價(jià)格"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，從乙方購買時(shí)支付的每股價(jià)格。

（3）"回售價(jià)格"：指在約定的回售期限屆滿時(shí)，甲方按照本協(xié)議約定向乙方回售的每股價(jià)格。

（4）"回售期限"：指本協(xié)議約定的甲方完成回售的最終日期。

（5）"交易日"：指相關(guān)證券交易所規(guī)定的正常交易日的意思。

（6）"通知"：指根據(jù)本協(xié)議規(guī)定或法律要求，一方以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件）向另一方發(fā)出的任何通知、請求或指示。

（7）"工作日"：指中國法定工作日，不包括周末及法定節(jié)假日。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，按照約定價(jià)格及數(shù)量向乙方購買，并在回售期限屆滿時(shí)要求乙方按約定價(jià)格回購其持有的。甲方有權(quán)要求乙方提供與相關(guān)的必要文件及證明，并有權(quán)監(jiān)督乙方履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

（2）義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的支付條件及時(shí)足額支付購買價(jià)款及回售價(jià)款。甲方應(yīng)保證其具備相應(yīng)的投資資格及履約能力，并自行承擔(dān)因投資決策帶來的所有風(fēng)險(xiǎn)。甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和方式向乙方發(fā)出回售通知，并確保通知內(nèi)容準(zhǔn)確無誤。甲方應(yīng)遵守所有適用法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則，不得利用本協(xié)議從事任何違法違規(guī)活動。甲方應(yīng)配合乙方完成過戶等必要手續(xù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，在約定的回售期限屆滿時(shí)，以約定的價(jià)格向甲方回購其先前出售的。乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付回售價(jià)款。乙方有權(quán)要求甲方提供與回售相關(guān)的必要文件及證明，并有權(quán)監(jiān)督甲方履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

（2）義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的初始購買價(jià)格及數(shù)量，向甲方出售其持有的，并保證所出售的合法性與完整性。乙方應(yīng)保證其具備出售的合法權(quán)利，并已取得所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)。乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間，在收到甲方回售通知后，以約定的價(jià)格向甲方回購。乙方應(yīng)確保在回售期限屆滿前，完成的過戶手續(xù)，并將相應(yīng)價(jià)款支付給甲方。乙方應(yīng)遵守所有適用法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則，不得利用本協(xié)議從事任何違法違規(guī)活動。乙方應(yīng)向甲方提供的權(quán)屬證明及其他必要文件，并保證文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。乙方應(yīng)配合甲方完成初始購買及后續(xù)回售的結(jié)算工作。乙方應(yīng)保證其提供的所有信息及資料均真實(shí)可靠，如有虛假，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。乙方應(yīng)自行承擔(dān)因持有或處置而產(chǎn)生的所有稅費(fèi)及費(fèi)用。乙方應(yīng)確保在回售期限屆滿時(shí)，其仍有能力履行回購義務(wù)。乙方應(yīng)配合有關(guān)部門對本次交易的監(jiān)管，并及時(shí)提供所需材料。乙方應(yīng)保證其履行本協(xié)議不會與其已簽署的其他協(xié)議或其所承擔(dān)的義務(wù)產(chǎn)生沖突。乙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)本協(xié)議的履行，并確保該聯(lián)系人具備相應(yīng)的權(quán)限及能力。乙方應(yīng)保守本協(xié)議內(nèi)容及雙方商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露。如乙方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。乙方應(yīng)配合完成相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的及信息披露工作。乙方應(yīng)保證其履行本協(xié)議不會影響其的上市地位或其他股東權(quán)益。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后五個(gè)工作日內(nèi)，向甲方提供其營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明及其他必要的資質(zhì)文件。乙方應(yīng)保證其履行本協(xié)議的行為符合其公司章程及內(nèi)部決策程序。如乙方發(fā)生合并、分立、重組等可能影響其履約能力的事項(xiàng)，應(yīng)立即通知甲方，并采取必要措施確保本協(xié)議的履行。

第四條價(jià)格與支付條件

（1）初始購買價(jià)格：甲方同意按照每股人民幣XX元的價(jià)格向乙方購買標(biāo)的XX股，總計(jì)支付人民幣XX元（大寫：XX元整）。該價(jià)格已包含所有相關(guān)稅費(fèi)及費(fèi)用。

（2）支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將初始購買價(jià)款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX科技有限公司

賬號：XX

支付時(shí)，應(yīng)注明“回售協(xié)議款項(xiàng)”。

（3）支付時(shí)間：甲方應(yīng)在收到乙方提供的有效出售文件及銀行水單后七個(gè)工作日內(nèi)完成支付。甲方支付完成后，乙方應(yīng)配合甲方完成過戶手續(xù)。

（4）回售價(jià)格：在回售期限屆滿時(shí)，甲方有權(quán)以每股人民幣XX元的價(jià)格向乙方回售標(biāo)的XX股，總計(jì)支付人民幣XX元（大寫：XX元整）。該價(jià)格已包含所有相關(guān)稅費(fèi)及費(fèi)用。

（5）回售支付方式：甲方應(yīng)在回售期限屆滿當(dāng)日，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將回售價(jià)款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX科技有限公司

賬號：XX

支付時(shí)，應(yīng)注明“回售款項(xiàng)”。

（6）稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議相關(guān)的所有稅費(fèi)（包括但不限于印花稅、過戶費(fèi)等），除法律另有規(guī)定外，均由乙方承擔(dān)。

（7）價(jià)格調(diào)整：除非雙方另有書面約定，本協(xié)議約定的初始購買價(jià)格及回售價(jià)格不因市場波動或其他因素進(jìn)行調(diào)整。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自初始購買價(jià)款支付完畢之日起至回售期限屆滿之日止。

（2）初始購買：甲方應(yīng)在收到乙方提供的有效出售文件及銀行水單后七個(gè)工作日內(nèi)完成初始購買價(jià)款的支付。

（3）過戶：乙方應(yīng)在甲方支付初始購買價(jià)款后五個(gè)工作日內(nèi)，配合甲方完成的過戶手續(xù)。

（4）回售期限：本協(xié)議約定的回售期限為自本協(xié)議生效之日起XX年，即自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。甲方應(yīng)在回售期限屆滿前十個(gè)工作日向乙方發(fā)出回售通知。

（5）回售執(zhí)行：乙方應(yīng)在收到甲方回售通知后五個(gè)工作日內(nèi)，配合甲方完成的回購及過戶手續(xù)。甲方應(yīng)在回售期限屆滿當(dāng)日完成回售價(jià)款的支付。

（6）協(xié)議終止：回售期限屆滿且回售款項(xiàng)支付完畢后，本協(xié)議自動終止。雙方應(yīng)各自保留與本次交易相關(guān)的必要文件備查。

第六條違約責(zé)任

（1）甲方違約責(zé)任：

①若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付初始購買價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

②若甲方未按本協(xié)議約定的時(shí)間發(fā)出回售通知，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付回售價(jià)款總額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過十五日，乙方有權(quán)單方面宣布解除回售義務(wù)，甲方仍須支付回售價(jià)款，并賠償乙方因此遭受的損失。

③若甲方未按本協(xié)議約定支付回售價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（2）乙方違約責(zé)任：

①若乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限和價(jià)格向甲方出售，每逾期一日，應(yīng)按未出售金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過十五日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

②若乙方未按本協(xié)議約定的時(shí)間完成回購，每逾期一日，應(yīng)按未回購金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)單方面宣布解除回購義務(wù)，乙方仍須按約定價(jià)格回購，并賠償甲方因此遭受的損失。

③若乙方未按本協(xié)議約定配合完成過戶手續(xù)，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有責(zé)任及費(fèi)用，并賠償甲方因此遭受的損失。

（3）違約金上限：雙方同意，任何一方累計(jì)支付的違約金總額不超過本協(xié)議初始購買價(jià)款總額的百分之五十。

（4）損失賠償：除違約金外，違約方還應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)等。

（5）違約救濟(jì)：守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議，或解除本協(xié)議并要求違約方賠償損失。若守約方解除本協(xié)議，已履行的部分不再返還，未履行的部分終止履行。

（6）不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

（7）保密義務(wù)違反：若任何一方違反本協(xié)議的保密條款，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣XX萬元，并賠償對方因此遭受的所有損失。

（8）虛假陳述：若任何一方在協(xié)議簽訂或履行過程中提供虛假信息或文件，導(dǎo)致對方遭受損失，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（9）協(xié)議解除：若一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償損失。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)各自返還從對方取得的財(cái)產(chǎn)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費(fèi)用。

（10）法律適用：本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任適用中華人民共和國法律及相關(guān)司法解釋。

第七條不可抗力

（1）定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為、法律政策變化、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等，且該等事件直接導(dǎo)致或間接導(dǎo)致一方或雙方無法履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)。

（2）通知義務(wù)：任何一方發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時(shí)，應(yīng)在事件發(fā)生后七個(gè)工作日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定本協(xié)議的后續(xù)履行方案。

（3）責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致的一方或雙方未能履行或未能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。不可抗力影響消除后，若本協(xié)議已部分履行，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度協(xié)商處理已履行部分的效力及未履行部分是否繼續(xù)履行。

（4）協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，且導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)各自返還從對方取得的財(cái)產(chǎn)，并扣除因不可抗力已產(chǎn)生的必要費(fèi)用。

（5）不可免除的責(zé)任：即使發(fā)生不可抗力事件，若一方存在惡意違約或未采取合理措施減少損失，其仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方均應(yīng)保證其在本協(xié)議簽訂前已充分評估不可抗力風(fēng)險(xiǎn)，并已采取合理措施防范此類事件的發(fā)生。

第八條爭議解決

（1）協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用、平等互利的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并在十個(gè)工作日內(nèi)達(dá)成一致解決方案。

（2）調(diào)解解決：若協(xié)商不成，雙方可共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵守相關(guān)調(diào)解規(guī)則，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方書面確認(rèn)后具有約束力。調(diào)解期間，雙方應(yīng)暫停爭議事項(xiàng)的執(zhí)行，但緊急情況除外。

（3）仲裁解決：若協(xié)商或調(diào)解仍無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均敗訴，則按比例分擔(dān)。

（4）訴訟解決：若雙方明確約定選擇訴訟解決方式，則爭議應(yīng)提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行，如一方拒不履行，另一方可申請強(qiáng)制執(zhí)行。

（5）爭議管轄的唯一性：雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議均應(yīng)通過上述方式解決，未經(jīng)對方書面同意，不得向其他任何仲裁機(jī)構(gòu)或法院提起訴訟或仲裁。選擇仲裁方式解決爭議的，任何一方不得就同一爭議向法院提起訴訟。

（6）證據(jù)保留：雙方在爭議解決過程中，應(yīng)妥善保存所有相關(guān)證據(jù)材料，并按照爭議解決方式的要求提交給對方或仲裁庭/法院。任何一方偽造、毀滅或隱瞞證據(jù)的行為，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（7）爭議解決前的合作：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議非爭議部分的內(nèi)容，除非雙方另有約定或仲裁庭/法院另有裁決。

第九條其他條款

（1）通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前五個(gè)工作日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，需確認(rèn)對方收到方可視為有效。

（2）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。

（3）協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，并保證受讓人享有與本協(xié)議相符的權(quán)利及履行能力。

（4）獨(dú)立履行：本協(xié)議的各條款應(yīng)被視為相互獨(dú)立、互不依存的。若任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

（5）完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議明確規(guī)定，否則任何其他文件或溝通均不構(gòu)成對本協(xié)議的補(bǔ)充或修改。

（6）第三方權(quán)利：本協(xié)議不包含任何為第三方利益的條款或安排，也不得損害任何第三方的合法權(quán)益。雙方應(yīng)自行審查本協(xié)議，確保不侵犯第三方權(quán)利。

（7）可分割性：若本協(xié)議任何條款被法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款效力不受影響。

（8）法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守所有適用法律法規(guī)，并確保本協(xié)議的履行不違反任何強(qiáng)制性規(guī)定。

（9）保密義務(wù)：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

（10）通知與送達(dá)：所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知，均應(yīng)按照本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式送達(dá)。若通過郵寄方式，掛號信發(fā)出后七日視為送