巴塞爾協(xié)議書中文版1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市東城區(qū)東長安街1號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：王明。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家具有廣泛影響力的國際性，致力于促進(jìn)國際貿(mào)易與投資，推動(dòng)全球經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展。甲方在全球范圍內(nèi)設(shè)有多個(gè)分支機(jī)構(gòu)，并與各國政府、企業(yè)及行業(yè)協(xié)會(huì)建立了緊密的合作關(guān)系。為推動(dòng)國際金融市場的穩(wěn)定與發(fā)展，甲方計(jì)劃與乙方合作開展一項(xiàng)涉及金融監(jiān)管與風(fēng)險(xiǎn)管理的研究項(xiàng)目，旨在為全球金融機(jī)構(gòu)提供更加科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋O(jiān)管框架。該項(xiàng)目涉及的數(shù)據(jù)分析、模型構(gòu)建及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等環(huán)節(jié)，需要乙方的專業(yè)技術(shù)和豐富經(jīng)驗(yàn)。基于此，甲方與乙方達(dá)成共識(shí)，簽訂本協(xié)議，明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保項(xiàng)目的順利實(shí)施。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：瑞士信貸集團(tuán)（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：瑞士日內(nèi)瓦市金融街10號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：約翰·史密斯。

乙方聯(lián)系方式：+41-22-3210987。

乙方是一家全球領(lǐng)先的金融服務(wù)機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋投資銀行、資產(chǎn)管理、私人銀行及金融科技等多個(gè)領(lǐng)域。乙方在金融監(jiān)管與風(fēng)險(xiǎn)管理領(lǐng)域擁有超過百年的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，其研發(fā)的金融模型和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系被廣泛應(yīng)用于全球各大金融機(jī)構(gòu)。乙方的技術(shù)團(tuán)隊(duì)由多位國際知名金融學(xué)家和計(jì)算機(jī)專家組成，具備處理復(fù)雜金融數(shù)據(jù)、構(gòu)建高級(jí)數(shù)學(xué)模型及提供定制化解決方案的能力。鑒于甲方在項(xiàng)目中的需求，乙方愿意憑借自身的技術(shù)優(yōu)勢，為甲方提供全方位的金融監(jiān)管與風(fēng)險(xiǎn)管理服務(wù)，包括但不限于數(shù)據(jù)收集與分析、模型開發(fā)與驗(yàn)證、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與報(bào)告等。雙方基于互信互利的原則，決定通過本協(xié)議明確合作細(xì)節(jié)，共同推動(dòng)項(xiàng)目的成功實(shí)施。

本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著甲方與乙方在金融科技領(lǐng)域的深度合作正式展開。甲方將依托乙方的專業(yè)能力，提升自身在國際金融市場中的競爭力；乙方則通過參與該項(xiàng)目，進(jìn)一步鞏固其在金融監(jiān)管與風(fēng)險(xiǎn)管理領(lǐng)域的領(lǐng)先地位。雙方的合作不僅有助于推動(dòng)金融科技的創(chuàng)新與發(fā)展，還將為全球金融市場的穩(wěn)定與繁榮作出積極貢獻(xiàn)。協(xié)議的順利履行，需要雙方緊密配合，嚴(yán)格遵守約定條款，確保項(xiàng)目目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)（以下簡稱“甲方”）與瑞士信貸集團(tuán)（以下簡稱“乙方”）在金融監(jiān)管與風(fēng)險(xiǎn)管理研究項(xiàng)目中的合作目標(biāo)與具體內(nèi)容。甲方旨在借助乙方的專業(yè)技術(shù)和豐富經(jīng)驗(yàn)，構(gòu)建一套科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)慕鹑诒O(jiān)管框架，以提升國際金融市場的穩(wěn)定性與效率。協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：乙方為甲方提供金融數(shù)據(jù)分析、模型構(gòu)建及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等全方位服務(wù)；雙方共同制定金融監(jiān)管策略，并進(jìn)行可行性研究；乙方負(fù)責(zé)提供項(xiàng)目所需的技術(shù)支持與專家團(tuán)隊(duì)；甲方負(fù)責(zé)提供項(xiàng)目相關(guān)的背景資料與數(shù)據(jù)支持。通過本協(xié)議的履行，雙方將共同努力推動(dòng)金融科技的創(chuàng)新，為全球金融機(jī)構(gòu)提供更加優(yōu)質(zhì)的監(jiān)管解決方案，并促進(jìn)國際金融市場的健康可持續(xù)發(fā)展。

第二條定義

在本協(xié)議中，下列術(shù)語具有特定含義：

1.“金融監(jiān)管”：指國家或地區(qū)政府通過立法、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及政策手段，對(duì)金融機(jī)構(gòu)及其經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行的監(jiān)督與管理，以維護(hù)金融市場秩序和金融穩(wěn)定。

2.“風(fēng)險(xiǎn)管理”：指金融機(jī)構(gòu)通過識(shí)別、評(píng)估和控制潛在風(fēng)險(xiǎn)，以最小化損失并實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)的過程。

3.“金融模型”：指基于數(shù)學(xué)、統(tǒng)計(jì)及計(jì)算機(jī)技術(shù)，對(duì)金融市場行為及金融風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行模擬和預(yù)測的系統(tǒng)性工具。

4.“數(shù)據(jù)支持”：指甲方為乙方提供的項(xiàng)目相關(guān)的背景資料、歷史數(shù)據(jù)及實(shí)時(shí)數(shù)據(jù)，用于金融分析和模型構(gòu)建。

5.“技術(shù)支持”：指乙方為甲方提供的金融科技解決方案、軟件系統(tǒng)及專家咨詢服務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，提供高質(zhì)量的金融監(jiān)管與風(fēng)險(xiǎn)管理服務(wù)，并對(duì)服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估。

（2）甲方有權(quán)獲取乙方提供的金融模型、數(shù)據(jù)分析報(bào)告及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，并用于項(xiàng)目研究及決策支持。

（3）甲方有義務(wù)向乙方提供完整、準(zhǔn)確的項(xiàng)目背景資料和數(shù)據(jù)支持，確保乙方能夠順利開展相關(guān)工作。

（4）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，按時(shí)支付乙方提供的服務(wù)費(fèi)用，并確保資金的合理使用。

（5）甲方有義務(wù)保護(hù)乙方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方許可，不得將乙方提供的專有技術(shù)或數(shù)據(jù)用于其他項(xiàng)目或?qū)ν庑孤丁?/p>

（6）甲方有義務(wù)配合乙方進(jìn)行項(xiàng)目溝通與協(xié)調(diào)，及時(shí)解決項(xiàng)目實(shí)施過程中出現(xiàn)的問題。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，獲得甲方提供的數(shù)據(jù)支持及項(xiàng)目背景資料，并有權(quán)要求甲方補(bǔ)充或更正不完整或錯(cuò)誤的信息。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)在甲方逾期支付時(shí)采取相應(yīng)的措施，如暫停服務(wù)或要求支付滯納金。

（3）乙方有權(quán)對(duì)項(xiàng)目成果進(jìn)行保密，并保留項(xiàng)目的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，甲方僅獲得在項(xiàng)目研究范圍內(nèi)的有限使用權(quán)。

（4）乙方有義務(wù)組建專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，為甲方提供全方位的金融監(jiān)管與風(fēng)險(xiǎn)管理服務(wù)，確保項(xiàng)目目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

（5）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，提供高質(zhì)量的金融模型、數(shù)據(jù)分析報(bào)告及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，并保證其專業(yè)性和準(zhǔn)確性。

（6）乙方有義務(wù)對(duì)項(xiàng)目過程中涉及的敏感數(shù)據(jù)進(jìn)行嚴(yán)格保密，并采取必要的技術(shù)措施防止數(shù)據(jù)泄露。

（7）乙方有義務(wù)配合甲方進(jìn)行項(xiàng)目溝通與協(xié)調(diào)，及時(shí)匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展，并根據(jù)甲方的需求調(diào)整服務(wù)內(nèi)容。

（8）乙方有義務(wù)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保項(xiàng)目實(shí)施過程中的合規(guī)性，并對(duì)項(xiàng)目成果承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（9）乙方有權(quán)在項(xiàng)目實(shí)施過程中，對(duì)甲方的配合程度及數(shù)據(jù)質(zhì)量進(jìn)行評(píng)估，并有權(quán)根據(jù)評(píng)估結(jié)果調(diào)整服務(wù)費(fèi)用或終止協(xié)議。

（10）乙方有義務(wù)對(duì)項(xiàng)目成果進(jìn)行持續(xù)優(yōu)化和改進(jìn)，并根據(jù)金融市場的發(fā)展動(dòng)態(tài)，及時(shí)更新金融模型和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：乙方提供本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)，包括但不限于金融數(shù)據(jù)分析、模型構(gòu)建、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告等，總服務(wù)費(fèi)用為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該費(fèi)用為固定總價(jià)，包含乙方為完成本項(xiàng)目所需的所有直接和間接成本，以及合理的利潤。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務(wù)費(fèi)用。乙方指定的收款賬戶信息如下：

開戶行：瑞士信貸銀行日內(nèi)瓦分行

戶名：瑞士信貸集團(tuán)

賬號(hào)：CH3463980000123456789

3.支付時(shí)間：本協(xié)議生效后十日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總服務(wù)費(fèi)用的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），作為項(xiàng)目啟動(dòng)款；乙方完成項(xiàng)目主要階段（如金融模型構(gòu)建完成）并經(jīng)甲方確認(rèn)后十日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總服務(wù)費(fèi)用的50%，即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）；項(xiàng)目全部工作完成并通過甲方最終驗(yàn)收后十日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余的20%，即人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）。甲方逾期支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點(diǎn)五向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過總服務(wù)費(fèi)用的10%。

4.費(fèi)用調(diào)整：若因項(xiàng)目范圍變更或甲方要求乙方額外提供超出本協(xié)議約定內(nèi)容的服務(wù)，雙方應(yīng)另行協(xié)商確定費(fèi)用，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起十八個(gè)月，即至[具體日期]止。

2.項(xiàng)目進(jìn)度：乙方應(yīng)在協(xié)議生效后三個(gè)月內(nèi)完成金融數(shù)據(jù)分析框架的搭建；六個(gè)月內(nèi)完成核心金融模型的構(gòu)建與初步驗(yàn)證；十二個(gè)月內(nèi)完成風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告的撰寫并提交給甲方。甲方應(yīng)在收到乙方提交的階段性成果后三十日內(nèi)進(jìn)行審核并提出修改意見，逾期未提出意見的，視為對(duì)該階段性成果的認(rèn)可。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議生效后十日內(nèi)，甲方支付首付款；

（2）金融模型構(gòu)建完成并經(jīng)甲方初步確認(rèn)后十日內(nèi)，甲方支付第二筆款項(xiàng)；

（3）項(xiàng)目最終成果提交給甲方后三十日內(nèi)，甲方支付尾款；

（4）項(xiàng)目完成后十二個(gè)月內(nèi)為技術(shù)支持與咨詢期，乙方在此期間為甲方提供必要的技術(shù)支持，但甲方應(yīng)另行支付相關(guān)費(fèi)用。

4.延期條款：如因不可抗力或經(jīng)甲方書面同意，項(xiàng)目履行期限可相應(yīng)延長，延長期限不超過六個(gè)月。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點(diǎn)五向乙方支付違約金，并承擔(dān)乙方因催收產(chǎn)生的合理費(fèi)用。逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或單方解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用及累計(jì)違約金，累計(jì)違約金不超過總服務(wù)費(fèi)用的30%。

（2）甲方提供的資料不真實(shí)或存在重大遺漏，導(dǎo)致乙方工作出現(xiàn)錯(cuò)誤或損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于額外成本、聲譽(yù)損失等。

（3）甲方無故拒絕或拖延驗(yàn)收合格的項(xiàng)目成果，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付已完成工作量對(duì)應(yīng)費(fèi)用的千分之五作為違約金，但累計(jì)違約金不超過已完成工作量對(duì)應(yīng)費(fèi)用的10%。逾期超過六十日，乙方有權(quán)視為項(xiàng)目成果已被甲方認(rèn)可，并要求支付剩余款項(xiàng)及違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按時(shí)交付符合約定標(biāo)準(zhǔn)的階段性成果或最終成果，每逾期一日，應(yīng)按遲延交付部分價(jià)值的千分之零點(diǎn)五向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過總服務(wù)費(fèi)用的20%。逾期超過六十日，甲方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的款項(xiàng)，并支付等額的違約金。

（2）乙方提供的服務(wù)存在重大瑕疵或不符合協(xié)議約定，經(jīng)甲方指出后未能在合理期限內(nèi)（不超過三十日）糾正的，甲方有權(quán)要求乙方采取補(bǔ)救措施，并有權(quán)根據(jù)瑕疵程度扣減相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用。若瑕疵嚴(yán)重影響項(xiàng)目目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付全部款項(xiàng)及支付相當(dāng)于總服務(wù)費(fèi)用30%的賠償金。

（3）乙方在項(xiàng)目過程中泄露甲方商業(yè)秘密或造成其他損害的，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失及合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)永久禁止乙方從事與甲方相關(guān)的任何業(yè)務(wù)，并要求支付不低于總服務(wù)費(fèi)用50%的懲罰性賠償金。

3.解除協(xié)議后果：任何一方單方解除協(xié)議的，應(yīng)提前三十日書面通知對(duì)方，并按本協(xié)議約定結(jié)清相關(guān)款項(xiàng)。已發(fā)生的服務(wù)費(fèi)用按實(shí)際工作量比例結(jié)算，未完成部分的服務(wù)費(fèi)用不予退還。但因甲方原因?qū)е陆獬?，乙方有?quán)要求甲方支付已完成工作的全額費(fèi)用及違約金；因乙方原因?qū)е陆獬?，乙方除退還已收款項(xiàng)外，還應(yīng)支付相當(dāng)于已收款項(xiàng)30%的賠償金。

4.賠償限制：除非本協(xié)議另有約定，任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下承擔(dān)的累計(jì)賠償責(zé)任不超過本協(xié)議總服務(wù)費(fèi)用的50%。對(duì)于因不可抗力、第三方責(zé)任或法律規(guī)定應(yīng)由違約方承擔(dān)的獨(dú)立責(zé)任，上述限制不適用。雙方均應(yīng)購買必要的保險(xiǎn)，以減少違約風(fēng)險(xiǎn)，具體保險(xiǎn)要求由乙方另行提供方案。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、稅收政策調(diào)整等）、流行病疫情以及網(wǎng)絡(luò)攻擊或技術(shù)故障等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。

2.責(zé)任免除：不可抗力影響期間，雙方應(yīng)立即采取合理措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。如不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的款項(xiàng)應(yīng)予以退還。因不可抗力導(dǎo)致的額外費(fèi)用（如保險(xiǎn)費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)等）由承擔(dān)該費(fèi)用的一方自行承擔(dān)，但雙方應(yīng)相互協(xié)助提供必要的證明材料。不可抗力發(fā)生后，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免除責(zé)任，但調(diào)整后的期限或免除范圍應(yīng)以書面形式確認(rèn)。

3.不可抗力證明：不可抗力的證明文件包括但不限于政府公告、法院判決、保險(xiǎn)公司證明、專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告等。如一方對(duì)不可抗力的存在或影響有爭議，應(yīng)提交第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒定，鑒定費(fèi)用由提出爭議的一方承擔(dān)，但最終以雙方認(rèn)可的證據(jù)為準(zhǔn)。

4.不可抗力解除的不可撤銷性：本協(xié)議因不可抗力解除的，雙方權(quán)利義務(wù)終止，但已產(chǎn)生的費(fèi)用結(jié)算、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬等條款仍然有效，直至雙方完成必要的清算程序。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。

2.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在履行本協(xié)議過程中及爭議解決過程中，均應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得采取任何違反法律或損害對(duì)方利益的手段。

3.爭議的獨(dú)立性：本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議提起訴訟或仲裁時(shí)，不得以本協(xié)議其他未決爭議的存在或解決方式為抗辯理由，各爭議應(yīng)獨(dú)立審理。但雙方同意，在解決一項(xiàng)爭議的過程中，應(yīng)本著合作精神，盡可能兼顧其他未決爭議的解決，以避免重復(fù)訴訟或仲裁。

4.訴訟/仲裁費(fèi)用：如因一方違約導(dǎo)致爭議發(fā)生訴訟或仲裁的，敗訴方應(yīng)承擔(dān)勝訴方因此產(chǎn)生的全部合理費(fèi)用，包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等。雙方均應(yīng)保存相關(guān)費(fèi)用憑證，并在訴訟或仲裁程序中提供證據(jù)。如雙方協(xié)商解決爭議，則產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用由雙方自行承擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過傳真、電子郵件、掛號(hào)信或快遞服務(wù)發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或雙方另行書面指定的地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以傳真或快遞服務(wù)發(fā)送的，成功投遞時(shí)視為送達(dá)；以掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后十日視為送達(dá)。對(duì)于緊急事項(xiàng)，任何一方也可通過即時(shí)通訊工具或電話通知對(duì)方，但應(yīng)以書面形式補(bǔ)發(fā)確認(rèn)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效。該書面文件應(yīng)與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方變更本協(xié)議內(nèi)容。雙方在協(xié)商變更過程中形成的會(huì)議紀(jì)要或其他書面記錄，應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。如本協(xié)議某部分被認(rèn)定為無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替無效部分。若無法就替換條款達(dá)成一致，則無效部分應(yīng)予刪除，但不影響本協(xié)議其他部分的繼續(xù)履行。

4.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方因合并、分立或資產(chǎn)出售等原因需要轉(zhuǎn)讓權(quán)利義務(wù)的，應(yīng)提前三十日書面通知乙方，并保證受讓方完全接受本協(xié)議條款，乙方在三十日內(nèi)未提出合理異議的，轉(zhuǎn)讓應(yīng)被視為有效。

5.利益沖突：雙方在本協(xié)議履行過程中，應(yīng)避免出現(xiàn)任何可能影響其獨(dú)立判斷或違反本協(xié)議目的的利益沖突。如一方發(fā)現(xiàn)或預(yù)見到存在潛在的利益沖突，應(yīng)立即書面通知對(duì)方，并采取合理措施避免或解決該沖突。若無法解決，對(duì)方有權(quán)要求單方解除協(xié)議。

6.保密義務(wù)：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容、對(duì)方提供的商業(yè)秘密、技術(shù)信息及項(xiàng)目過程中知悉的所有未公開信息承擔(dān)保密義務(wù)。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后五年內(nèi)。未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用該等保密信息，但為履行本協(xié)議或法律規(guī)定要求披露的除外。披露時(shí)，應(yīng)要求接收方承擔(dān)保密義務(wù)。

7.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在履行本協(xié)議過程中及爭議解決過程中，均應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得采取任何違反法律或損害對(duì)方利益的手段。

8.協(xié)議的完整性與補(bǔ)充：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何一方不得以未在協(xié)議中明確約定為由，要求變更或解除協(xié)議內(nèi)容。

9.不分割履行：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互關(guān)聯(lián)、不可分割的整體。任何一方未能履行本協(xié)議某項(xiàng)義務(wù)，不影響其履行其他義務(wù)的效力。但若某項(xiàng)義務(wù)的違約行為實(shí)質(zhì)上破壞了本協(xié)議目的的實(shí)現(xiàn)，則該違約行為應(yīng)被視為根本違約。

10.不可抗力通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求