公司解散及清算協(xié)議書

合同編號(hào)：__________

公司解散及清算協(xié)議書

甲方：__________

乙方：__________

第一章：公司解散

第一條：公司解散原因

1.1本協(xié)議簽署后，公司因下列原因之一解散：

（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散

事由出現(xiàn)；

（2）股東會(huì)決議解散；

（3）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散原因。

1.2公司因前款第（1）項(xiàng)、第（2）項(xiàng)、第（3）項(xiàng)原因解散的，

應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

第二章：清算組組成及職責(zé)

第二條：清算組組成

2.1公司解散后，清算組由甲方、乙方組成。清算組成員應(yīng)當(dāng)具

有相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格。

2.2清算組成員的任期與公司清算期限相同，自公司清算組成立

之日起計(jì)算。

第三條：清算組職責(zé)

3.1清算組負(fù)責(zé)處理公司的清算事務(wù)，包括但不限于：

（1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（2）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（3）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（4）清理債權(quán)、債務(wù)；

（5）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（6）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三章：公司財(cái)產(chǎn)的清理與分配

第四條：公司財(cái)產(chǎn)清理

4.1清算組在清算過程中應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理，確保公

司財(cái)產(chǎn)的準(zhǔn)確、完整。

4.2清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)

現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

第五條：公司財(cái)產(chǎn)分配

5.1公司在清算結(jié)束后的資產(chǎn)清算凈額，應(yīng)當(dāng)按照下列順序進(jìn)行

分配：

（1）支付清算費(fèi)用；

（2）支付公司員工工資、福利和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；

（3）支付所欠稅款；

（4）償還公司債務(wù)；

（5）返還股東投資。

5.2公司在清算結(jié)束后的資產(chǎn)清算凈額不足以清償公司債務(wù)的，

清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

第四章：公司注銷

第六條：公司注銷

6.1公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)送公司登記

機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記。

6.2公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予注銷登記的，公司終止，清算組應(yīng)當(dāng)將公

司清算剩余財(cái)產(chǎn)分配完畢。

第五章：違約責(zé)任

第七條：違約貢任

7.1任何一方違反木協(xié)議的約定，導(dǎo)致公司解散、清算過程中出

現(xiàn)糾紛的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

7.2清算組成員在清算過程中未履行職責(zé)，給公司或者股東造成

損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六章：其他約定

第八條：保密條款

8.1雙方在履行本協(xié)議過程中所獲悉的公司商業(yè)秘密、財(cái)務(wù)信息

等非公開信息，應(yīng)當(dāng)予以保密。

8.2保密期限自本協(xié)議簽訂之日起計(jì)算，至公司清算結(jié)束之日起

終止。

第九條：法律適用及爭(zhēng)議解決

9.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和

國(guó)法律。

9.2凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)通過友好

協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向公司所在地人民法院提起

訴訟。

第七章：附則

第十條：本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。本協(xié)議自甲乙雙

方簽字（或蓋章）之日起生效。

甲方（蓋章）：

乙方（蓋章）：

簽訂日期：年月日

多方為主導(dǎo)時(shí)的，附件條款及說明

第二章：清算組組成及職責(zé)

第二十條：甲方為主導(dǎo)時(shí)的特殊約定

20.1當(dāng)甲方為主導(dǎo)時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)確保清算組在清算過程中的決策

權(quán)，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)清算組與公司債權(quán)人、債務(wù)人及其他利益相關(guān)方的關(guān)

系。

20.2甲方應(yīng)當(dāng)確保清算組及時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)告清算進(jìn)展，并

按照法律法規(guī)的規(guī)定完成清算工作。

第二十一條：乙方為主導(dǎo)時(shí)的特殊約定

21.1當(dāng)乙方為主導(dǎo)時(shí)，乙方應(yīng)當(dāng)確保清算組在清算過程中的決策

權(quán)，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)清算組與公司債權(quán)人、債務(wù)人及其他利益相關(guān)方的關(guān)

系。

21.2乙方應(yīng)當(dāng)確保清算組及時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)告清算進(jìn)展，并

按照法律法規(guī)的規(guī)定完成清算工作。

第三章：公司財(cái)產(chǎn)的清理與分配

第二十二條：甲方為主導(dǎo)時(shí)的特殊約定

22.1當(dāng)甲方為主導(dǎo)時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)確保公司財(cái)產(chǎn)的清理工作符合法

律法規(guī)的規(guī)定，并確保公司財(cái)產(chǎn)的準(zhǔn)確、完整。

22.2甲方應(yīng)當(dāng)監(jiān)督清算組在清算過程中的財(cái)產(chǎn)分配，確保公司財(cái)

產(chǎn)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行分配。

第二十三條：乙方為主導(dǎo)時(shí)的特殊約定

23.1當(dāng)乙方為主導(dǎo)時(shí)，乙方應(yīng)當(dāng)確保公司財(cái)產(chǎn)的清理工作符合法

律法規(guī)的規(guī)定，并確保公司財(cái)產(chǎn)的準(zhǔn)確、完整。

23.2乙方應(yīng)當(dāng)監(jiān)督清算組在清算過程中的財(cái)產(chǎn)分配，確保公司財(cái)

產(chǎn)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行分配。

第二十四條：第三方中介的特殊約定

24.1當(dāng)有第三方中介參與公司解散及清算過程時(shí)，甲方和乙方應(yīng)

當(dāng)與第三方中介簽訂相關(guān)的服務(wù)協(xié)議，明確中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)、權(quán)利和

義務(wù)。

24.2甲方和乙方應(yīng)當(dāng)確保第三方中介在清算過程中的工作符合法

律法規(guī)的規(guī)定，并對(duì)其工作進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)價(jià)。

第四章：公司注銷

第二十五條：甲方為主導(dǎo)時(shí)的特殊約定

25.1當(dāng)甲方為主導(dǎo)時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公

司登記，并確保清算組按照法律法規(guī)的規(guī)定完成公司注銷工作。

第二十六條：乙方為主導(dǎo)時(shí)的特殊約定

26.1當(dāng)乙方為主導(dǎo)時(shí)，乙方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公

司登記，并確保清算組按照法律法規(guī)的規(guī)定完成公司注銷工作。

第二十七條：笫三方中介的特殊約定

27.1當(dāng)有第三方中介參與公司注銷過程時(shí)，甲方和乙方應(yīng)當(dāng)與第

三方中介簽訂相關(guān)的服務(wù)協(xié)議，明確中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。

27.2甲方和乙方應(yīng)當(dāng)確保第三方中介在注銷過程中的工作符合法

律法規(guī)的規(guī)定，并對(duì)其工作進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)價(jià)。

第五章：違約責(zé)任

第二十八條：甲方為主導(dǎo)時(shí)的特殊約定

28.1當(dāng)甲方為主導(dǎo)時(shí)，甲方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致公司解散、

清算過程中出現(xiàn)糾紛的，甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第二十九條：乙方為主導(dǎo)時(shí)的特殊約定

29.1當(dāng)乙方為主導(dǎo)時(shí)，乙方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致公司解散、

清算過程中出現(xiàn)糾紛的，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第三十條：第三方中介的特殊約定

30.1當(dāng)有第三方中介參與公司解散及清算過程時(shí)，第三方中介未

履行職責(zé)，給公司或者股東造成損失的，第三方中介應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)

任。

第六章：其他約定

第三十一條：甲方為主導(dǎo)時(shí)的特殊約定

31.1當(dāng)甲方為主導(dǎo)時(shí)，本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均

適用中華人民共和國(guó)法律。

第三十二條：乙方為主導(dǎo)時(shí)的特殊約定

32.1當(dāng)乙方為主導(dǎo)時(shí)，本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均

適用中華人民共和國(guó)法律。

第三十三條：第三方中介的特殊約定

33.1當(dāng)有第三方中介參與公司解散及清算過程時(shí)，