債務轉為投資款協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方與乙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將所持有的對乙方的債權轉為對乙方的股權投資事宜，達成如下協(xié)議。雙方確認，甲方持有的對乙方的人民幣XXX萬元債權（以下簡稱“原債權”），經(jīng)雙方協(xié)商一致，現(xiàn)依法轉換為甲方對乙方增資的股權投資款（以下簡稱“投資款”）。該投資款將按照本協(xié)議約定的條款和條件支付，并依法變更甲方在乙方中的股東地位。雙方同意，本協(xié)議的簽訂及履行將基于以下前提條件：

（1）乙方已向甲方出具書面承諾，確認其財務狀況良好，無重大法律糾紛或行政處罰風險，且其提供的財務報表真實、準確、完整；

（2）甲方確認其原債權已獲得合法確認，且乙方同意該債權轉換為股權投資的安排；

（3）雙方已就投資款金額、股權比例、支付方式及股權登記等事宜達成一致；

（4）本協(xié)議的簽訂及履行不違反任何法律法規(guī)或雙方已簽署的其他協(xié)議的強制性規(guī)定。雙方同意，本協(xié)議的履行將基于上述前提條件的有效存在，若任何前提條件發(fā)生實質性變化或無法實現(xiàn)，雙方有權協(xié)商調整或終止本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行將作為雙方后續(xù)股權登記、工商變更等手續(xù)的基礎，并依法受到法律保護。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就甲方將其對乙方享有的債權轉換為對乙方股權投資的有關事宜，約定雙方的權利與義務，確保股權投資的順利完成及甲方的投資權益得到保障。本協(xié)議涉及的特定內容包括：原債權的確認與轉移、投資款的支付方式與期限、股權比例的確定、股東權利義務的變更、協(xié)議的生效條件及違約責任的承擔等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方將其債權轉換為股權投資，成為乙方的股東，乙方則通過接受投資增加注冊資本，雙方在新的股權結構下共同推動企業(yè)的后續(xù)發(fā)展。本協(xié)議旨在為雙方提供清晰、合法的投資框架，促進合作關系的進一步深化。

第二條定義

本協(xié)議中使用的以下術語具有以下含義：

（1）原債權：指甲方基于此前協(xié)議或法律規(guī)定對乙方享有的尚未履行的金錢給付請求權，具體金額為人民幣XXX萬元。

（2）投資款：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定將其持有的原債權轉換為對乙方股權投資的金額，即人民幣XXX萬元。

（3）股權投資：指甲方通過支付投資款，取得乙方增資后相應比例的股權，并據(jù)此享有股東權利、承擔股東義務的行為。

（4）股權比例：指甲方在乙方增資后所持有的股權占乙方總股本的比例。

（5）股東權利義務：指甲乙雙方作為股東所享有的權利和承擔的義務，包括但不限于分紅權、表決權、知情權及公司事務參與權等。

（6）工商變更：指因本協(xié)議履行需要，對乙方公司章程、股東名冊及相關工商登記信息進行的變更登記。

（7）不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

一、甲方的權力與義務：

1.甲方的權力：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供真實、完整的財務資料及法律文件，以證明其符合投資前提條件。

（2）甲方有權監(jiān)督乙方按照本協(xié)議約定支付投資款，并確保投資款的用途符合公司發(fā)展需要。

（3）甲方有權在乙方增資完成后，依法辦理股東名冊登記及工商變更手續(xù)，并取得相應的股東權利證明。

（4）甲方有權按照其在乙方增資后所持有的股權比例，參與乙方的利潤分配、重大決策及公司治理活動。

（5）甲方有權在本協(xié)議約定的投資款支付期限屆滿后，要求乙方提供相應的股權證明及工商變更證明文件。

2.甲方的義務：

（1）甲方應按照本協(xié)議約定，在約定的期限內將投資款足額支付至乙方指定的銀行賬戶。

（2）甲方應保證其持有的原債權真實、合法、有效，且未設置任何權利負擔或爭議。

（3）甲方應配合乙方完成工商變更手續(xù)，并及時提供所需的相關文件及信息。

（4）甲方應遵守乙方公司的章程及內部管理制度，按其持股比例行使股東權利、履行股東義務。

（5）甲方應保守本協(xié)議內容及涉及的商業(yè)秘密，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

二、乙方的權力與義務：

1.乙方的權力：

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定及時足額支付投資款。

（2）乙方有權根據(jù)本協(xié)議約定調整股權比例，并要求甲方配合完成股權登記及工商變更手續(xù)。

（3）乙方有權按照本協(xié)議約定及公司章程規(guī)定，對甲方行使股東權利進行限制或管理。

（4）乙方有權要求甲方參與乙方的利潤分配及重大決策，并根據(jù)甲方的意見采取相應措施。

（5）乙方有權在本協(xié)議約定的投資款支付期限屆滿后，要求甲方提供相應的股權證明及工商變更證明文件。

2.乙方的義務：

（1）乙方應按照本協(xié)議約定，在收到甲方投資款后，依法辦理增資及股權變更手續(xù)，確保甲方及時取得相應的股權。

（2）乙方應保證其提供的財務資料及法律文件真實、完整、合法，并配合甲方完成工商變更手續(xù)。

（3）乙方應按照本協(xié)議約定的股權比例，向甲方分配利潤，并保障甲方的分紅權。

（4）乙方應保證其增資后的公司符合法律法規(guī)要求，并維護甲方的股東權益不受侵害。

（5）乙方應保守本協(xié)議內容及涉及的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（6）乙方應在增資完成后，按照本協(xié)議約定向甲方提供相應的股權證明及工商變更證明文件，并確保文件的合法有效性。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方將其持有的對乙方的人民幣XXX萬元債權（以下簡稱“原債權”）轉換為對乙方的股權投資款（以下簡稱“投資款”），投資款金額為人民幣XXX萬元。雙方確認，該投資款金額已考慮原債權金額、雙方協(xié)商因素及市場公允價值，為雙方最終確定的股權投資對價。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將投資款一次性支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX股份有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：甲方應在本協(xié)議生效之日起XX日內完成投資款的支付。乙方應在收到投資款后，向甲方出具收款確認函，并配合甲方完成后續(xù)的股權登記及工商變更手續(xù)。

4.支付前提：甲方支付投資款的前提條件是乙方已按照本協(xié)議約定提供真實、完整的財務資料及法律文件，并保證其符合投資前提條件。若乙方提供的資料或文件存在虛假或遺漏，甲方有權暫停支付投資款，直至問題解決。

5.稅費承擔：與投資款支付相關的稅費，包括但不限于印花稅、所得稅等，由乙方承擔。乙方應在支付投資款前，向甲方提供相關的稅費繳納憑證，并確保稅費已按法律規(guī)定足額繳納。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期限：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年。協(xié)議有效期屆滿前，雙方可協(xié)商續(xù)簽或解除本協(xié)議。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）本協(xié)議生效之日起XX日內，甲方完成投資款的支付。

（2）甲方支付投資款后XX日內，乙方完成增資及股權變更手續(xù)，并向甲方提供收款確認函及股權證明。

（3）乙方完成股權變更手續(xù)后XX日內，雙方共同向工商行政管理部門申請工商變更登記，完成工商變更手續(xù)。

（4）工商變更登記完成之日起XX日內，甲方取得正式的股東名冊及工商變更證明文件。

3.期限順延：若因不可抗力或其他不可歸責于雙方的事由導致上述時間節(jié)點無法按時履行的，履行期限自動順延，順延期限為不可歸責于該方的事由持續(xù)的時間。

4.協(xié)議終止：若本協(xié)議約定的任何前提條件無法實現(xiàn)或雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議，本協(xié)議自動終止，雙方應相互返還已獲得的利益，并依法處理相關事宜。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議約定，均應承擔相應的違約責任。

2.甲方違約責任：

（1）若甲方未能在本協(xié)議約定的時間內足額支付投資款，每逾期一日，應向乙方支付逾期付款部分千分之X的違約金。逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于股權投資損失、維權費用等。

（2）若甲方支付的金額不足或支付錯誤，甲方應在收到乙方通知后XX日內補足差額或糾正錯誤，并承擔因此產(chǎn)生的相關費用。若甲方未能及時糾正，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應賠償乙方因此遭受的損失。

（3）若甲方未遵守本協(xié)議約定的保密義務，泄露本協(xié)議內容及涉及的商業(yè)秘密，應向乙方支付人民幣XX萬元的違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。

3.乙方違約責任：

（1）若乙方未能在本協(xié)議約定的時間內完成增資及股權變更手續(xù)，每逾期一日，應向甲方支付投資款總額千分之X的違約金。逾期超過XX日的，甲方有權解除本協(xié)議，乙方應退還甲方已支付的投資款，并賠償甲方因此遭受的損失，包括但不限于投資機會損失、維權費用等。

（2）若乙方未能在本協(xié)議約定的時間內完成工商變更登記，每逾期一日，應向甲方支付投資款總額千分之X的違約金。逾期超過XX日的，甲方有權解除本協(xié)議，乙方應退還甲方已支付的投資款，并賠償甲方因此遭受的損失。

（3）若乙方未按照本協(xié)議約定提供真實、完整的財務資料及法律文件，或提供虛假資料，導致甲方遭受損失的，乙方應賠償甲方全部損失，包括但不限于投資損失、訴訟費、律師費等。

（4）若乙方未遵守本協(xié)議約定的保密義務，泄露本協(xié)議內容及涉及的商業(yè)秘密，應向甲方支付人民幣XX萬元的違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

4.賠償范圍：違約方的賠償范圍包括但不限于守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、合理的維權費用（包括但不限于訴訟費、律師費、仲裁費等），以及守約方本應獲得的利益損失。

5.合理期限：守約方在要求違約方承擔違約責任前，應給予違約方合理的補救期限，即XX日。若違約方在合理期限內仍未糾正違約行為，守約方可要求違約方承擔本協(xié)議約定的違約責任。

6.多重違約：若違約方存在多種違約行為，守約方有權要求違約方承擔所有違約責任，并合并計算賠償金額。

7.法律責任：若違約行為構成犯罪的，違約方應依法承擔刑事責任，并賠償守約方因此遭受的損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止、政策調整等）、瘟疫、傳染病以及其他類似事件。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導致其無法履行本協(xié)議約定的全部或部分義務時，不承擔違約責任。但不可抗力影響持續(xù)超過XX日的，受影響方應立即通知另一方，并提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或履行困難的，雙方互不承擔違約責任。但受影響方應在不可抗力消除后，立即恢復履行本協(xié)議義務。若不可抗力導致本協(xié)議部分條款無法履行，受影響方有權要求修改或刪除該部分條款，雙方應協(xié)商達成一致。

4.不可抗力證明：雙方應妥善保存不可抗力事件的證明文件，并在協(xié)商或爭議解決過程中提供給對方。若一方無法提供有效證明，另一方有權要求其承擔相應責任。

5.不可抗力期限：若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應重新評估本協(xié)議的履行情況，并在協(xié)商一致的基礎上決定是否繼續(xù)履行、延期履行或解除本協(xié)議。若雙方無法達成一致，任何一方均有權單方面解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應本著平等、自愿、公平的原則進行，雙方應積極尋求共同接受的解決方案。

2.調解解決：若協(xié)商無法解決爭議，雙方可共同選擇第三方調解機構進行調解。調解應遵循自愿、平等、公正的原則，調解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力。

3.仲裁解決：若協(xié)商或調解無法解決爭議，雙方應將爭議提交至XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。

4.訴訟解決：若雙方在本協(xié)議中未約定仲裁條款，或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權向乙方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟應遵循中華人民共和國相關法律法規(guī)的規(guī)定。

5.爭議管轄：除本協(xié)議另有約定外，所有爭議均應提交至上述仲裁機構或人民法院解決。任何一方在爭議解決前，不得單方面向第三方提起訴訟或仲裁，但為防止損失擴大而采取的必要措施除外。

6.爭議解決原則：雙方在爭議解決過程中，應遵守誠實信用原則，不得濫用權利或拖延爭議解決。雙方應積極配合爭議解決機構的工作，提供必要的證據(jù)和資料，以促進爭議的公正、高效解決。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議約定的其他方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。任何口頭約定或非書面形式的修改或補充均不生效。

3.協(xié)議轉讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給任何第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方協(xié)商一致進行的轉讓除外。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守中華人民共和國的所有相關法律法規(guī)。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)