首開股份永續(xù)債協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：北京首都開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“甲方”）

**地址**：北京市西城區(qū)復興門外大街15號

**法定代表人/負責人**：由甲方董事會指定的法定代表人或授權負責人

**聯(lián)系方式**：通過甲方官方、年度報告或公開披露渠道公布的官方聯(lián)系方式

甲方系中國領先的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)及城市綜合服務運營商，成立于1993年，總部位于北京市。作為北京市屬重點企業(yè)，甲方在房地產(chǎn)投資、開發(fā)、銷售、租賃、物業(yè)管理等領域具有豐富的經(jīng)驗及雄厚的資本實力。近年來，為支持城市更新及可持續(xù)財務發(fā)展，甲方通過多元化融資渠道優(yōu)化資本結(jié)構，其中永續(xù)債作為其長期資金來源之一，對保障項目資金鏈安全及提升財務靈活性具有重要意義?；诖耍追浇?jīng)內(nèi)部決策程序批準，擬通過本次永續(xù)債發(fā)行募集資金，用于補充項目資本金、優(yōu)化債務結(jié)構及支持核心業(yè)務發(fā)展。

甲方具備完善的法人治理結(jié)構及較高的信用評級，其主體信用等級已獲國際及國內(nèi)多家權威評級機構認可，具備較強的償債能力及風險控制能力。本次永續(xù)債發(fā)行旨在結(jié)合市場需求及自身發(fā)展戰(zhàn)略，引入長期穩(wěn)定資金，同時通過市場化的融資方式增強資本市場的認可度。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

**名稱**：中國長城證券股份有限公司（以下簡稱“乙方”）

**地址**：北京市西城區(qū)復興門外大街15號金融中心B座

**法定代表人/負責人**：由乙方董事會指定的法定代表人或授權負責人

**聯(lián)系方式**：通過乙方官方、年度報告或公開披露渠道公布的官方聯(lián)系方式

乙方成立于1991年，是中國證監(jiān)會批準的全國性綜合類證券公司，業(yè)務范圍涵蓋證券經(jīng)紀、投資銀行、資產(chǎn)管理、自營投資、信用業(yè)務等多個領域。作為國內(nèi)領先的金融中介機構，乙方在債券承銷、發(fā)行、交易及投資咨詢方面具有豐富的經(jīng)驗及專業(yè)的團隊支持。本次乙方作為甲方的永續(xù)債承銷商及投資人，基于其在資本市場的長期積累及風險定價能力，為甲方提供包括發(fā)行承銷、資金募集、信息披露協(xié)調(diào)及后續(xù)資金管理等全方位服務。

乙方在債券市場具備較高的市場地位及良好的聲譽，其承銷的多個永續(xù)債項目均獲得投資者的高度認可，具備較強的項目執(zhí)行能力及合規(guī)風控水平。同時，乙方通過其多元化的客戶資源及市場網(wǎng)絡，能夠為甲方提供穩(wěn)定的資金支持，確保永續(xù)債發(fā)行順利完成。

**協(xié)議簡介**

本次《首開股份永續(xù)債協(xié)議書》的簽訂，系基于甲方為優(yōu)化資本結(jié)構、補充長期資金需求，以及乙方為發(fā)揮專業(yè)金融服務能力、拓展業(yè)務合作而達成的戰(zhàn)略合作關系。甲方擬通過發(fā)行永續(xù)債募集資金，用于支持其城市更新項目、補充項目資本金及提升財務杠桿效率；乙方則作為承銷商及投資人，通過市場化方式為甲方提供資金支持，并在此過程中實現(xiàn)自身資產(chǎn)配置及收益最大化。

雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就永續(xù)債的發(fā)行、承銷、資金劃撥、信息披露、權利義務分配等事項達成一致，特訂立本協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容涉及當事人的基本信息、合作背景、權利義務劃分、違約責任、爭議解決機制等核心條款，旨在明確雙方的法律關系，保障合作順利進行。本協(xié)議的簽訂，不僅有助于甲方實現(xiàn)融資目標，亦為乙方提供了長期穩(wěn)定的投資渠道，符合雙方長遠利益。

雙方均確認，在簽署本協(xié)議前已充分了解相關法律法規(guī)及市場風險，并已就協(xié)議內(nèi)容進行審慎評估。協(xié)議生效后，雙方將嚴格履行各自義務，確保永續(xù)債項目按計劃推進，共同維護資本市場的穩(wěn)定與健康發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確北京首都開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“甲方”）作為永續(xù)債發(fā)行人，與中國長城證券股份有限公司（以下簡稱“乙方”）作為永續(xù)債承銷商及投資人之間，就永續(xù)債的發(fā)行、承銷、資金募集、支付、信息披露及相關權利義務所達成的合作安排。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：甲方的永續(xù)債發(fā)行方案、發(fā)行條款、募集資金用途；乙方的承銷方式、費用結(jié)算、資金管理及投資權利；雙方在發(fā)行過程中的協(xié)作義務、信息披露責任、風險承擔機制；以及協(xié)議的生效、履行、變更、解除和終止等法律安排。通過本協(xié)議，雙方旨在建立規(guī)范、高效的永續(xù)債合作框架，確保發(fā)行過程符合相關法律法規(guī)及市場慣例，保障各方合法權益，促進資本市場的良性發(fā)展。

第二條定義

1.**永續(xù)債**：指甲方發(fā)行的，無固定到期日的債務工具，其利息按約定支付，但本金無需償還或償還期限極長，直至甲方根據(jù)自身經(jīng)營狀況及市場環(huán)境決定贖回或與其他投資者協(xié)商處理。

2.**發(fā)行人**：指本協(xié)議中的甲方，即本次永續(xù)債的發(fā)行主體。

3.**承銷商**：指本協(xié)議中的乙方，負責永續(xù)債的承銷、推廣及資金募集工作。

4.**募集資金**：指甲方通過發(fā)行永續(xù)債所募集到的全部資金。

5.**發(fā)行條款**：包括永續(xù)債的票面利率、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、支付頻率、贖回機制、信息披露義務等具體約定。

6.**資金管理**：指甲方對募集資金的使用安排及乙方對代收資金的保管、支付監(jiān)督職責。

7.**信息披露**：指發(fā)行人在永續(xù)債存續(xù)期間，按照法律法規(guī)及協(xié)議約定，向投資者提供相關財務、經(jīng)營及重大事項信息的義務。

8.**不可抗力**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災害、政策重大調(diào)整等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

1.1**權力**：甲方有權根據(jù)自身資金需求及市場情況，決定永續(xù)債的發(fā)行條款、發(fā)行規(guī)模及募集資金用途，并有權在協(xié)議約定范圍內(nèi)進行調(diào)整。甲方有權要求乙方履行承銷義務，并監(jiān)督乙方的承銷行為是否符合協(xié)議約定及市場規(guī)則。

1.2**義務**：

1.2.1**發(fā)行準備**：甲方負責完成永續(xù)債發(fā)行的各項準備工作，包括但不限于向監(jiān)管機構報送發(fā)行申請文件、取得相關批準、制定發(fā)行方案及承銷協(xié)議等。

1.2.2**信息披露**：甲方應按照相關法律法規(guī)及本協(xié)議約定，及時、準確、完整地披露永續(xù)債發(fā)行及存續(xù)期間的相關信息，包括但不限于發(fā)行公告、定期報告、重大事項臨時公告等，并確保披露內(nèi)容的真實性、準確性、完整性及及時性。

1.2.3**募集資金用途**：甲方承諾募集到的資金將嚴格按照本協(xié)議約定或相關募集資金用途說明使用，不得擅自改變用途或挪作他用，如需變更用途，應提前獲得乙方書面同意并依法履行信息披露義務。

1.2.4**支付義務**：甲方應按照永續(xù)債發(fā)行條款約定的利率及支付頻率，按時足額向乙方（或最終持有人）支付利息，并承擔因支付利息而產(chǎn)生的相關稅費。

1.2.5**違約處理**：如甲方發(fā)生違反本協(xié)議約定的行為，應承擔相應的違約責任，并配合乙方采取補救措施，包括但不限于支付違約金、提供擔保或采取其他補救措施。

1.2.6**配合義務**：甲方應積極配合乙方開展永續(xù)債的承銷工作，提供必要的文件、資料及協(xié)助，確保發(fā)行過程順利進行。

2.乙方的權力與義務：

2.1**權力**：

2.1.1**承銷權**：乙方有權按照本協(xié)議約定，參與永續(xù)債的承銷工作，并享有承銷費用及投資收益。

2.1.2**費用收取**：乙方有權按照本協(xié)議約定，向甲方收取承銷費用、資金管理費等費用，并有權對甲方違反協(xié)議約定行為收取違約金。

2.1.3**信息披露監(jiān)督權**：乙方有權對甲方的信息披露行為進行監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有權要求甲方糾正并承擔相應責任。

2.1.4**資金管理權**：乙方作為代收資金方，有權對募集資金進行保管、支付監(jiān)督及核對，確保資金按照約定使用。

2.1.5**優(yōu)先贖回權**：如甲方在協(xié)議約定范圍內(nèi)行使贖回權，乙方（作為投資人）有權優(yōu)先參與贖回安排，并按照約定獲得本金及利息回報。

2.1.6**爭議解決權**：乙方有權在本協(xié)議發(fā)生爭議時，通過協(xié)議約定的爭議解決機制維護自身合法權益。

2.2**義務**：

2.2.1**承銷義務**：乙方應按照本協(xié)議約定，負責永續(xù)債的承銷工作，包括但不限于市場推介、投資者溝通、資金募集、份額登記等，并確保承銷過程符合相關法律法規(guī)及市場規(guī)則。

2.2.2**費用支付**：乙方應按照本協(xié)議約定，向甲方支付承銷費用、資金管理費等費用，并承擔因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的其他合理費用。

2.2.3**資金管理義務**：乙方應妥善保管代收資金，確保資金安全，并按照甲方指令或協(xié)議約定進行支付，同時履行對資金使用的監(jiān)督職責，防止資金被挪用或濫用。

2.2.4**信息披露義務**：乙方應按照本協(xié)議約定，及時向甲方提供永續(xù)債發(fā)行及市場情況的相關信息，并配合甲方履行信息披露義務，確保信息披露的真實性、準確性、完整性及及時性。

2.2.5**風險揭示義務**：乙方應向投資者充分揭示永續(xù)債的投資風險，包括但不限于利率風險、流動性風險、信用風險等，并確保投資者在充分了解風險的基礎上進行投資決策。

2.2.6**配合義務**：乙方應積極配合甲方開展永續(xù)債的發(fā)行工作，提供必要的專業(yè)意見及協(xié)助，確保發(fā)行過程順利進行。

2.2.7**保密義務**：乙方應對本協(xié)議內(nèi)容及在合作過程中獲知的甲方商業(yè)秘密進行保密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

2.2.8**違約處理**：如乙方發(fā)生違反本協(xié)議約定的行為，應承擔相應的違約責任，并配合甲方采取補救措施，包括但不限于支付違約金、提供擔保或采取其他補救措施。

2.2.9**持續(xù)關注義務**：乙方應持續(xù)關注甲方的經(jīng)營狀況及信用評級變化，如發(fā)現(xiàn)可能影響永續(xù)債償債能力的重大風險，應及時通知甲方并采取相應措施維護自身權益。

第四條價格與支付條件

4.1**價格條款**：甲方本次發(fā)行的永續(xù)債票面利率為【具體利率百分比】，采用單利或復利計算方式【具體說明】，利息按【每半年/每年】支付一次。永續(xù)債發(fā)行價格為面值，即每100元面值永續(xù)債按100元發(fā)行。

4.2**支付方式**：利息支付通過銀行轉(zhuǎn)賬方式完成。甲方應在每個支付日前的【5】個工作日內(nèi)，將當期應支付利息及代扣代繳的稅費【如有】劃轉(zhuǎn)至乙方指定的銀行賬戶。本金償還【如約定贖回條款】應按照協(xié)議約定的贖回方式及時間進行支付。

4.3**支付時間**：首期利息支付日為永續(xù)債發(fā)行之日起【具體天數(shù)】日，之后每個支付日為每個付息周期的最后一天。甲方應確保在支付日或之前完成支付，任何延遲支付均構成違約。

4.4**稅費承擔**：與永續(xù)債發(fā)行及支付相關的稅費，除協(xié)議另有約定外，由甲方承擔。

第五條履行期限

5.1**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【具體年限】年，除非本協(xié)議提前終止。

5.2**發(fā)行期限**：永續(xù)債發(fā)行工作應在【具體起止日期】內(nèi)完成，乙方應在發(fā)行期內(nèi)完成資金募集目標【如有】。

5.3**募集資金到位時間**：甲方應在永續(xù)債發(fā)行結(jié)束后的【5】個工作日內(nèi)，將募集資金劃轉(zhuǎn)至指定賬戶。

5.4**利息支付期限**：利息支付持續(xù)進行，直至甲方按照本協(xié)議約定或市場慣例決定贖回永續(xù)債或進行其他安排。

5.5**關鍵時間節(jié)點**：包括但不限于發(fā)行公告發(fā)布日、投資者認購截止日、資金募集完成日、首次利息支付日等，具體時間以雙方書面確認為準。

第六條違約責任

6.1**甲方違約責任**：

6.1.1**信息披露違規(guī)**：如甲方未按本協(xié)議約定或法律法規(guī)要求進行信息披露，或披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，應立即糾正并承擔由此給乙方及投資者造成的損失，包括但不限于訴訟費、律師費等。情節(jié)嚴重的，甲方應向乙方支付【具體金額或比例】的違約金。

6.1.2**募集資金挪用**：如甲方擅自改變募集資金用途，乙方有權要求甲方立即糾正，并支付【具體金額或比例】的違約金。若因挪用造成乙方損失，甲方應予以賠償。

6.1.3**利息支付延遲**：如甲方未按時足額支付利息，每逾期一日，應按當期應付利息的【千分之幾】向乙方支付違約金。逾期超過【具體天數(shù)】的，乙方有權采取包括但不限于要求甲方提供擔保、提前贖回永續(xù)債等措施，并要求甲方支付【具體金額或比例】的違約金。

6.1.4**違反其他義務**：如甲方違反本協(xié)議約定的其他義務，應承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

6.2**乙方違約責任**：

6.2.1**承銷失敗**：如乙方未能按本協(xié)議約定完成永續(xù)債的承銷工作，導致發(fā)行失敗，應承擔相應的違約責任，包括但不限于退還已收取的承銷費用【如有】、賠償甲方因此遭受的損失。

6.2.2**資金管理失誤**：如乙方在資金管理過程中存在重大過失，導致資金損失，應承擔賠償責任，并按損失金額的【百分比】支付違約金。

6.2.3**違反保密義務**：如乙方泄露甲方商業(yè)秘密，應向甲方支付【具體金額】的違約金，并承擔由此給甲方造成的全部損失。

6.2.4**違反其他義務**：如乙方違反本協(xié)議約定的其他義務，應承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

6.3**違約金上限**：雙方同意，任何一方的違約金總額不應超過本協(xié)議標的額的【百分比】。

6.4**損失賠償**：除約定違約金外，違約方還應賠償非違約方因此遭受的直接損失，包括但不限于利潤損失、訴訟費、律師費等。

6.5**違約救濟**：非違約方在甲方或乙方發(fā)生違約行為時，有權要求其停止違約行為、采取補救措施、支付違約金或賠償損失。如違約行為嚴重影響協(xié)議履行，非違約方有權解除本協(xié)議并要求賠償損失。

6.6**不可抗力免責**：因不可抗力導致違約的，違約方不承擔違約責任，但應及時通知非違約方并提供相關證明，雙方應根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商處理協(xié)議履行問題。

第七條不可抗力

7.1**定義**：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)、政策的重大調(diào)整或禁令）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、社會事件等。

7.2**影響認定**：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務時，應立即通知對方，并提供相關機構出具的證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除協(xié)議。

7.3**責任免除**：因不可抗力導致協(xié)議履行延遲或無法履行的，受影響一方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減輕損失，并在不可抗力消除后盡快恢復履行。雙方應相互理解，協(xié)商處理由此產(chǎn)生的問題，不得因此中斷協(xié)議的繼續(xù)履行或追究對方違約責任。

7.4**不可抗力持續(xù)**：如不可抗力狀態(tài)持續(xù)超過【具體天數(shù)】，雙方均有權解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議時，雙方應就未履行部分的費用結(jié)算、已履行部分的成果處理等事項進行協(xié)商，并按照實際損失情況公平合理地解決。

第八條爭議解決

8.1**協(xié)商解決**：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議或分歧，應首先通過友好協(xié)商方式解決。協(xié)商應本著誠實信用、公平合理的原則進行，爭取在【具體天數(shù)】內(nèi)達成一致意見。

8.2**調(diào)解解決**：如協(xié)商不成，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機構進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力，雙方應自覺履行。

8.3**仲裁解決**：如調(diào)解仍無法解決爭議，或雙方在協(xié)議簽訂時已明確約定仲裁，任何一方均有權將爭議提交至【具體仲裁委員會名稱】，按照該仲裁委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為【具體城市】。

8.4**訴訟解決**：如雙方未選擇仲裁，且在協(xié)商、調(diào)解無效的情況下，任何一方均可向【具體法院名稱，如甲方所在地有管轄權的人民法院】提起訴訟。訴訟適用中華人民共和國法律，法院判決對雙方均有約束力。

8.5**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議前已充分了解并同意遵守相關法律規(guī)定。

8.6**爭議專屬**：本協(xié)議任何一方在本協(xié)議履行過程中或因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，均應首先通過本協(xié)議約定的爭議解決方式處理，任何一方不得就同一爭議向其他機構提出訴訟或仲裁。

第九條其他條款

9.1**通知方式**：雙方在本協(xié)議首部列明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前【3】個工作日書面通知對方。通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)出的通知，在發(fā)出當日或發(fā)送當日視為送達。電子通知應發(fā)送至本協(xié)議約定的電子郵箱或雙方確認的在線平臺。

9.2**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

9.3**保密條款**：雙方應對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方