注銷公司債權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式：138XXXXXXXX

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX企業(yè)管理顧問有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式：139XXXXXXXX

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方與乙方就注銷公司過程中涉及的債權(quán)轉(zhuǎn)移事宜達(dá)成一致，旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保債權(quán)轉(zhuǎn)移行為的合法性與有效性。甲方因自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬注銷其名下注冊(cè)于XX省XX市XX區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局的“XX有限責(zé)任公司”（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”），并在注銷前將其持有的部分債權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)移。乙方作為專業(yè)的企業(yè)管理顧問，具備豐富的法律咨詢與事務(wù)處理經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)甲方的委托，協(xié)助完成目標(biāo)公司債權(quán)的合法轉(zhuǎn)移，并確保相關(guān)法律程序符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

甲方與乙方的合作背景源于甲方注銷目標(biāo)公司前的債權(quán)重組需求。目標(biāo)公司成立之初，因業(yè)務(wù)拓展曾向多家單位或個(gè)人提供預(yù)付款項(xiàng)或應(yīng)收賬款，形成一定規(guī)模的債權(quán)。為順利完成注銷程序，避免因債權(quán)問題導(dǎo)致注銷失敗或遺留法律風(fēng)險(xiǎn)，甲方委托乙方提供專業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)移方案，包括但不限于債權(quán)核查、法律盡職、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議起草、債務(wù)人溝通協(xié)商、稅務(wù)及工商變更手續(xù)辦理等。乙方接受委托后，將依據(jù)本協(xié)議約定，全面履行相關(guān)義務(wù)，確保債權(quán)轉(zhuǎn)移過程符合法律規(guī)定，并保障甲方的合法權(quán)益。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及履行是甲方完成目標(biāo)公司注銷程序的前提條件之一，任何一方違約均可能導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行或產(chǎn)生相應(yīng)法律責(zé)任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在注銷公司過程中就目標(biāo)公司特定債權(quán)轉(zhuǎn)移事宜的合作目標(biāo)、具體內(nèi)容與責(zé)任分工，確保債權(quán)轉(zhuǎn)移的合法合規(guī)性及高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于：甲方授權(quán)乙方對(duì)目標(biāo)公司名下待轉(zhuǎn)移債權(quán)進(jìn)行全面核查與法律盡職；乙方根據(jù)核查結(jié)果，為甲方制定債權(quán)轉(zhuǎn)移方案，并協(xié)助甲方與債務(wù)人進(jìn)行溝通協(xié)商；乙方負(fù)責(zé)起草、審核債權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律文件，包括但不限于債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、通知函等；乙方協(xié)助甲方完成債權(quán)轉(zhuǎn)移的工商、稅務(wù)變更登記手續(xù)；乙方提供債權(quán)轉(zhuǎn)移全程的法律咨詢與事務(wù)處理服務(wù)，并確保所有操作符合《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及地方性法規(guī)的要求。本協(xié)議旨在通過乙方的專業(yè)服務(wù)，幫助甲方在目標(biāo)公司注銷前妥善處理債權(quán)問題，避免法律風(fēng)險(xiǎn)，保障甲方合法權(quán)益，并最終實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司的順利注銷。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“目標(biāo)公司”指甲方擬注銷的注冊(cè)名稱為“XX有限責(zé)任公司”的企業(yè)法人。

“債權(quán)”指目標(biāo)公司對(duì)其他單位或個(gè)人依法享有的未到期金錢債權(quán)或其他可轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

“債權(quán)轉(zhuǎn)移”指甲方將其對(duì)目標(biāo)公司的部分債權(quán)依法轉(zhuǎn)移給第三方（包括但不限于乙方指定的受讓人）的行為。

“法律盡職”指乙方對(duì)目標(biāo)公司待轉(zhuǎn)移債權(quán)的合法性、有效性、履行條件等進(jìn)行的核查與評(píng)估。

“債務(wù)人”指欠付目標(biāo)公司債權(quán)的單位或個(gè)人。

“工商、稅務(wù)變更登記手續(xù)”指完成債權(quán)轉(zhuǎn)移后需向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門、稅務(wù)部門等作出的相關(guān)登記或備案操作。

“服務(wù)費(fèi)”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的費(fèi)用。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)利與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供服務(wù)，并有權(quán)對(duì)乙方的服務(wù)過程進(jìn)行監(jiān)督，但不得無故干涉乙方的正常工作。甲方有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況變更債權(quán)轉(zhuǎn)移方案，但需提前書面通知乙方，并承擔(dān)由此可能產(chǎn)生的額外費(fèi)用。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供債權(quán)轉(zhuǎn)移相關(guān)的法律文件、盡職報(bào)告等成果資料，并有權(quán)依據(jù)協(xié)議約定收取乙方提交的服務(wù)成果。

（3）甲方應(yīng)保證其提供的目標(biāo)公司債權(quán)信息真實(shí)、完整、合法，并對(duì)因信息虛假或遺漏導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)向乙方支付服務(wù)費(fèi)，并配合乙方完成債權(quán)轉(zhuǎn)移所需的內(nèi)部審批程序。甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)與乙方對(duì)接，并及時(shí)提供所需材料。

（5）甲方應(yīng)保證其作為目標(biāo)公司股東或法定代表人，具有簽署本協(xié)議及授權(quán)乙方處理相關(guān)事務(wù)的合法權(quán)限。如因甲方權(quán)限問題導(dǎo)致協(xié)議無法履行，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（6）甲方應(yīng)配合乙方完成與債務(wù)人關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)移的溝通協(xié)商，并根據(jù)乙方建議簽署相關(guān)法律文件。如債務(wù)人拒絕配合，甲方應(yīng)自行承擔(dān)不利后果，但乙方應(yīng)提供必要的法律建議。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供目標(biāo)公司及債權(quán)的真實(shí)信息，并有權(quán)在服務(wù)過程中對(duì)甲方提供的信息進(jìn)行核實(shí)。如甲方提供虛假信息，乙方有權(quán)暫停服務(wù)并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取服務(wù)費(fèi)，并有權(quán)要求甲方在服務(wù)完成后結(jié)清所有費(fèi)用。如甲方未按時(shí)支付費(fèi)用，乙方有權(quán)采取法律措施追償，并有權(quán)暫停后續(xù)服務(wù)。

（3）乙方應(yīng)組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)，確保服務(wù)內(nèi)容符合法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。乙方應(yīng)按時(shí)完成債權(quán)核查、法律盡職，并向甲方提交書面報(bào)告。

（4）乙方應(yīng)制定詳細(xì)的債權(quán)轉(zhuǎn)移方案，包括但不限于受讓人選擇建議、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議模板、債務(wù)人溝通策略等，并確保方案具有法律可行性。乙方應(yīng)全程參與債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的起草、審核，并確保文件內(nèi)容合法有效。

（5）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)或協(xié)助甲方完成債權(quán)轉(zhuǎn)移通知的送達(dá)工作，確保通知符合法律規(guī)定。乙方應(yīng)提供債務(wù)人溝通的專業(yè)建議，并協(xié)助甲方維護(hù)自身合法權(quán)益。

（6）乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的商業(yè)秘密及個(gè)人信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得泄露給任何第三方。如因乙方原因?qū)е录追叫畔⑿孤?，乙方?yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成工商、稅務(wù)變更登記手續(xù)，確保債權(quán)轉(zhuǎn)移后的法律狀態(tài)符合要求。乙方應(yīng)提供必要的法律支持，避免因變更登記問題影響甲方注銷程序。

（8）乙方應(yīng)在服務(wù)過程中保持獨(dú)立性，不受第三方不當(dāng)干預(yù)。如乙方發(fā)現(xiàn)甲方存在違法違規(guī)行為，應(yīng)立即書面通知甲方，并保留拒絕繼續(xù)服務(wù)的權(quán)利。

（9）乙方應(yīng)就本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，除非因乙方重大過失或故意行為導(dǎo)致甲方產(chǎn)生直接損失，乙方不承擔(dān)其他賠償責(zé)任。乙方應(yīng)就服務(wù)過程中產(chǎn)生的法律風(fēng)險(xiǎn)提供合理提示，但不保證絕對(duì)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

（10）乙方應(yīng)在服務(wù)完成后向甲方提交完整的服務(wù)成果資料，并配合甲方進(jìn)行相關(guān)文件的存檔。如甲方需要進(jìn)一步的法律服務(wù)，乙方應(yīng)提供優(yōu)惠條件。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意向乙方支付服務(wù)費(fèi)人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整），用于支付乙方在本協(xié)議項(xiàng)下提供的全部服務(wù)。服務(wù)費(fèi)構(gòu)成包括但不限于：債權(quán)核查與盡職費(fèi)、債權(quán)轉(zhuǎn)移方案設(shè)計(jì)費(fèi)、法律文件起草與審核費(fèi)、債務(wù)人溝通協(xié)調(diào)費(fèi)、工商及稅務(wù)變更登記代理費(fèi)等。

支付方式如下：

（1）本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費(fèi)總額的XX%（即人民幣XX萬元），作為乙方預(yù)收款，乙方收到款項(xiàng)后正式開始履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)。

（2）剩余XX%的服務(wù)費(fèi)（即人民幣XX萬元），甲方應(yīng)在乙方完成所有服務(wù)事項(xiàng)、甲方確認(rèn)服務(wù)成果合格后X日內(nèi)支付。乙方應(yīng)在收到尾款前向甲方提供等額發(fā)票。

甲方應(yīng)將服務(wù)費(fèi)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX企業(yè)管理顧問有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XX

任何因甲方支付延遲導(dǎo)致乙方產(chǎn)生的額外費(fèi)用（如催款費(fèi)用、訴訟費(fèi)等），均由甲方承擔(dān)。若甲方未按本協(xié)議約定支付服務(wù)費(fèi)，乙方有權(quán)暫停服務(wù)，直至甲方付清全部款項(xiàng)及逾期費(fèi)用，且乙方對(duì)此不承擔(dān)任何責(zé)任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)。如協(xié)議履行完畢或雙方協(xié)商一致終止，本協(xié)議自動(dòng)失效。

關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

（1）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)向乙方提供目標(biāo)公司及債權(quán)的全部基礎(chǔ)資料，包括但不限于公司章程、營業(yè)執(zhí)照、債權(quán)清單、合同文件、債務(wù)人聯(lián)系方式等。

（2）乙方應(yīng)在收到甲方資料后X日內(nèi)完成初步核查，并向甲方提交核查報(bào)告及初步解決方案。如有必要，乙方應(yīng)在X日內(nèi)完成全面法律盡職，并提交盡職報(bào)告。

（3）雙方應(yīng)在盡職報(bào)告確認(rèn)后X日內(nèi)協(xié)商確定債權(quán)轉(zhuǎn)移方案，并簽署債權(quán)轉(zhuǎn)移相關(guān)法律文件。

（4）乙方應(yīng)在協(xié)議生效后X日內(nèi)完成與主要債務(wù)人的溝通協(xié)商工作，并簽署債權(quán)轉(zhuǎn)移通知。

（5）工商、稅務(wù)變更登記手續(xù)應(yīng)在債權(quán)轉(zhuǎn)移通知送達(dá)后X日內(nèi)啟動(dòng)，乙方應(yīng)在完成變更登記后X日內(nèi)向甲方提供相關(guān)證明文件。

若因不可抗力或經(jīng)雙方協(xié)商一致，可適當(dāng)延長本協(xié)議履行期限，但延長期限不得超過XX日。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方的違約責(zé)任**

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成服務(wù)的費(fèi)用、違約金，以及因此產(chǎn)生的所有損失。

（2）如甲方提供的資料虛假、不完整或存在誤導(dǎo)，導(dǎo)致乙方產(chǎn)生額外費(fèi)用或損失（包括但不限于第三方索賠、行政處罰等），甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、合理支出及乙方因維權(quán)產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

（3）如甲方擅自變更本協(xié)議約定或干涉乙方正常工作，導(dǎo)致乙方無法按計(jì)劃履行義務(wù)，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接損失。乙方亦有權(quán)暫停服務(wù)并要求甲方支付已完成服務(wù)的費(fèi)用。

（4）若甲方因自身原因（如內(nèi)部決策障礙、資質(zhì)問題等）導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，甲方應(yīng)賠償乙方已投入的全部費(fèi)用及預(yù)期收益損失，且乙方對(duì)此不承擔(dān)任何責(zé)任。

**2.乙方的違約責(zé)任**

（1）如乙方未能按本協(xié)議第五條約定的期限完成服務(wù)事項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按未完成服務(wù)金額的XX%向甲方支付違約金，直至服務(wù)完成為止。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付服務(wù)費(fèi)的一定比例（不超過XX%）作為違約金，且乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失。

（2）如乙方因重大過失或故意行為（包括但不限于違反法律法規(guī)、泄露商業(yè)秘密、提供虛假方案等）導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、行政處罰、第三方索賠等，且甲方有權(quán)要求乙方退還全部服務(wù)費(fèi)并支付賠償金。

（3）若乙方未能完成工商、稅務(wù)變更登記手續(xù)，或因乙方原因?qū)е聜鶛?quán)轉(zhuǎn)移無效，乙方應(yīng)全額退還甲方已支付的服務(wù)費(fèi)，并賠償甲方因此遭受的直接損失。乙方亦應(yīng)承擔(dān)因違約產(chǎn)生的所有法律責(zé)任及維權(quán)費(fèi)用。

（4）如乙方在服務(wù)過程中未履行告知義務(wù)或未按約定提供必要協(xié)助，導(dǎo)致甲方利益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。但乙方不對(duì)不可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任。

（5）違約金的最高限額不超過本協(xié)議總服務(wù)費(fèi)的XX%。若違約金不足以彌補(bǔ)甲方實(shí)際損失，甲方有權(quán)進(jìn)一步追償。

（6）任何一方違約導(dǎo)致本協(xié)議解除的，違約方應(yīng)承擔(dān)協(xié)議履行過程中甲方已產(chǎn)生的直接費(fèi)用，并返還甲方已支付但未提供服務(wù)的費(fèi)用。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障以及其他類似事件。

若發(fā)生不可抗力事件，遭遇該事件的當(dāng)事人應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，遭遇不可抗力的一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失，且應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行協(xié)議。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任，已履行的部分按實(shí)際完成情況結(jié)算費(fèi)用。

不可抗力事件的后果由雙方合理分擔(dān)，但任何一方因不可抗力所獲的免責(zé)權(quán)利不得用于對(duì)抗另一方基于該事件產(chǎn)生的索賠。雙方應(yīng)將不可抗力事件對(duì)協(xié)議履行的影響降至最低，并配合另一方完成必要的手續(xù)。

第八條爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

在訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款。仲裁或訴訟過程中，敗訴方應(yīng)承擔(dān)勝訴方的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等合理費(fèi)用。

若一方在收到另一方書面爭(zhēng)議解決通知后XX日內(nèi)未作出答復(fù)，視為同意采取仲裁或訴訟方式解決爭(zhēng)議。雙方選擇訴訟的，應(yīng)向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；選擇仲裁的，應(yīng)提交至XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

爭(zhēng)議解決期間，雙方應(yīng)避免采取可能損害對(duì)方利益的措施，包括但不限于扣押財(cái)產(chǎn)、公開爭(zhēng)議信息等，直至爭(zhēng)議解決完畢。雙方均應(yīng)遵守并履行生效的仲裁裁決或法院判決，任何一方拒不履行，對(duì)方有權(quán)申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

第九條其他條款

（1）**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的送達(dá)地址進(jìn)行。任何一方變更聯(lián)系方式或送達(dá)地址，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，簽收日或郵寄發(fā)出后XX日視為送達(dá)。

（2）**保密義務(wù)**：雙方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等所有非公開信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允許他人使用。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。

（3）**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

（4）**獨(dú)立合同**：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議標(biāo)的的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為獨(dú)立存在，應(yīng)與協(xié)議其他條款結(jié)合解釋。

（5）**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合