實(shí)體店托管協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX商業(yè)發(fā)展有限公司，法定代表人：張明，注冊地址：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路甲6號，聯(lián)系電話甲方系一家依法注冊成立的商業(yè)投資及運(yùn)營企業(yè)，擁有豐富的實(shí)體店運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)及廣泛的商業(yè)資源。甲方通過長期市場調(diào)研及戰(zhàn)略規(guī)劃，決定將位于XX市XX區(qū)XX路XX號（以下簡稱“該物業(yè)”）的實(shí)體店進(jìn)行托管運(yùn)營，以提升物業(yè)價(jià)值、優(yōu)化資源配置并拓展商業(yè)版。甲方委托乙方提供專業(yè)化的托管服務(wù)，協(xié)助甲方實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

甲方的主要經(jīng)營范圍涉及商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、零售運(yùn)營及品牌管理，具備完整的供應(yīng)鏈體系及客戶服務(wù)體系。甲方在本協(xié)議簽署前已對該物業(yè)進(jìn)行充分評估，確認(rèn)其具備良好的地理位置、基礎(chǔ)設(shè)施及商業(yè)潛力。甲方希望通過與乙方的合作，將該物業(yè)的租賃率及坪效提升至行業(yè)領(lǐng)先水平，同時(shí)降低運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，甲方與乙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就該物業(yè)的托管運(yùn)營事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。甲方將作為委托方，負(fù)責(zé)提供托管物業(yè)及必要的運(yùn)營支持；乙方將作為服務(wù)提供方，負(fù)責(zé)該物業(yè)的日常運(yùn)營管理，確保商業(yè)目標(biāo)的達(dá)成。雙方均確認(rèn)已完全理解本協(xié)議內(nèi)容及法律后果，并自愿遵守約定。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理顧問有限公司，法定代表人：李強(qiáng)，注冊地址：上海市靜安區(qū)南京西路1266號，聯(lián)系電話乙方系一家專注于商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營管理及咨詢服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，擁有十年以上實(shí)體店托管經(jīng)驗(yàn)及覆蓋全國的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。乙方具備專業(yè)的運(yùn)營團(tuán)隊(duì)、成熟的管理體系及豐富的品牌資源，能夠?yàn)榧追教峁┤轿坏耐泄芊?wù)。

乙方的主要業(yè)務(wù)范圍包括商業(yè)空間規(guī)劃、招商運(yùn)營、營銷推廣及數(shù)據(jù)分析，曾成功托管多個(gè)知名商業(yè)項(xiàng)目，并取得顯著業(yè)績。乙方在服務(wù)過程中始終堅(jiān)持標(biāo)準(zhǔn)化管理、精細(xì)化運(yùn)營及創(chuàng)新化發(fā)展，致力于通過科學(xué)的管理手段提升物業(yè)的商業(yè)價(jià)值?；谝曳降膶I(yè)能力及市場口碑，甲方選擇乙方作為該物業(yè)的托管服務(wù)商，以實(shí)現(xiàn)高效、穩(wěn)定的運(yùn)營管理。

乙方確認(rèn)已充分了解該物業(yè)的基本情況及甲方的主要需求，并承諾將依據(jù)本協(xié)議約定，組建專業(yè)的托管團(tuán)隊(duì)，制定科學(xué)的運(yùn)營方案，確保該物業(yè)的運(yùn)營效益符合甲方預(yù)期。乙方將嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，維護(hù)甲方的合法權(quán)益，同時(shí)通過自身的專業(yè)服務(wù)提升物業(yè)的市場競爭力。雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上簽訂本協(xié)議，共同推動(dòng)該物業(yè)的托管運(yùn)營工作。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方對市場需求的共同認(rèn)知及對商業(yè)價(jià)值的共同追求。甲方擁有優(yōu)質(zhì)的托管物業(yè)資源，但缺乏專業(yè)的運(yùn)營管理能力；乙方具備豐富的托管經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，能夠?yàn)榧追教峁└咝У倪\(yùn)營支持。雙方通過合作，旨在將該物業(yè)打造成為區(qū)域內(nèi)領(lǐng)先的商業(yè)地標(biāo)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益與社會(huì)效益的雙贏。

該物業(yè)位于XX市XX區(qū)核心商圈，周邊人流量大、消費(fèi)能力強(qiáng)，具備良好的商業(yè)發(fā)展?jié)摿?。甲方希望通過乙方的專業(yè)化托管服務(wù)，將該物業(yè)的租金收入及品牌影響力提升至新的高度。乙方則希望通過本協(xié)議的履行，積累高端商業(yè)項(xiàng)目的托管經(jīng)驗(yàn)，提升自身在行業(yè)內(nèi)的競爭力。

雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂是雙方長期戰(zhàn)略合作的基礎(chǔ)，乙方將充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，為甲方提供超越預(yù)期的托管服務(wù)；甲方將積極配合乙方的工作，提供必要的支持與保障。雙方將共同遵守本協(xié)議約定，確保托管運(yùn)營工作的順利開展，實(shí)現(xiàn)互利共贏的合作目標(biāo)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就該物業(yè)（以下簡稱“托管物業(yè)”）托管運(yùn)營事宜的權(quán)利義務(wù)，確保托管物業(yè)通過乙方的專業(yè)化管理實(shí)現(xiàn)商業(yè)價(jià)值最大化。協(xié)議范圍包括但不限于托管物業(yè)的日常運(yùn)營管理、招商租賃、營銷推廣、品牌建設(shè)、財(cái)務(wù)管理、安全管理以及相關(guān)法律事務(wù)處理。具體內(nèi)容涵蓋：

1.乙方根據(jù)甲方要求及市場情況，制定托管物業(yè)的整體運(yùn)營方案，包括空間布局優(yōu)化、業(yè)態(tài)組合規(guī)劃及租賃策略；

2.乙方負(fù)責(zé)托管物業(yè)的招商工作，引入符合定位的品牌商戶，并監(jiān)督商戶的合規(guī)經(jīng)營；

3.乙方開展?fàn)I銷活動(dòng)，提升托管物業(yè)的品牌知名度和客流量；

4.乙方管理托管物業(yè)的財(cái)務(wù)收支，定期向甲方提供財(cái)務(wù)報(bào)表，并接受甲方審計(jì)；

5.乙方負(fù)責(zé)托管物業(yè)的日常維護(hù)、安全監(jiān)控及客戶服務(wù)，確保運(yùn)營秩序穩(wěn)定；

6.甲方提供必要的運(yùn)營支持，包括品牌資源對接、政策協(xié)調(diào)等，乙方負(fù)責(zé)具體執(zhí)行。雙方將共同推動(dòng)托管物業(yè)的商業(yè)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值與市場影響力的雙重提升。

第二條定義

1.“托管物業(yè)”指本協(xié)議附件一所列位于XX市XX區(qū)XX路XX號的商業(yè)物業(yè)，包括但不限于室內(nèi)空間、戶外場地及附屬設(shè)施；

2.“運(yùn)營管理”指乙方對托管物業(yè)進(jìn)行的全面管理活動(dòng)，包括但不限于空間規(guī)劃、招商租賃、營銷推廣、物業(yè)管理及數(shù)據(jù)分析；

3.“品牌商戶”指符合托管物業(yè)定位的零售、餐飲、服務(wù)等行業(yè)品牌，由乙方負(fù)責(zé)引進(jìn)及關(guān)系維護(hù)；

4.“財(cái)務(wù)報(bào)表”指乙方每月向甲方提交的包含收入、成本、利潤等數(shù)據(jù)的書面文件；

5.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等；

6.“協(xié)議期限”指本協(xié)議約定的有效時(shí)間，自雙方簽字之日起計(jì)算。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的托管運(yùn)營工作，要求乙方定期匯報(bào)運(yùn)營數(shù)據(jù)及方案調(diào)整；

(2)甲方有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整托管物業(yè)的運(yùn)營方向，但需提前30日書面通知乙方；

(3)甲方需向乙方提供托管物業(yè)的完整權(quán)屬證明及運(yùn)營所需的基礎(chǔ)資料，包括但不限于建筑紙、消防許可、租賃合同等；

(4)甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)托管物業(yè)的房產(chǎn)稅、物業(yè)費(fèi)等固定成本，乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)招商、營銷等變動(dòng)成本；

(5)甲方有權(quán)參與乙方的重大營銷活動(dòng)策劃，并提出品牌資源支持需求；

(6)甲方需配合乙方處理政府部門的檢查及合規(guī)審查，并及時(shí)解決運(yùn)營中的政策障礙。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，全權(quán)負(fù)責(zé)托管物業(yè)的運(yùn)營管理，包括但不限于招商、租賃、營銷、物業(yè)維護(hù)及團(tuán)隊(duì)管理；

(2)乙方需組建專業(yè)的托管團(tuán)隊(duì)，配備運(yùn)營總監(jiān)、招商經(jīng)理、物業(yè)主管等關(guān)鍵崗位，并建立完善的績效考核體系；

(3)乙方負(fù)責(zé)制定托管物業(yè)的年度運(yùn)營預(yù)算，經(jīng)甲方確認(rèn)后執(zhí)行，并確保資金使用符合協(xié)議約定；

(4)乙方需每月向甲方提交財(cái)務(wù)報(bào)表及運(yùn)營報(bào)告，包括租金收入、成本支出、客流量、品牌商戶占比等關(guān)鍵指標(biāo)；

(5)乙方有權(quán)引入自有品牌或戰(zhàn)略合作品牌，但需優(yōu)先考慮甲方的品牌資源需求，并保證商戶質(zhì)量符合托管物業(yè)定位；

(6)乙方需建立7×24小時(shí)安全監(jiān)控機(jī)制，定期開展消防、安防演練，并妥善處理突發(fā)事件；

(7)乙方負(fù)責(zé)托管物業(yè)的營銷推廣，包括線上線下活動(dòng)策劃、媒體合作、客戶關(guān)系維護(hù)等，確保品牌曝光率提升20%以上；

(8)乙方需對托管物業(yè)的租賃合同進(jìn)行審核，確保條款符合法律規(guī)定，并監(jiān)督商戶履行合同義務(wù)；

(9)乙方需建立客戶投訴處理機(jī)制，24小時(shí)內(nèi)響應(yīng)并解決客戶問題，提升客戶滿意度至90%以上；

(10)乙方需每年委托第三方機(jī)構(gòu)對該物業(yè)進(jìn)行運(yùn)營評估，并向甲方提交評估報(bào)告，作為協(xié)議續(xù)約或調(diào)整的依據(jù)；

(11)乙方享有托管物業(yè)運(yùn)營收益的分成權(quán)益，具體比例由雙方根據(jù)市場情況協(xié)商確定，但需保證甲方獲得不低于行業(yè)平均水平的回報(bào)；

(12)乙方需對托管物業(yè)的商業(yè)數(shù)據(jù)進(jìn)行持續(xù)分析，定期向甲方提供市場趨勢報(bào)告及優(yōu)化建議，推動(dòng)運(yùn)營策略創(chuàng)新。

第四條價(jià)格與支付條件

1.乙方提供托管服務(wù)的對價(jià)為托管物業(yè)運(yùn)營管理費(fèi)，按年計(jì)算，金額為人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整），自本協(xié)議生效之日起計(jì)算。該費(fèi)用包含但不限于招商租賃、營銷推廣、日常物業(yè)管理、團(tuán)隊(duì)薪酬及辦公費(fèi)用等乙方履行本協(xié)議義務(wù)所產(chǎn)生的成本。

2.支付方式：甲方應(yīng)于每年1月31日前向乙方支付上一年度托管服務(wù)費(fèi)；如甲方選擇按季度支付，則應(yīng)于每季度結(jié)束后15日內(nèi)支付當(dāng)季費(fèi)用，首期支付自本協(xié)議生效之日起計(jì)算。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，乙方需提供等額發(fā)票。

3.乙方享有托管物業(yè)租賃收入分成，分成比例為租賃收入的30%，具體計(jì)算方式為：當(dāng)月租賃收入高于人民幣XX萬元時(shí)，超出部分按40%分成；低于XX萬元時(shí)按20%分成。甲方應(yīng)在收到每期租金后的10個(gè)工作日內(nèi)將分成部分支付給乙方。

4.甲方應(yīng)承擔(dān)的固定成本包括但不限于物業(yè)稅（每年XX萬元）、水電公攤（每月XX萬元）、基礎(chǔ)物業(yè)費(fèi)（每年XX萬元），上述費(fèi)用由甲方直接支付給相關(guān)第三方，乙方有權(quán)核查賬單明細(xì)。

5.如因乙方運(yùn)營策略導(dǎo)致托管物業(yè)租金收入年增長率低于行業(yè)平均水平（以同類物業(yè)統(tǒng)計(jì)為準(zhǔn)），甲方有權(quán)要求乙方退還部分服務(wù)費(fèi)，退還比例為期末實(shí)際租金收入與預(yù)期收入的差額的50%。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為三年，自202X年X月X日起至202X年X月X日止。協(xié)議期滿前三個(gè)月，雙方可協(xié)商續(xù)約事宜，續(xù)約條件由雙方另行書面約定。

2.協(xié)議生效后，乙方應(yīng)立即組建托管團(tuán)隊(duì)并開展招商工作，首期招商目標(biāo)為托管物業(yè)60%的租賃率，需在6個(gè)月內(nèi)達(dá)成；首年租金收入目標(biāo)為人民幣XX萬元，需在12個(gè)月內(nèi)實(shí)現(xiàn)。

3.任何一方提前解除本協(xié)議，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц断喈?dāng)于一年托管服務(wù)費(fèi)25%的違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的實(shí)際損失。

4.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

-每月5日前，乙方提交上月運(yùn)營報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表；

-每季度末，雙方召開運(yùn)營評審會(huì)，討論業(yè)績目標(biāo)達(dá)成情況；

-每年11月30日前，乙方提交下一年度運(yùn)營計(jì)劃及預(yù)算方案。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)甲方未按約定支付托管服務(wù)費(fèi)或租賃收入分成，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付相當(dāng)于全年服務(wù)費(fèi)50%的賠償金。

(2)甲方無正當(dāng)理由拒絕乙方提出的合理運(yùn)營調(diào)整建議，導(dǎo)致運(yùn)營效益下降，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的直接經(jīng)濟(jì)損失，且乙方有權(quán)調(diào)整運(yùn)營方案無需額外告知甲方。

(3)甲方違反本協(xié)議第3條第3款約定，未按時(shí)支付第三方費(fèi)用，導(dǎo)致乙方運(yùn)營受阻，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的第三方索賠及訴訟費(fèi)用。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)乙方未達(dá)成本協(xié)議第五條第2款約定的招商或租金目標(biāo)，每項(xiàng)未達(dá)標(biāo)部分，應(yīng)按未達(dá)標(biāo)金額的20%向甲方支付違約金，且該違約金不計(jì)入乙方分成范圍。

(2)乙方因管理疏忽導(dǎo)致托管物業(yè)發(fā)生重大安全事故（如火災(zāi)、結(jié)構(gòu)坍塌等），應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于第三方索賠、整改費(fèi)用及甲方損失的50%。

(3)乙方擅自引進(jìn)不符合定位的商戶，導(dǎo)致客流量下降或引發(fā)客戶投訴，應(yīng)退還該商戶租金的30%給甲方，并賠償甲方因此遭受的品牌聲譽(yù)損失，最高賠償限額為人民幣XX萬元。

(4)乙方未按約定提交運(yùn)營報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)表，每逾期一日，應(yīng)按報(bào)告金額的千分之三向甲方支付違約金，逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付相當(dāng)于全年服務(wù)費(fèi)80%的賠償金。

(5)乙方泄露甲方商業(yè)秘密（如客戶名單、運(yùn)營策略等），應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的利潤損失，最高不超過人民幣XX萬元。

3.不可抗力免責(zé)：如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但需在事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

4.緊急處置：任何一方違約導(dǎo)致對方損失，違約方應(yīng)在收到通知后30日內(nèi)采取補(bǔ)救措施，若損失仍無法彌補(bǔ)，違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

5.協(xié)議解除：本協(xié)議因違約解除時(shí)，違約方需向守約方支付相當(dāng)于一年服務(wù)費(fèi)30%的懲罰性賠償，并返還已收取但未提供服務(wù)的費(fèi)用。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、疫情及其管控措施、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)癱瘓、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施中斷等。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后24小時(shí)內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件。

3.責(zé)任免除：

(1)因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響的范圍協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款，包括但不限于延期履行、部分解除或終止協(xié)議。

(2)不可抗力持續(xù)超過30日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，且互不承擔(dān)賠償責(zé)任。解除協(xié)議時(shí)，乙方應(yīng)向甲方移交托管物業(yè)的完整運(yùn)營資料及未結(jié)算款項(xiàng)。

(3)因不可抗力造成的第三方索賠或額外費(fèi)用（如臨時(shí)搬遷、設(shè)備修復(fù)等），由遭受損失的一方自行承擔(dān)，但雙方應(yīng)互相協(xié)助，減少不可抗力帶來的損失。

4.不可抗力解除條件：不可抗力消除后，受影響方應(yīng)在7日內(nèi)恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，并通知對方調(diào)整后的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。若不可抗力影響持續(xù)，雙方應(yīng)重新協(xié)商履行方案。

5.不可抗力舉證：雙方在不可抗力條款適用上存在爭議時(shí)，應(yīng)提交政府主管部門、行業(yè)協(xié)會(huì)或司法機(jī)構(gòu)出具的書面證明，由仲裁機(jī)構(gòu)或法院最終認(rèn)定。

第八條爭議解決

1.爭議協(xié)商：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生任何爭議，應(yīng)首先通過書面形式友好協(xié)商解決，包括但不限于召開會(huì)議、往來函件等方式，力爭在30日內(nèi)達(dá)成和解協(xié)議。協(xié)商期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未果，雙方可共同委托中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)或當(dāng)?shù)厣虝?huì)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，調(diào)解失敗的，可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁選擇：雙方在調(diào)解無效或達(dá)成和解后未簽署協(xié)議的情況下，應(yīng)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為托管物業(yè)所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，任何一方不得向法院起訴或申請撤銷。

4.訴訟選擇：除仲裁條款約定外，雙方任何一方均不可單方面選擇訴訟方式解決爭議，所有與協(xié)議相關(guān)的訴訟均應(yīng)向托管物業(yè)所在地的有管轄權(quán)的人民法院提起。若一方違反仲裁協(xié)議，另一方可向法院提起訴訟，但需提供對方違約的證據(jù)。

5.爭議處理原則：爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵守誠實(shí)信用原則，保留相關(guān)證據(jù)材料，不得泄露協(xié)議內(nèi)容或惡意損害對方利益。任何一方因處理爭議產(chǎn)生的費(fèi)用（包括律師費(fèi)、保全費(fèi)等），除協(xié)議另有約定外，由敗訴方承擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前15日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或郵寄日次日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，任何爭議的解決均以該法律為依據(jù)。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的讓與除外。

7.