氫燃料電池汽車核心技術(shù)開發(fā)協(xié)議2025年保密范圍協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日在______簽署：甲方（披露方）：名稱：________________________地址：________________________法定代表人/授權(quán)代表：________職務(wù)：_______________________聯(lián)系方式：____________________乙方（接收方）：名稱：________________________地址：________________________法定代表人/授權(quán)代表：________職務(wù)：_______________________聯(lián)系方式：____________________（以下簡稱“甲方”和“乙方”）鑒于：（a）甲方擁有或控制氫燃料電池汽車相關(guān)核心技術(shù)（以下簡稱“核心技術(shù)”），并愿意在特定條件下向乙方披露部分相關(guān)信息，以促進氫燃料電池汽車技術(shù)的研發(fā)與合作；（b）乙方希望獲取甲方的核心技術(shù)相關(guān)信息，并同意在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用該等信息；（c）甲乙雙方為明確在涉及核心技術(shù)信息交流與使用過程中的權(quán)利義務(wù)，特別是保密義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義1.1除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：（1）“保密信息”指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露，或接收方在合作過程中接觸、知悉的，與核心技術(shù)相關(guān)，并標明為“機密”、“保密”或類似字樣，或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理視為秘密的所有技術(shù)信息、商業(yè)信息及其他資料，具體包括但不限于：（a）技術(shù)設(shè)計、圖紙、規(guī)格、公式、算法、原型、樣品、模具、測試數(shù)據(jù)及報告、仿真結(jié)果、未公開的研發(fā)過程、技術(shù)訣竅（Know-how）、專利申請文件及授權(quán)專利、技術(shù)秘密；（b）與核心技術(shù)相關(guān)的未來研發(fā)計劃、市場策略、成本結(jié)構(gòu)、定價政策、客戶名單、供應(yīng)商信息、未公開的財務(wù)數(shù)據(jù)、營銷方案及預測；（c）甲方員工、合作伙伴中知悉或接觸保密信息的個人，以及任何其他獲得保密信息的人；（d）本協(xié)議有效期內(nèi)口頭或書面披露給接收方的保密信息，以及接收方獨立開發(fā)但無法證明未使用披露方保密信息而獲得的信息。（2）“非保密信息”指不屬于保密信息的所有信息。（3）“合理措施”指接收方在主觀上善意地，客觀上采取與其保護同等價值非保密信息程度相當?shù)暮侠砦锢怼⒓夹g(shù)和管理防護措施。（4）“核心技術(shù)”指甲方擁有的或正在開發(fā)的，關(guān)于氫燃料電池汽車的關(guān)鍵性能、效率、成本、安全性等方面的核心技術(shù)，具體范圍由雙方另行書面確認或根據(jù)本協(xié)議合作內(nèi)容界定。（5）“第三方”指任何不與披露方或接收方有直接保密協(xié)議關(guān)系的個人、公司、組織或其他實體。1.2以下信息無論是否標明“機密”或“保密”，均不屬于保密信息：（a）披露方向接收方披露時，已公開或接收方在披露前已合法知曉的信息；（b）接收方從無保密義務(wù)的第三方合法獲得且未違反該第三方義務(wù)的信息；（c）接收方獨立開發(fā)產(chǎn)生，未使用或參考任何披露方保密信息的信息；（d）接收方根據(jù)適用的法律法規(guī)、法院命令、政府部門要求或公共利益而有權(quán)或必須披露的信息，但接收方應(yīng)在法律允許范圍內(nèi)，事先盡可能提前通知披露方，披露方有權(quán)要求尋求保護性訂單；（e）在披露方披露后，由于接收方的作為或不作為，已非因接收方過錯而進入公共領(lǐng)域的信息。第二條保密義務(wù)2.1接收方同意并承諾，在協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后______年內(nèi)（以下簡稱“保密期限”），對披露方披露的保密信息，以及接收方在合作過程中依據(jù)保密信息所產(chǎn)生或獲取的保密信息（以下簡稱“派生保密信息”），承擔以下保密義務(wù)：（a）僅以履行本協(xié)議約定之目的，在必要的范圍內(nèi)向己方內(nèi)部經(jīng)授權(quán)且知曉保密義務(wù)的人員披露，并確保該等內(nèi)部人員同樣遵守不低于本協(xié)議約定的保密義務(wù)；接收方對任何內(nèi)部人員的違約行為負連帶責任。（b）采取不低于保護自身同等重要價值非保密信息的合理措施，保護保密信息，防止任何形式的未經(jīng)授權(quán)的披露、使用或復制。（c）嚴格限制保密信息的知悉范圍，僅向為履行協(xié)議需要知悉的員工或第三方披露，并書面告知該等人員保密義務(wù)，其保密義務(wù)不低于本協(xié)議約定。（d）不得對保密信息進行反向工程、反編譯、反匯編或試圖推斷其原理、結(jié)構(gòu)或源代碼，除非法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定。（e）不得為任何與協(xié)議約定目的無關(guān)的目的使用保密信息。（f）在收到披露方的書面要求時，及時向披露方提供派生保密信息的副本。（g）在協(xié)議終止時或應(yīng)披露方合理要求，立即停止使用所有保密信息，并將披露方提供的所有保密信息（包括所有載體，如文件、資料、數(shù)據(jù)、電子文檔等）及其任何復制件、摘錄本返還給披露方，或根據(jù)披露方書面指示銷毀，并出具書面證明。2.2除非獲得披露方事先書面同意，接收方不得向任何第三方披露、轉(zhuǎn)讓其持有的保密信息，但以下情況除外：（a）接收方根據(jù)法律法規(guī)、法院命令或政府部門要求而披露，且接收方已在法律允許范圍內(nèi)提前書面通知披露方；（b）接收方在合并、收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情況下，需向承購方披露，條件是：①承購方同意承擔不低于本協(xié)議約定的保密義務(wù)；②披露方書面同意該等披露。第三條派生保密信息的保護3.1接收方同意，其基于保密信息所開發(fā)、設(shè)計、制造或產(chǎn)生的任何技術(shù)成果、文件、數(shù)據(jù)、報告或其他任何形式的成果（以下簡稱“派生保密信息”）及其相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等），均應(yīng)屬于披露方的財產(chǎn)，并受到本協(xié)議的同等保護。3.2接收方不得獨立使用或允許第三方使用保密信息或派生保密信息制造、許諾銷售、銷售任何產(chǎn)品或提供服務(wù)，除非已獲得披露方的明確書面許可。3.3接收方有義務(wù)采取合理措施保護派生保密信息，確保其不泄露給任何未經(jīng)授權(quán)的第三方。第四條保密期限4.1本協(xié)議項下的保密義務(wù)自本協(xié)議生效之日起開始計算，并在本協(xié)議終止后持續(xù)有效，保密期限為______年（或約定“永久”），但根據(jù)本協(xié)議第2.1（g）條或第2.2（b）款（2）項約定的返還或銷毀義務(wù)除外。對于構(gòu)成技術(shù)秘密的保密信息，保密義務(wù)持續(xù)至該信息公開或成為公眾常識為止。第五條知識產(chǎn)權(quán)5.1各方在合作前已擁有的知識產(chǎn)權(quán)仍歸各自所有。5.2雙方合作開發(fā)的成果所產(chǎn)生的新知識產(chǎn)權(quán)的歸屬，由雙方根據(jù)另行簽訂的合作開發(fā)協(xié)議約定；如無約定，視為共同所有，任何一方未經(jīng)另一方同意，不得單獨行使其權(quán)利。5.3除非本協(xié)議另有約定，接收方基于保密信息產(chǎn)生的派生保密信息及其相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，根據(jù)本協(xié)議約定歸披露方所有。第六條違約責任6.1任何一方違反本協(xié)議的約定，特別是未能履行保密義務(wù)，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償因此給披露方造成的一切直接損失和間接損失（包括但不限于利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用、律師費、訴訟費等），但披露方需證明其損失與違約行為有直接因果關(guān)系。6.2若接收方違反保密義務(wù)，披露方有權(quán)要求接收方支付違約金______元（或約定按損失百分比計算），且違約金的支付不免除接收方繼續(xù)承擔的賠償責任及本協(xié)議其他條款的效力。若違約金不足以彌補披露方實際損失的，披露方有權(quán)要求補足差額。6.3若因接收方違反本協(xié)議保密義務(wù)導致披露方核心技術(shù)的專利權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)等受到侵害，披露方有權(quán)尋求一切法律救濟，接收方應(yīng)予以積極配合，并承擔披露方因此產(chǎn)生的一切費用。第七條法律適用與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至______（選擇仲裁或法院）解決：（a）[若選擇仲裁]提交______仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。（b）[若選擇法院]依法向披露方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第八條其他條款8.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。8.2可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。8.3修訂：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。8.4轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。8.5獨立締約方：本協(xié)議各方均為獨立締約方，不受另一方或其關(guān)聯(lián)方行為的約束，也不構(gòu)成任何合資、合伙、代理或雇傭關(guān)系。8.6通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊，應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所列地址或郵箱發(fā)送。以郵寄方式發(fā)送的，掛號信發(fā)出后______日視為送達；以電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達。地址或郵箱的變更應(yīng)及時書面通知對方。8.7協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。8.8文本與份數(shù)：本協(xié)議以中文書就，一式______份