物品交換股權(quán)交換協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，身份證號碼：110101XXXXXXXXXX，職務(wù)：董事長。

甲方聯(lián)系方式：010-XXXXXXXX。

甲方為一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為XX產(chǎn)業(yè)投資及資產(chǎn)管理。為優(yōu)化公司資產(chǎn)配置并拓展股權(quán)投資渠道，甲方經(jīng)內(nèi)部決策程序批準(zhǔn)，擬通過本次協(xié)議與乙方進(jìn)行物品與股權(quán)的交換。甲方擁有合法的資產(chǎn)處置權(quán)限，并確保其提供的物品及股權(quán)符合本協(xié)議約定的交付標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，甲方期望通過此次交換獲取乙方所持有的目標(biāo)公司股權(quán)，以增強(qiáng)其在XX行業(yè)的市場競爭力，并實(shí)現(xiàn)長期價值增值。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX棟。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，身份證號碼：310101XXXXXXXXXX，職務(wù)：總經(jīng)理。

乙方聯(lián)系方式：021-XXXXXXXX。

乙方為一家依法成立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，專注于XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品開發(fā)。截至本協(xié)議簽署之日，乙方持有目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，并持續(xù)推動公司業(yè)務(wù)拓展。為優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)并加速技術(shù)迭代，乙方經(jīng)內(nèi)部決策程序批準(zhǔn)，擬通過本協(xié)議與甲方進(jìn)行股權(quán)與物品的交換。乙方承諾其持有的目標(biāo)公司股權(quán)權(quán)屬清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)，并符合本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓條件?；陔p方在XX行業(yè)的合作潛力，乙方期望通過此次交換獲取甲方提供的優(yōu)質(zhì)物品，以支持公司研發(fā)投入及市場推廣活動。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在中國北京市簽訂，旨在通過物品與股權(quán)的互惠交換，實(shí)現(xiàn)雙方資源的優(yōu)化配置與戰(zhàn)略協(xié)同。交換標(biāo)的包括甲方擬轉(zhuǎn)讓的XX物品（以下簡稱“交換物品”）及乙方擬轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股權(quán)（以下簡稱“交換股權(quán)”）。甲方交換物品的目的是用于公司運(yùn)營或投資，而乙方交換股權(quán)的目的是獲取長期增值資產(chǎn)并支持業(yè)務(wù)發(fā)展。雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商達(dá)成一致，確認(rèn)交換物品及交換股權(quán)的權(quán)屬、價值及交付標(biāo)準(zhǔn)，并約定相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)與違約責(zé)任。

本次交換的背景基于雙方在XX行業(yè)的互補(bǔ)性需求。甲方作為行業(yè)資深參與者，擁有豐富的市場資源和資本實(shí)力，但部分資產(chǎn)利用率較低；乙方作為新興技術(shù)企業(yè)，具備創(chuàng)新優(yōu)勢但面臨資金瓶頸。通過股權(quán)與物品的交換，雙方可避免傳統(tǒng)交易模式的資金損耗，同時實(shí)現(xiàn)資源的高效流轉(zhuǎn)。此外，雙方均認(rèn)可本次交換符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，且已獲得內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，具備完全的履約能力。交換完成后，雙方將根據(jù)本協(xié)議約定辦理相關(guān)手續(xù)，確保交易合法有效，并共同維護(hù)交易安全。

本協(xié)議的簽訂不僅為雙方開辟了新的合作路徑，也為后續(xù)深度合作奠定基礎(chǔ)。甲方通過獲取乙方股權(quán)，將增強(qiáng)其在XX產(chǎn)業(yè)鏈的布局；乙方通過獲得甲方物品，將提升研發(fā)與生產(chǎn)效率。雙方均承諾在本協(xié)議框架內(nèi)履行職責(zé)，確保交換標(biāo)的的完整性與可交易性，并共同應(yīng)對可能出現(xiàn)的風(fēng)險。本協(xié)議的執(zhí)行將嚴(yán)格遵循法律法規(guī)及商業(yè)慣例，保障雙方的合法權(quán)益，并促進(jìn)雙方在XX領(lǐng)域的長期共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于約定甲乙雙方就特定物品與目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行交換的條款與條件，通過合法、公平、高效的交換程序，實(shí)現(xiàn)雙方資產(chǎn)與權(quán)益的優(yōu)化配置。具體范圍包括但不限于：交換物品與交換股權(quán)的描述、估值與交付標(biāo)準(zhǔn)；雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任；價格支付與結(jié)算方式；履行期限與程序；不可抗力事件的處理；爭議解決機(jī)制等。本協(xié)議旨在明確雙方意，確保交換過程的順利進(jìn)行，并為交換完成后相關(guān)權(quán)益的轉(zhuǎn)移提供法律保障。交換標(biāo)的具體為：甲方將其合法擁有的XX物品（詳見附件一）交換給乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)（代碼/名稱：XXXX，詳見附件二），乙方相應(yīng)獲得該物品的所有權(quán)，甲方獲得該股權(quán)的相應(yīng)權(quán)益。雙方同意按照本協(xié)議約定履行各自職責(zé)，確保交換標(biāo)的符合約定條件，并完成所有必要的法律手續(xù)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"交換物品"：指甲方擬轉(zhuǎn)讓的XX物品，其具體名稱、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、權(quán)屬證明等詳見本協(xié)議附件一及雙方另行簽署的物品交付確認(rèn)書。

（2）"交換股權(quán)"：指乙方擬轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的XX%股權(quán)，目標(biāo)公司名稱、注冊地址、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況等詳見本協(xié)議附件二及雙方另行簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書。

（3）"生效日"：指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并完成必要備案或登記手續(xù)之日。

（4）"交付標(biāo)準(zhǔn)"：指交換物品的交付應(yīng)滿足的狀態(tài)（如：無瑕疵、功能完好、權(quán)屬清晰可轉(zhuǎn)移等）及交換股權(quán)的交付應(yīng)滿足的條件（如：完成工商變更登記、無質(zhì)押或凍結(jié)等權(quán)利限制等）。

（5）"價格"：指雙方約定的交換對價，包括現(xiàn)金支付部分及股權(quán)/物品作價部分的具體金額或評估價值，詳見本協(xié)議第五條。

（6）"不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、法律政策重大調(diào)整等。

（7）"目標(biāo)公司"：指乙方持有的股權(quán)所對應(yīng)的公司，其名稱及基本信息見附件二。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供交換股權(quán)，并確保該股權(quán)權(quán)屬清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制，符合交付標(biāo)準(zhǔn)。

b.甲方有權(quán)在收到交換股權(quán)前，對交換物品進(jìn)行必要的查驗(yàn)，核實(shí)其狀態(tài)、數(shù)量及質(zhì)量是否符合約定。

c.如乙方未能按照本協(xié)議約定履行義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方限期糾正，并在糾正期限內(nèi)仍未履行或履行不符合約定的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

d.甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議第五條約定收取交換對價（包括現(xiàn)金及股權(quán)/物品作價部分）。

（2）**義務(wù)**：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方交付交換物品。交付前，甲方應(yīng)確保該物品的權(quán)屬清晰，已取得所有必要的處分權(quán)，并保證交付的物品無瑕疵、功能完好，符合約定規(guī)格與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。甲方應(yīng)配合乙方完成交換物品的驗(yàn)收程序。

b.甲方應(yīng)向乙方提供完整的交換物品權(quán)屬證明文件，并在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，配合乙方辦理交換物品所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)（如：過戶、登記等），相關(guān)費(fèi)用由雙方根據(jù)本協(xié)議約定承擔(dān)。

c.甲方應(yīng)保證其提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，特別是關(guān)于交換物品的狀況、權(quán)屬等信息，如有虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

d.甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，及時足額支付交換對價。如約定分階段支付，甲方應(yīng)按照約定時間節(jié)點(diǎn)履行支付義務(wù)。

e.甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后，積極配合乙方辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、提供股東會決議、工商變更登記申請等必要文件，并確保按照約定完成工商變更登記，使甲方成為目標(biāo)公司的股東。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供交換物品，并確保該物品符合約定狀態(tài)、數(shù)量及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

b.乙方有權(quán)在收到交換物品前，對交換股權(quán)進(jìn)行必要的盡職，核實(shí)其權(quán)屬、價值及是否存在權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制，符合交付標(biāo)準(zhǔn)。

c.如甲方未能按照本協(xié)議約定履行義務(wù)，乙方有權(quán)要求甲方限期糾正，并在糾正期限內(nèi)仍未履行或履行不符合約定的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

d.乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議第五條約定收取交換對價（包括現(xiàn)金及股權(quán)/物品作價部分）。

（2）**義務(wù)**：

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方交付交換股權(quán)。交付前，乙方應(yīng)確保該股權(quán)的權(quán)屬清晰，已取得所有必要的處分權(quán)，并保證交付的股權(quán)無權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制（如：質(zhì)押、凍結(jié)等），符合交付標(biāo)準(zhǔn)。乙方應(yīng)配合甲方完成交換股權(quán)的驗(yàn)資程序。

b.乙方應(yīng)向甲方提供完整的交換股權(quán)權(quán)屬證明文件，并在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，配合甲方辦理交換股權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)（如：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署、股東會決議、工商變更登記等），相關(guān)費(fèi)用由雙方根據(jù)本協(xié)議約定承擔(dān)。

c.乙方應(yīng)保證其提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，特別是關(guān)于交換股權(quán)的狀況、價值等信息，如有虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

d.乙方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，及時足額支付交換對價。如約定分階段支付，乙方應(yīng)按照約定時間節(jié)點(diǎn)履行支付義務(wù)。

e.乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后，積極配合甲方辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供股東會同意轉(zhuǎn)讓的決議、簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等必要文件，并確保按照約定完成工商變更登記，使甲方成為目標(biāo)公司的股東。

f.乙方應(yīng)保證其在交換過程中遵守相關(guān)法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程，不得損害目標(biāo)公司及其他股東的合法權(quán)益。

g.如涉及目標(biāo)公司其他股東優(yōu)先購買權(quán)的行使，乙方應(yīng)按照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，在法律允許的范圍內(nèi)，及時通知并保障其行使優(yōu)先購買權(quán)，因乙方未履行該義務(wù)導(dǎo)致甲方無法順利取得股權(quán)的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四條價格與支付條件

雙方同意本次交換的對價總額為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整），該價格已包含交換物品及交換股權(quán)的價值評估及雙方因本次交換可能產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)（具體稅種及承擔(dān)方式由雙方另行書面約定，如無特別約定，則按國家相關(guān)稅收法律法規(guī)由各自承擔(dān)）。

對價支付方式分為兩部分：

（1）現(xiàn)金支付：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向乙方支付現(xiàn)金人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整），支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，乙方收款賬戶信息如下：開戶行：XXXX銀行XX支行；賬號：XXXX；姓名：李四。

（2）股權(quán)支付：甲方以持有XX%的目標(biāo)公司股權(quán)作為交換對價的一部分，該部分股權(quán)的價值按本協(xié)議附件三約定的評估方法確定，即以XXXX評估機(jī)構(gòu)在XXXX年XX月XX日出具的評估報告值為準(zhǔn)，股權(quán)價值為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，按照目標(biāo)公司股東大會及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，完成向乙方辦理該部分股權(quán)的變更登記手續(xù)，乙方同意接受該股權(quán)作為對價。

上述支付期限屆滿后，如任何一方未按約定支付或履行，即構(gòu)成違約。支付條件包括但不限于：交付物品符合約定標(biāo)準(zhǔn)、完成相關(guān)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)、無新增重大法律風(fēng)險等。具體支付細(xì)節(jié)及條件變更需雙方另行書面確認(rèn)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并完成必要備案或登記手續(xù)之日起生效，有效期為自生效日起XXXX年。

雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，完成交換物品的初步查驗(yàn)與確認(rèn)工作。

甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向乙方交付交換物品，并配合乙方辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向甲方交付交換股權(quán)，并配合甲方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，共同或委托第三方完成交換物品與交換股權(quán)的價值評估工作（如需）。

現(xiàn)金支付部分應(yīng)于本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成；股權(quán)支付部分涉及的股權(quán)變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后XX日內(nèi)啟動，并在XX個月內(nèi)完成登記。

若雙方需變更本協(xié)議約定的任何時間節(jié)點(diǎn)，應(yīng)通過書面形式進(jìn)行確認(rèn)。

第六條違約責(zé)任

**1.違約情形及認(rèn)定**

（1）任何一方未按照本協(xié)議第四條約定支付對價或完成支付程序的，構(gòu)成支付違約。

（2）甲方未按照本協(xié)議第三條第（1）款第a、b項(xiàng)約定交付合格交換物品，或交付的物品存在權(quán)利瑕疵導(dǎo)致乙方無法獲得合法所有權(quán)的，構(gòu)成交付違約。

（3）乙方未按照本協(xié)議第三條第（2）款第a、b項(xiàng)約定交付合格交換股權(quán)，或交付的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵導(dǎo)致甲方無法獲得合法股權(quán)的，構(gòu)成交付違約。

（4）任何一方未能按照本協(xié)議第三條第1、2款第e項(xiàng)約定，在規(guī)定期限內(nèi)配合完成相關(guān)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)（如過戶、變更登記），導(dǎo)致交換標(biāo)的未能順利轉(zhuǎn)移的，構(gòu)成履約障礙。

（5）任何一方未能按照本協(xié)議第五條約定的時間節(jié)點(diǎn)履行義務(wù)，經(jīng)對方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，構(gòu)成延遲履行。

（6）任何一方在本協(xié)議履行過程中提供虛假信息、隱瞞重要事實(shí)，或采取欺詐、脅迫等手段影響協(xié)議履行的，構(gòu)成欺詐或脅迫違約。

（7）任何一方違反本協(xié)議關(guān)于保密條款（如適用）或競業(yè)限制條款（如適用）的，承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

**2.違約后果**

（1）**支付違約**：若一方發(fā)生支付違約，除應(yīng)立即停止違約行為、繼續(xù)履行支付義務(wù)外，還應(yīng)按每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向守約方支付違約日歷天數(shù)對應(yīng)的總應(yīng)付未付款項(xiàng)的違約金，直至全部款項(xiàng)付清之日止。逾期超過XX日的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

（2）**交付違約**：若甲方交付物品存在瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)修理、更換或減少價款的義務(wù)。若甲方拒絕或無法在合理期限內(nèi)補(bǔ)救，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還已支付的全部或部分款項(xiàng)（視情況而定），并按總應(yīng)付未付款項(xiàng)的XX%支付違約金。若乙方交付股權(quán)存在瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相同處理，并按總應(yīng)付未付款項(xiàng)的XX%支付違約金。若違約行為導(dǎo)致守約方需額外支付認(rèn)證、評估、訴訟等費(fèi)用，違約方應(yīng)予以承擔(dān)。

（3）**履約障礙**：若因一方原因?qū)е聶?quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)無法完成，該方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、評估費(fèi)、登記費(fèi)等），并按總應(yīng)付未付款項(xiàng)的XX%支付違約金。若該障礙在合理期限內(nèi)無法消除，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（4）**延遲履行**：若一方發(fā)生延遲履行，應(yīng)自催告之日起按每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向守約方支付違約金。延遲履行超過XX日的，守約方除要求繼續(xù)履行外，還有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方支付相當(dāng)于總應(yīng)付未付款項(xiàng)XX%的違約金。延遲履行方還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（5）**欺詐或脅迫**：一旦確認(rèn)存在欺詐或脅迫行為，本協(xié)議自始無效。守約方有權(quán)要求違約方返還已支付的所有款項(xiàng)，并按總應(yīng)付未付款項(xiàng)的XX%支付違約金。若欺詐或脅迫行為給守約方造成其他損失，違約方應(yīng)予以賠償。

（6）**保密或競業(yè)違約**：違反保密義務(wù)的，應(yīng)退還因泄密獲取的利益，并按該利益的XX%支付違約金；若造成守約方商譽(yù)損失或直接經(jīng)濟(jì)損失的，還應(yīng)賠償損失。違反競業(yè)限制義務(wù)的，應(yīng)按約定支付競業(yè)限制費(fèi)用，并承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

**3.違約金的調(diào)整**

若約定的違約金過高（超過造成損失的XX%）或過低（不足以彌補(bǔ)守約方損失的），守約方有權(quán)請求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少或增加。

**4.合同解除權(quán)**

除本協(xié)議其他條款約定的解除條件外，發(fā)生本條所述嚴(yán)重違約情形，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，違約方應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任，并賠償守約方的全部損失。

**5.賠償范圍**

一方的違約行為給另一方造成直接經(jīng)濟(jì)損失的（包括但不限于合理的費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、評估費(fèi)、差旅費(fèi)等），違約方應(yīng)予以賠償。但賠償總額以違約方因違約行為可獲得的經(jīng)濟(jì)利益為限。

**6.不免除責(zé)任**

違約方承擔(dān)違約責(zé)任后，不影響守約方就違約行為繼續(xù)采取其他法律救濟(jì)措施。

**7.不可抗力導(dǎo)致的違約**

若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指，不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯、干旱、暴雪、冰凍等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、武裝叛亂等；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、征收、征用、政策調(diào)整、行政命令等；

（4）疫情及其防控措施，如傳染病爆發(fā)、隔離管制、出入境限制等；

（5）罷工、騷亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等社會事件；

（6）其他類似上述情形的、非由任何一方原因造成的、無法預(yù)見或控制的事件。

不可抗力事件影響的一方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)，向另一方提供不可抗力事件的證明文件（如政府公告、新聞報道、專業(yè)機(jī)構(gòu)報告等），并說明該事件對本協(xié)議履行的影響程度。

2.**責(zé)任免除**

因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部不能履行、延遲履行或履行存在瑕疵的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的違約責(zé)任。

（1）若不可抗力僅影響本協(xié)議部分條款的履行，受影響方僅就受影響部分免除責(zé)任，本協(xié)議其他條款仍繼續(xù)有效。

（2）若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商變更履行期限或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，但應(yīng)及時通知對方并采取合理措施減少損失。

（3）因不可抗力免除責(zé)任的一方，仍應(yīng)承擔(dān)因其過錯導(dǎo)致的損失賠償責(zé)任。

（4）雙方應(yīng)盡到合理的注意義務(wù)，采取必要措施預(yù)防和減少不可抗力帶來的損失，否則不免除其相應(yīng)責(zé)任。

（5）不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，已發(fā)生的履行行為不受影響。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**

凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書并由雙方簽字蓋章后具有約束力。

2.**仲裁**

若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至**[選擇仲裁機(jī)構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]**，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為**[選擇仲裁地點(diǎn)，例如：北京]**。仲裁語言為**中文**。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；雙方均部分勝訴的，仲裁費(fèi)用按責(zé)任比例分擔(dān)。

3.**訴訟**

除上述仲裁約定外，任何一方亦有權(quán)將爭議提交至**[選擇有管轄權(quán)的人民法院，例如：被告住所地或合同履行地的人民法院，具體寫明法院名稱，如：北京市朝陽區(qū)人民法院]**通過訴訟解決。

4.**法律適用**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。

5.**專屬管轄**

除非雙方另有明確書面約定，本協(xié)議項(xiàng)下的所有爭議均應(yīng)依照本條約定解決，任何一方就同一爭議向其他管轄機(jī)構(gòu)提出訴訟或仲裁的，該機(jī)構(gòu)應(yīng)予以駁回。

第九條其他條款

1.**通知方式**

本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、快遞服務(wù)、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的其他可靠方式送達(dá)。通知在以下情況下視為有效送達(dá)：

（1）專人遞送：在對方簽收時；

（2）掛號信或快遞服務(wù)：在寄出后XX日；

（3）傳真或電子郵件：在成功發(fā)送時，但發(fā)送失敗應(yīng)立即采用其他方式補(bǔ)送。

通知應(yīng)發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或雙方后續(xù)書面變更的地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.**完整協(xié)議**

本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得以未簽署書面文件為由否定協(xié)議內(nèi)容。

4.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.**保密義務(wù)**

雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容、交換標(biāo)的的細(xì)節(jié)、價格、對方商業(yè)秘密等一切未公開信息承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律