量子協(xié)議書卡組代碼1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：量子科技（深圳）有限公司

甲方地址：深圳市南山區(qū)高新南一道9號(hào)中科研發(fā)園3棟A座18層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式：+86-755-8866-7777

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：量子數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司

乙方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村大街28號(hào)中關(guān)大廈B座12層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式：+86-10-6262-8888

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方量子科技（深圳）有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方量子數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，就量子協(xié)議書卡組代碼的開發(fā)、許可及后續(xù)服務(wù)事宜達(dá)成一致。甲方作為量子科技領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，為推動(dòng)其在量子計(jì)算、量子通信等前沿技術(shù)的應(yīng)用，需要開發(fā)一套具有高度創(chuàng)新性和實(shí)用性的量子協(xié)議書卡組代碼系統(tǒng)。乙方作為專業(yè)從事量子數(shù)據(jù)服務(wù)及軟件開發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)，擁有豐富的技術(shù)資源和研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，能夠?yàn)榧追教峁┓蠂H標(biāo)準(zhǔn)的量子協(xié)議書卡組代碼開發(fā)服務(wù)?；陔p方的共同目標(biāo)和專業(yè)優(yōu)勢(shì)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的順利實(shí)施。

本協(xié)議的簽訂背景基于以下前提條件：

首先，甲方在量子科技領(lǐng)域擁有廣泛的市場布局和深厚的行業(yè)影響力，其業(yè)務(wù)需求涉及量子協(xié)議書卡組代碼的多功能應(yīng)用，包括但不限于量子加密通信、量子計(jì)算算法優(yōu)化、量子數(shù)據(jù)管理等領(lǐng)域。為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需求，甲方亟需一套安全、高效、可擴(kuò)展的量子協(xié)議書卡組代碼系統(tǒng)。

其次，乙方在量子數(shù)據(jù)服務(wù)領(lǐng)域具備核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)，其研發(fā)團(tuán)隊(duì)由多位量子計(jì)算和密碼學(xué)專家組成，擁有多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和行業(yè)認(rèn)證。乙方具備為甲方提供定制化量子協(xié)議書卡組代碼開發(fā)及后續(xù)技術(shù)支持的能力，能夠確保代碼系統(tǒng)的穩(wěn)定性和安全性。

再次，雙方在前期已進(jìn)行多次技術(shù)交流和項(xiàng)目可行性探討，就量子協(xié)議書卡組代碼的開發(fā)目標(biāo)、技術(shù)路線、交付標(biāo)準(zhǔn)等達(dá)成初步共識(shí)。本協(xié)議的簽訂將進(jìn)一步明確雙方合作的具體內(nèi)容，為項(xiàng)目的順利推進(jìn)提供法律保障。

最后，量子協(xié)議書卡組代碼的開發(fā)涉及量子信息技術(shù)的核心領(lǐng)域，其應(yīng)用前景廣闊，市場價(jià)值高。雙方均希望通過本協(xié)議的履行，實(shí)現(xiàn)技術(shù)創(chuàng)新與商業(yè)應(yīng)用的良性互動(dòng)，共同推動(dòng)量子科技產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展。

基于上述背景和前提條件，雙方本著長期合作、共同發(fā)展的理念，通過本協(xié)議明確合作框架，確保項(xiàng)目在技術(shù)、商業(yè)和法律層面均符合雙方利益。本協(xié)議的簽訂不僅有助于甲方提升量子科技產(chǎn)品的競爭力，也將為乙方拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域、增強(qiáng)技術(shù)實(shí)力提供重要機(jī)遇。雙方將嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行各自責(zé)任，確保量子協(xié)議書卡組代碼項(xiàng)目的成功實(shí)施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在量子協(xié)議書卡組代碼（以下簡稱“卡組代碼”）開發(fā)、許可及后續(xù)服務(wù)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方合作項(xiàng)目的順利實(shí)施與成果的優(yōu)質(zhì)交付。協(xié)議范圍涵蓋卡組代碼的需求分析、設(shè)計(jì)開發(fā)、測試驗(yàn)證、部署實(shí)施、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、使用許可、技術(shù)支持及維護(hù)升級(jí)等全過程。具體內(nèi)容包括：

1.甲方委托乙方根據(jù)其需求文檔，開發(fā)一套符合量子計(jì)算與通信應(yīng)用場景的卡組代碼系統(tǒng)，該系統(tǒng)需包含但不限于量子協(xié)議生成模塊、數(shù)據(jù)加密與解密模塊、量子算法接口模塊及可視化交互界面；

2.乙方負(fù)責(zé)卡組代碼的源代碼交付，并提供符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)文檔、測試報(bào)告及部署指南；

3.雙方共同制定卡組代碼的知識(shí)產(chǎn)權(quán)分配方案，明確代碼著作權(quán)歸屬及商業(yè)使用權(quán)限；

4.乙方需提供為期一年的技術(shù)支持服務(wù)，包括故障響應(yīng)、性能優(yōu)化及安全補(bǔ)丁更新；

5.甲方有權(quán)在協(xié)議約定范圍內(nèi)使用卡組代碼，并監(jiān)督其是否符合國家及行業(yè)相關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關(guān)鍵術(shù)語定義如下：

1.量子協(xié)議書卡組代碼：指基于量子計(jì)算原理開發(fā)的標(biāo)準(zhǔn)化代碼模塊集合，用于實(shí)現(xiàn)量子協(xié)議的生成、執(zhí)行與管理，包含量子比特操作、量子門控制、密鑰交換等核心功能；

2.需求文檔：甲方提供的詳細(xì)技術(shù)規(guī)格說明，包括卡組代碼的功能要求、性能指標(biāo)、安全標(biāo)準(zhǔn)及交付時(shí)間節(jié)點(diǎn)；

3.源代碼：乙方交付的卡組代碼程序代碼及其相關(guān)技術(shù)資料，包括頭文件、庫文件、編譯指令及版本控制記錄；

4.技術(shù)支持：乙方在協(xié)議期內(nèi)提供的故障排查、技術(shù)咨詢、版本升級(jí)等服務(wù)，包括電話支持、遠(yuǎn)程協(xié)助及現(xiàn)場服務(wù)；

5.知識(shí)產(chǎn)權(quán)：指卡組代碼相關(guān)的著作權(quán)、專利權(quán)、商業(yè)秘密及其他法律保護(hù)權(quán)益，其歸屬及使用范圍以本協(xié)議附件清單為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照需求文檔完成卡組代碼的開發(fā)，并監(jiān)督其符合約定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)與交付進(jìn)度；

（2）甲方需向乙方提供必要的技術(shù)資源，包括量子計(jì)算平臺(tái)環(huán)境、測試數(shù)據(jù)集及行業(yè)合規(guī)認(rèn)證要求；

（3）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付開發(fā)費(fèi)用及服務(wù)費(fèi)用，逾期支付需承擔(dān)每日千分之五的違約金；

（4）甲方不得將卡組代碼用于非法目的，或擅自修改源代碼及知識(shí)產(chǎn)權(quán)聲明；

（5）甲方有權(quán)在協(xié)議終止后繼續(xù)使用已購卡組代碼，但需遵守乙方設(shè)定的許可條款。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供明確的需求文檔及必要的配合支持，若甲方延遲提供資料導(dǎo)致項(xiàng)目延期，乙方不承擔(dān)違約責(zé)任；

（2）乙方需保證卡組代碼的技術(shù)先進(jìn)性，其性能指標(biāo)不低于行業(yè)主流標(biāo)準(zhǔn)，并提供完整的測試報(bào)告；

（3）乙方需授予甲方卡組代碼的永久使用權(quán)及修改權(quán)，但需保留核心算法的商業(yè)秘密；

（4）乙方應(yīng)設(shè)立專門的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，確保故障響應(yīng)時(shí)間不超過2小時(shí)，并提供每周7×24小時(shí)的技術(shù)支持；

（5）乙方需協(xié)助甲方完成卡組代碼的部署，包括環(huán)境配置、代碼集成及系統(tǒng)調(diào)試，并出具驗(yàn)收證書；

（6）乙方有權(quán)對(duì)卡組代碼進(jìn)行版本迭代，每次更新需提前30日通知甲方，并保障現(xiàn)有功能的兼容性；

（7）乙方需提供代碼的加密傳輸及存儲(chǔ)方案，確保知識(shí)產(chǎn)權(quán)在交付過程中的安全性，若因乙方原因?qū)е滦孤?，需承?dān)賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下的卡組代碼開發(fā)總費(fèi)用為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該費(fèi)用包含但不限于需求分析、設(shè)計(jì)開發(fā)、代碼編寫、測試驗(yàn)證、技術(shù)文檔及首年支持服務(wù)等全部工作內(nèi)容。

2.付款方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付款項(xiàng)，收款賬戶信息如下：

開戶行：中國工商銀行北京海淀支行

戶名：量子數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司

賬號(hào)：6222020100112345678

3.支付時(shí)間安排：

（1）協(xié)議簽訂后7日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的30%（即人民幣叁佰萬元整），作為項(xiàng)目啟動(dòng)預(yù)付款；

（2）卡組代碼完成初步測試并通過甲方驗(yàn)收后10日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的40%（即人民幣肆佰萬元整）；

（3）卡組代碼正式交付并完成部署后30日內(nèi)，甲方支付剩余的30%（即人民幣叁佰萬元整）。

4.甲方逾期支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停項(xiàng)目交付并解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

5.乙方應(yīng)在收到每筆款項(xiàng)后5個(gè)工作日內(nèi)開具等額增值稅專用發(fā)票，甲方需憑發(fā)票完成付款。如甲方對(duì)發(fā)票內(nèi)容有異議，應(yīng)在收到發(fā)票后3日內(nèi)提出，雙方協(xié)商解決。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起24個(gè)月，自乙方完成卡組代碼最終交付及甲方驗(yàn)收合格之日起終止。

2.項(xiàng)目關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）需求確認(rèn)階段：協(xié)議簽訂后15日內(nèi)完成需求文檔最終版提交；

（2）開發(fā)階段：需求確認(rèn)后90日內(nèi)完成卡組代碼主體功能開發(fā)，乙方需提供階段性測試報(bào)告；

（3）測試驗(yàn)收階段：開發(fā)完成后30日內(nèi)，雙方聯(lián)合測試，甲方需在15日內(nèi)完成驗(yàn)收確認(rèn)；

（4）部署上線：驗(yàn)收通過后60日內(nèi)完成系統(tǒng)部署及用戶培訓(xùn)，乙方需提供部署驗(yàn)收證書；

3.任何因不可抗力導(dǎo)致的延期，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后可相應(yīng)順延履行期限，但最長不超過6個(gè)月。甲方因特殊原因需延長服務(wù)期的，應(yīng)提前30日書面通知乙方，雙方協(xié)商調(diào)整費(fèi)用及交付計(jì)劃。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）未按約定支付款項(xiàng)：除支付逾期違約金外，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付費(fèi)用不予退還，并賠償乙方因項(xiàng)目終止造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于已投入的研發(fā)成本、第三方服務(wù)費(fèi)用等，賠償金額不低于總費(fèi)用20%；

（2）提供虛假需求資料：導(dǎo)致乙方開發(fā)方向錯(cuò)誤或返工的，甲方需承擔(dān)返工費(fèi)用（按市場標(biāo)準(zhǔn)評(píng)估），且乙方有權(quán)要求甲方額外支付總費(fèi)用10%的違約金；

（3）擅自使用非交付版本：如甲方通過非法途徑獲取并使用乙方未交付的代碼版本，乙方有權(quán)立即停止所有后續(xù)服務(wù)，甲方需支付總費(fèi)用50%的違約金，并承擔(dān)乙方采取法律措施維權(quán)所產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）未按時(shí)交付核心功能：每延遲一日，乙方應(yīng)按未交付金額的千分之三向甲方支付違約金，延遲超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還已支付款項(xiàng)的70%并賠償甲方合同預(yù)期利益損失；

（2）代碼質(zhì)量不合格：交付的卡組代碼無法滿足需求文檔80%以上指標(biāo)的，甲方有權(quán)要求乙方修復(fù)或重新開發(fā)，乙方需在30日內(nèi)完成，否則甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償總費(fèi)用30%的違約金；

（3）泄露知識(shí)產(chǎn)權(quán)：若因乙方原因?qū)е驴ńM代碼核心算法被公開或第三方侵權(quán)，乙方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于侵權(quán)損害賠償、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等，且甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議，乙方已收款不予退還。

3.違約金上限：雙方累計(jì)支付違約金總額不超過總合同金額的150%，超過部分雙方協(xié)商解決。

4.解除協(xié)議后果：任何一方解除協(xié)議后，乙方需在10日內(nèi)完成項(xiàng)目資料備份交付，甲方應(yīng)支付乙方已完成工作的費(fèi)用（按比例結(jié)算），雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任的情形除外。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律變更、禁令）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等客觀情況。

2.責(zé)任免除：

（1）不可抗力事件發(fā)生后，遭受該事件影響的一方應(yīng)在24小時(shí)內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明材料（如政府公告、事故報(bào)告等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力對(duì)協(xié)議履行的影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

（2）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際完成比例結(jié)算。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)協(xié)議履行，已發(fā)生的不可抗力情形不影響后續(xù)責(zé)任承擔(dān)。

（3）若不可抗力持續(xù)超過60日，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議，雙方各自承擔(dān)因解除協(xié)議產(chǎn)生的直接損失，雙方已投入的資源按市場評(píng)估作價(jià)補(bǔ)償。

3.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力證明以發(fā)生地政府或行業(yè)主管部門出具的正式文件為準(zhǔn)，若雙方對(duì)證明內(nèi)容有爭議，可提交第三方鑒定機(jī)構(gòu)裁決。雙方均應(yīng)積極配合提供不可抗力相關(guān)證據(jù)，隱瞞或拖延提供者需承擔(dān)不利后果。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過書面形式友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不少于30日。協(xié)商不成時(shí)，爭議提交以下第（1）項(xiàng)方式解決。

2.優(yōu)先選擇仲裁：爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），仲裁地點(diǎn)為北京，適用該會(huì)現(xiàn)行仲裁規(guī)則。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，共同選定首席仲裁員，若未能就首席仲裁員達(dá)成一致，由仲裁委員會(huì)主席指定。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

3.訴訟備選：若雙方未約定仲裁或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權(quán)向乙方所在地（北京市海淀區(qū)）人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，且訴訟行為不視為違約。

4.證據(jù)與和解：雙方均應(yīng)積極配合爭議解決機(jī)構(gòu)調(diào)取證據(jù)，任何一方隱匿、偽造或毀滅證據(jù)的，應(yīng)承擔(dān)不利證明責(zé)任。爭議解決期間，雙方可自愿和解，達(dá)成和解協(xié)議的，應(yīng)簽署書面文件并提交爭議解決機(jī)構(gòu)備案。

5.專屬管轄限制：本協(xié)議約定仲裁或訴訟條款具有優(yōu)先性和排他性，任何一方不得以仲裁協(xié)議無效為由直接向法院起訴，或以訴訟方式解決已提交仲裁的爭議。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方所有正式通知、文件往來均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件發(fā)送以發(fā)送時(shí)郵戳或電子郵件發(fā)送記錄為憑，信函以簽收日為憑。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前15日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。變更內(nèi)容未以書面形式確認(rèn)的，均不產(chǎn)生法律效力。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，任何爭議均以該法律為裁判依據(jù)。

4.保密條款：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及合作過程中獲知的對(duì)方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、客戶資料、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等）承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對(duì)方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方披露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后5年。

5.不可分割性：本協(xié)議各條款為相互獨(dú)立的部分，任何條款的無效不影響其他條款的效力。若一方未履行某條款義務(wù)，不視為放棄其他條款的權(quán)利。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目