境外債發(fā)行居間服務(wù)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：XX國XX市XX區(qū)XX大道XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三（以下簡稱“甲方負(fù)責(zé)人”）。

甲方聯(lián)系方式：+XX-XX-XXXXXXX（電話），XX@（電子郵箱）。

甲方是一家在全球范圍內(nèi)從事跨境投資、融資及資產(chǎn)管理的綜合性企業(yè)，擁有豐富的國際資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。為拓展海外業(yè)務(wù)并優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，甲方計(jì)劃在境外市場發(fā)行債券，并尋求專業(yè)的居間服務(wù)以協(xié)助完成發(fā)行流程。甲方具備雄厚的資金實(shí)力和良好的信用評級，具備獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，并有權(quán)代表公司簽署和履行本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX國際融資顧問有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：XX國XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四（以下簡稱“乙方負(fù)責(zé)人”）。

乙方聯(lián)系方式：+XX-XX-XXXXXXX（電話），XX@（電子郵箱）。

乙方是一家專注于跨境債券發(fā)行、融資咨詢及居間服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，擁有多年境外資本市場運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，熟悉多國證券監(jiān)管法規(guī)及國際金融實(shí)踐。乙方憑借其專業(yè)的團(tuán)隊(duì)、豐富的資源及嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆?wù)流程，為全球多家企業(yè)提供了成功的債券發(fā)行解決方案。為響應(yīng)甲方的需求，乙方同意提供本協(xié)議約定的居間服務(wù)，協(xié)助甲方完成境外債券的發(fā)行工作。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議的背景基于甲方在境外市場發(fā)行債券的融資需求，以及乙方在跨境債券發(fā)行領(lǐng)域的專業(yè)能力與服務(wù)經(jīng)驗(yàn)。甲方為優(yōu)化資本成本、拓寬融資渠道，擬通過發(fā)行境外債券籌集資金，并委托乙方提供居間服務(wù)，包括但不限于市場分析、方案設(shè)計(jì)、路演安排、文件準(zhǔn)備、監(jiān)管協(xié)調(diào)及發(fā)行執(zhí)行等。乙方作為居間服務(wù)提供方，將基于自身的專業(yè)知識與資源，為甲方提供高效、合規(guī)的服務(wù)，確保發(fā)行工作順利進(jìn)行。雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，保障合作順利進(jìn)行。本協(xié)議的履行將直接影響甲方境外債券發(fā)行的成功與否，乙方將盡職盡責(zé)履行其職責(zé)，甲方亦將積極配合乙方的服務(wù)安排。雙方的合作建立在共同目標(biāo)的基礎(chǔ)上，即通過專業(yè)協(xié)作，實(shí)現(xiàn)債券發(fā)行的市場化、國際化及高效化。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在境外債券發(fā)行居間服務(wù)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方為甲方提供專業(yè)、高效的居間服務(wù)，協(xié)助甲方順利完成境外債券的發(fā)行工作。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：

1.乙方為甲方提供境外債券發(fā)行的市場分析、可行性研究及方案設(shè)計(jì)服務(wù)；

2.乙方協(xié)助甲方準(zhǔn)備發(fā)行所需的各類文件，包括但不限于募集說明書、發(fā)行備忘錄、財務(wù)報表等；

3.乙方利用自身資源，為甲方投資者路演，推介債券發(fā)行方案；

4.乙方協(xié)調(diào)境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)，協(xié)助甲方完成發(fā)行申報及審批流程；

5.乙方參與債券發(fā)行的執(zhí)行工作，包括但不限于承銷安排、資金募集及交割等；

6.乙方為甲方提供發(fā)行后的持續(xù)咨詢服務(wù)，包括市場動態(tài)跟蹤及投資者關(guān)系維護(hù)等。雙方將通過本協(xié)議的履行，共同推動甲方境外債券發(fā)行的成功落地，實(shí)現(xiàn)融資目標(biāo)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1.“境外債券”指由甲方在境外市場發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的債權(quán)憑證；

2.“居間服務(wù)”指乙方為甲方提供境外債券發(fā)行相關(guān)的咨詢、協(xié)調(diào)、撮合等服務(wù)，但不包括直接投資或承銷債券的行為；

3.“發(fā)行方案”指乙方根據(jù)甲方需求及市場情況設(shè)計(jì)的債券發(fā)行具體安排，包括發(fā)行規(guī)模、利率、期限、幣種等要素；

4.“監(jiān)管機(jī)構(gòu)”指境外債券發(fā)行所涉及的各國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)，如美國證券交易委員會（SEC）、歐洲證券和市場管理局（ESMA）等；

5.“募集資金”指甲方通過境外債券發(fā)行實(shí)際募集到的資金總額；

6.“工作日”指雙方所在地法定工作日，不包括周末及公共假日。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、及時的居間服務(wù)，并監(jiān)督乙方的服務(wù)過程與質(zhì)量；

（2）甲方有權(quán)根據(jù)自身需求調(diào)整發(fā)行方案，但需提前書面通知乙方，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的額外費(fèi)用（如有）；

（3）甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的發(fā)行所需資料，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、業(yè)務(wù)計(jì)劃等，并對資料的真實(shí)性負(fù)責(zé)；

（4）甲方應(yīng)按時支付本協(xié)議約定的服務(wù)費(fèi)用，并配合乙方完成發(fā)行過程中的各項(xiàng)決策與確認(rèn)工作；

（5）甲方有權(quán)要求乙方保密其在發(fā)行過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密，并承擔(dān)因乙方泄露信息而產(chǎn)生的損失賠償責(zé)任；

（6）甲方應(yīng)積極配合乙方與境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者的溝通協(xié)調(diào)，確保發(fā)行工作順利進(jìn)行；

（7）甲方在收到募集資金后，應(yīng)按照約定向乙方支付服務(wù)費(fèi)用，并確保資金到賬安全。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取居間服務(wù)費(fèi)用，并要求甲方按時支付；

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助與授權(quán)，以便乙方履行居間服務(wù)職責(zé)；

（3）乙方應(yīng)組建專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，為甲方提供全方位的債券發(fā)行咨詢與支持，包括但不限于：

-境外市場研究及發(fā)行方案設(shè)計(jì)，結(jié)合甲方需求與市場動態(tài)制定最優(yōu)發(fā)行策略；

-協(xié)助甲方準(zhǔn)備發(fā)行文件，確保符合境外監(jiān)管要求，并優(yōu)化信息披露內(nèi)容；

-利用自身資源投資者路演，邀請符合條件的機(jī)構(gòu)投資者參與認(rèn)購，并協(xié)調(diào)路演流程；

-協(xié)調(diào)境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)，協(xié)助甲方完成發(fā)行申報、審批及備案等工作，并跟進(jìn)監(jiān)管反饋；

-參與債券發(fā)行的執(zhí)行環(huán)節(jié)，包括但不限于承銷安排、資金募集及交割等，確保發(fā)行過程順利；

-提供發(fā)行后持續(xù)服務(wù)，包括市場動態(tài)分析、投資者關(guān)系維護(hù)等，幫助甲方優(yōu)化債務(wù)管理；

（4）乙方應(yīng)確保其提供的服務(wù)符合國際行業(yè)規(guī)范及本協(xié)議約定，并對服務(wù)質(zhì)量負(fù)責(zé)；

（5）乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方泄露任何非公開信息；

（6）乙方在提供服務(wù)過程中，如需甲方配合或墊付相關(guān)費(fèi)用（如差旅費(fèi)、第三方服務(wù)費(fèi)等），應(yīng)事先與甲方協(xié)商并獲得書面確認(rèn)，甲方應(yīng)在協(xié)議約定或?qū)嶋H發(fā)生后的合理期限內(nèi)支付相關(guān)費(fèi)用；

（7）乙方應(yīng)向甲方提供階段性工作成果匯報，并接受甲方的監(jiān)督與質(zhì)詢，確保服務(wù)透明度；

（8）乙方在履行居間服務(wù)過程中，如因自身過錯導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，但甲方亦需承擔(dān)因其自身原因?qū)е碌陌l(fā)行風(fēng)險。

第四條價格與支付條件

1.乙方提供本協(xié)議約定的居間服務(wù)，甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費(fèi)用共計(jì)人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）（以下簡稱“服務(wù)費(fèi)”）。具體費(fèi)用構(gòu)成及支付節(jié)點(diǎn)如下：

（1）甲方在簽署本協(xié)議后XX日內(nèi)，應(yīng)向乙方支付服務(wù)費(fèi)總額的XX%（即人民幣XX元），作為乙方啟動服務(wù)的預(yù)付款；

（2）甲方在乙方完成發(fā)行方案設(shè)計(jì)并經(jīng)甲方書面確認(rèn)后XX日內(nèi)，應(yīng)向乙方支付服務(wù)費(fèi)總額的XX%（即人民幣XX元）；

（3）甲方在債券成功發(fā)行并募集資金到位后XX日內(nèi)，應(yīng)向乙方支付服務(wù)費(fèi)總額的XX%（即人民幣XX元）。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)支付至乙方以下指定賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX國際融資顧問有限公司

賬號：XXXXXX

3.如甲方未能按時支付服務(wù)費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的XX%向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或單方解除協(xié)議，并要求甲方支付全部服務(wù)費(fèi)及已產(chǎn)生的費(fèi)用。

4.支付幣種：服務(wù)費(fèi)以人民幣支付。如甲方需以其他幣種支付，應(yīng)承擔(dān)匯率轉(zhuǎn)換風(fēng)險及相關(guān)手續(xù)費(fèi)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至甲方境外債券成功發(fā)行并募集資金到位之日止，但最短不少于XX個月，最長不超過XX個月。

2.協(xié)議有效期內(nèi)，如甲方未能在約定期限內(nèi)完成債券發(fā)行，經(jīng)雙方協(xié)商一致可延期，但每次延期不超過XX個月，且延期后協(xié)議總有效期不超過XX個月。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議生效后XX日內(nèi)，乙方應(yīng)完成初步市場分析并提交發(fā)行方案初稿；

（2）甲方在收到初稿后XX日內(nèi)完成審核并書面確認(rèn)；

（3）乙方在方案確認(rèn)后XX日內(nèi)完成發(fā)行文件準(zhǔn)備，并提交甲方審核；

（4）甲方在收到發(fā)行文件后XX日內(nèi)完成最終確認(rèn)；

（5）乙方在文件確認(rèn)后XX日內(nèi)首次投資者路演；

（6）債券成功發(fā)行并募集資金到位后XX日內(nèi)，雙方完成結(jié)算及尾款支付。

4.如遇不可抗力事件，履行期限自動順延，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）甲方未按時支付服務(wù)費(fèi)的，除按第四條約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)承擔(dān)責(zé)任外，乙方有權(quán)要求甲方立即補(bǔ)足款項(xiàng)，并保留解除協(xié)議的權(quán)利。若甲方因未支付服務(wù)費(fèi)導(dǎo)致乙方無法繼續(xù)履行協(xié)議，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于第三方服務(wù)費(fèi)用、差旅費(fèi)用等）。

（2）甲方未按約定提供真實(shí)、完整資料的，導(dǎo)致乙方工作延誤或發(fā)行失敗，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。若乙方因此遭受第三方索賠或監(jiān)管處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

（3）甲方單方面變更或解除協(xié)議的，應(yīng)向乙方支付協(xié)議未履行部分服務(wù)費(fèi)總額的XX%作為違約金，且已支付的服務(wù)費(fèi)不予退還。若違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失的，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額。

（4）甲方在發(fā)行過程中提供虛假信息或違反監(jiān)管要求，導(dǎo)致乙方承擔(dān)行政處罰或投資者索賠的，甲方應(yīng)全額承擔(dān)乙方因此遭受的損失及賠償責(zé)任。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）乙方未能按約定提供服務(wù)，或服務(wù)質(zhì)量不符合協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致甲方利益受損的，應(yīng)退還相應(yīng)階段的服務(wù)費(fèi)，并賠償甲方的直接經(jīng)濟(jì)損失。若乙方違約行為構(gòu)成欺詐，甲方有權(quán)要求雙倍賠償。

（2）乙方泄露甲方商業(yè)秘密或因自身過錯導(dǎo)致發(fā)行失敗或監(jiān)管處罰的，應(yīng)向甲方支付服務(wù)費(fèi)總額XX%的違約金，并賠償甲方的全部損失。若乙方存在故意或重大過失，甲方有權(quán)解除協(xié)議并索賠。

（3）乙方在收取預(yù)付款后，無正當(dāng)理由拒絕提供服務(wù)或擅自終止協(xié)議的，應(yīng)雙倍返還甲方已支付的服務(wù)費(fèi)，并賠償甲方的直接損失。

（4）乙方未能按時完成關(guān)鍵工作節(jié)點(diǎn)（如方案設(shè)計(jì)、文件提交、路演安排等），每逾期一日，應(yīng)按乙方已收取服務(wù)費(fèi)總額的XX%向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過服務(wù)費(fèi)總額的XX%。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

3.**不可抗力免責(zé)**

因地震、戰(zhàn)爭、疫情、監(jiān)管政策重大調(diào)整等不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)履行協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際情況分擔(dān)。

4.**賠償限制**

除本協(xié)議明確約定的違約責(zé)任外，任何一方因?qū)Ψ竭`約行為遭受的間接損失、預(yù)期利益損失或精神損害賠償，本協(xié)議不予支持。雙方均應(yīng)限制賠償責(zé)任不超過違約行為發(fā)生時乙方已收取的服務(wù)費(fèi)總額。

5.**爭議優(yōu)先解決**

若因違約產(chǎn)生爭議，違約方應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商或支付賠償金的方式解決，避免訴諸訴訟。協(xié)商不成的，按本協(xié)議爭議解決條款處理。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、瘟疫等自然災(zāi)害；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的強(qiáng)制措施等；

（4）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等技術(shù)性障礙；

（5）其他雙方在協(xié)議簽訂時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的意外事件。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力事件導(dǎo)致無法履行或部分履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際情況協(xié)商分擔(dān)。如不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方有權(quán)單方解除協(xié)議，并退還已支付但未提供服務(wù)的費(fèi)用。

4.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即通知對方，并恢復(fù)履行協(xié)議。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分條款無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商修改或刪除相關(guān)條款，其余條款繼續(xù)有效。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第XX種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；

（2）向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；

（3）向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.仲裁協(xié)議：如選擇仲裁方式，雙方應(yīng)共同簽署仲裁協(xié)議，并遵守仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

3.訴訟管轄：如選擇訴訟方式，應(yīng)向約定的法院提起訴訟。若一方未在約定法院起訴，另一方有權(quán)向任何有管轄權(quán)的法院起訴，但應(yīng)書面通知對方并說明理由。

4.爭議前置：任何一方在爭議解決前，未經(jīng)對方書面同意，不得單方面采取訴訟、仲裁、強(qiáng)制執(zhí)行或其他具有終局性措施。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律規(guī)定，并確保爭議解決方式符合法律要求。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請求、文件等，均應(yīng)采用書面形式，通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式送達(dá)。送達(dá)地址為本協(xié)議首部載明的地址。任何一方變更地址，應(yīng)提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或郵戳日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，其余條款繼續(xù)履行。

4.保密義務(wù)：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對在本協(xié)議履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行