股東協(xié)議書(shū)和股權(quán)認(rèn)購(gòu)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司

甲方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層X(jué)X室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式手機(jī)）座機(jī)）

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX科技園XX號(hào)樓XX層X(jué)X室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式手機(jī)）座機(jī)）

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域及優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，擬通過(guò)認(rèn)購(gòu)乙方公司股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略投資；

鑒于乙方作為一家具有良好發(fā)展前景和穩(wěn)定盈利能力的科技創(chuàng)新企業(yè)，為引入戰(zhàn)略投資者，增強(qiáng)公司資本實(shí)力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，愿意向甲方發(fā)行部分股權(quán)；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方認(rèn)購(gòu)乙方股權(quán)事宜達(dá)成一致意見(jiàn)，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)認(rèn)購(gòu)交易的合法合規(guī)，并為后續(xù)股權(quán)交割、權(quán)利義務(wù)履行等事宜提供法律保障。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立及履行將嚴(yán)格遵循中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并作為后續(xù)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《公司章程修正案》等文件的依據(jù)。雙方同意，本協(xié)議所稱“股權(quán)認(rèn)購(gòu)”是指甲方按照本協(xié)議約定，向乙方支付對(duì)價(jià)以取得乙方公司相應(yīng)比例股權(quán)的行為，涉及股權(quán)的交付、權(quán)利的轉(zhuǎn)移及公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整等事宜，雙方將共同配合完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方認(rèn)購(gòu)乙方股權(quán)的意愿、條件及雙方因此產(chǎn)生的權(quán)利與義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法、合規(guī)與順利進(jìn)行。本協(xié)議范圍涵蓋但不限于：股權(quán)認(rèn)購(gòu)的價(jià)格與支付方式、股權(quán)的交付與轉(zhuǎn)移、雙方在本交易過(guò)程中的配合義務(wù)、公司章程及治理結(jié)構(gòu)的相應(yīng)調(diào)整、工商變更登記的辦理，以及與此相關(guān)的信息披露、保密條款、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制等。通過(guò)本協(xié)議的訂立，雙方旨在建立穩(wěn)固的合作關(guān)系，并為甲方順利融入乙方公司體系、參與公司經(jīng)營(yíng)決策奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確說(shuō)明，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

（1）“股權(quán)”：指乙方公司依法發(fā)行的、代表股東在公司中相應(yīng)權(quán)益的股份。

（2）“認(rèn)購(gòu)股權(quán)”：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，有權(quán)認(rèn)購(gòu)的乙方公司股權(quán)數(shù)量及對(duì)應(yīng)的權(quán)利。

（3）“對(duì)價(jià)”：指甲方為獲取認(rèn)購(gòu)股權(quán)而向乙方支付的全部款項(xiàng)。

（4）“交割日”：指本協(xié)議約定的股權(quán)及相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)移給甲方，甲乙雙方完成相應(yīng)義務(wù)履行的日期。

（5）“公司章程”：指乙方公司的章程，本協(xié)議生效后，將根據(jù)本協(xié)議約定進(jìn)行相應(yīng)修訂。

（6）“工商變更登記”：指為使甲方成為乙方股東，需向相關(guān)工商行政管理部門(mén)辦理的股東及股權(quán)變更登記手續(xù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）權(quán)力：

a.甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，在滿足協(xié)議條款前提（如乙方滿足約定的業(yè)績(jī)條件或無(wú)重大負(fù)面信息等，若有）后，要求乙方發(fā)行并轉(zhuǎn)讓相應(yīng)數(shù)量的認(rèn)購(gòu)股權(quán)。

b.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的股權(quán)認(rèn)購(gòu)相關(guān)信息，包括但不限于公司財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營(yíng)狀況、重大訴訟、關(guān)聯(lián)交易等。

c.甲方有權(quán)在約定的交割日前，對(duì)乙方向其提供的所有文件和資料進(jìn)行審閱，并基于審閱結(jié)果，在合理期限內(nèi)作出是否完成股權(quán)認(rèn)購(gòu)的決定。

d.甲方有權(quán)要求乙方配合完成股權(quán)認(rèn)購(gòu)相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，并提供必要的協(xié)助。

e.甲方作為乙方的新股東，有權(quán)按照其持股比例查閱乙方公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、公司會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等文件，并有權(quán)按照規(guī)定參加或者推選代表參加股東會(huì)，行使股東表決權(quán)。

（2）義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的金額、幣種和支付方式，在指定的付款節(jié)點(diǎn)前足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

b.甲方應(yīng)保證其具備簽署和履行本協(xié)議的合法主體資格及權(quán)利能力，并確保其提供的身份證明文件真實(shí)有效。

c.甲方應(yīng)在約定的審閱期內(nèi)，對(duì)乙方提供的資料進(jìn)行認(rèn)真審閱，并在期限屆滿前以書(shū)面形式（包括但不限于郵件、傳真、公證送達(dá)等）明確告知乙方是否同意完成認(rèn)購(gòu)。若逾期未作表示，視為同意認(rèn)購(gòu)。

d.甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)登記過(guò)戶及工商變更登記所需的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供甲方指定的股東名冊(cè)、證明文件等。

e.甲方應(yīng)遵守中國(guó)法律法規(guī)及乙方公司章程的規(guī)定，以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，并按其持股比例行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

f.除非本協(xié)議另有約定或依據(jù)法律法規(guī)，甲方應(yīng)對(duì)其認(rèn)購(gòu)的股權(quán)行使權(quán)利時(shí)，應(yīng)按持股比例與其他股東共同行使，或經(jīng)其他股東同意后單獨(dú)行使，但不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）權(quán)力：

a.乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求甲方在約定的期限內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

b.乙方有權(quán)要求甲方提供完成股權(quán)認(rèn)購(gòu)所需的身份證明、銀行賬戶信息等文件。

c.乙方有權(quán)要求甲方配合完成工商變更登記手續(xù)，并有權(quán)依據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定，在甲方未履行支付義務(wù)或其他違約義務(wù)時(shí)，中止或解除本協(xié)議。

d.乙方有權(quán)按照公司章程及本協(xié)議約定，就甲方認(rèn)購(gòu)股權(quán)后可能涉及的公司重大事項(xiàng)（如修改公司章程、增資擴(kuò)股、合并分立、解散清算等）進(jìn)行決策，并要求甲方按持股比例參與表決。

e.乙方有權(quán)要求甲方對(duì)其提供的資料保密，不得泄露給任何第三方，但法律法規(guī)另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

（2）義務(wù)：

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的股權(quán)數(shù)量及定價(jià)，向甲方發(fā)行相應(yīng)的股權(quán)，并確保該股權(quán)的合法、完整、無(wú)權(quán)利負(fù)擔(dān)（或權(quán)利負(fù)擔(dān)已得到妥善處理并披露）。

b.乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后，按照約定及時(shí)辦理股權(quán)的變更登記手續(xù)，將甲方列為公司股東，并配合甲方完成工商變更登記。

c.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的信息披露義務(wù)范圍內(nèi)，向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、法律等方面的信息，并保證所提供信息的真實(shí)性，如有虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

d.乙方應(yīng)保證其具備簽署和履行本協(xié)議的合法主體資格及權(quán)利能力，并確保其提供的身份證明文件、公司章程等文件真實(shí)有效。

e.乙方應(yīng)保證本次股權(quán)發(fā)行不違反任何適用的法律法規(guī)、公司章程或已作出的承諾，并已取得所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)及外部授權(quán)。

f.乙方應(yīng)保證在甲方成為股東后，其提供的公司章程、股東名冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)告等文件可供甲方查閱，并保障甲方依法行使股東權(quán)利。

g.乙方應(yīng)配合甲方完成工商變更登記所需的相關(guān)手續(xù)，并應(yīng)甲方合理要求提供必要的協(xié)助文件（如股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明等）。

h.除非本協(xié)議另有約定，乙方應(yīng)在其章程規(guī)定的范圍內(nèi)，保障股東按持股比例享有分紅權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的公司治理責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.股權(quán)價(jià)格：甲方同意認(rèn)購(gòu)乙方公司總股本中[具體百分比]%的股權(quán)，共計(jì)[具體股數(shù)]股，每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格為人民幣[具體金額]元，雙方確認(rèn)該價(jià)格已包含乙方截至本協(xié)議簽署日的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同權(quán)利義務(wù)及潛在風(fēng)險(xiǎn)，為最終且不可調(diào)整的價(jià)格。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開(kāi)戶行：[乙方開(kāi)戶行名稱]

戶名：[乙方賬戶名稱]

賬號(hào)：[乙方銀行賬號(hào)]

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方簽署之日起[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)，支付總對(duì)價(jià)的[具體百分比]%作為首付款，即人民幣[具體金額]元；剩余[具體百分比]%的尾款，即人民幣[具體金額]元，應(yīng)在乙方完成股權(quán)變更登記手續(xù)并將相關(guān)股權(quán)證明文件交付給甲方之日起[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)支付。乙方應(yīng)在收到首付款后[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)，向甲方出具收款憑證，并啟動(dòng)股權(quán)發(fā)行及變更登記流程。

4.付款保證：甲方保證其支付能力，并將足額、及時(shí)地將本協(xié)議約定的款項(xiàng)支付至乙方指定賬戶。任何因甲方原因?qū)е碌闹Ц堆舆t或障礙，均視為甲方違約。

5.費(fèi)用承擔(dān)：與本次股權(quán)認(rèn)購(gòu)相關(guān)的盡職費(fèi)用、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等，除本協(xié)議另有約定外，由[約定承擔(dān)方，通常為甲方]承擔(dān)；與股權(quán)變更登記相關(guān)的工商登記費(fèi)、印花稅等，由[約定承擔(dān)方，通常為乙方]承擔(dān)，乙方應(yīng)在相關(guān)費(fèi)用發(fā)生時(shí)及時(shí)向甲方提供憑證，甲方有權(quán)在應(yīng)付款項(xiàng)中相應(yīng)抵扣。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為[具體年限]年，自[起始日期]至[終止日期]。協(xié)議有效期屆滿前[具體天數(shù)]日，如雙方無(wú)書(shū)面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期[具體年限]年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.審閱期：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)向甲方提供首次所需全部資料供審閱，甲方應(yīng)在收到全部資料之日起[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)完成審閱并作出認(rèn)購(gòu)決定。

b.首付款支付日：為本協(xié)議簽署之日起[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)。

c.尾款支付日：為乙方完成股權(quán)變更登記并將相關(guān)證明文件交付甲方之日起[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)。

d.股權(quán)交割日：為甲方支付完畢全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)之日，且乙方已完成相應(yīng)股權(quán)變更登記手續(xù)之日。

e.公司章程修正案簽署及備案日：應(yīng)在股權(quán)交割日之前或與股權(quán)交割日同步完成。

f.工商變更登記完成日：應(yīng)在尾款支付日后[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)完成。

2.期限順延：因不可抗力或經(jīng)雙方協(xié)商一致，上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)可相應(yīng)順延。若因甲方原因?qū)е聲r(shí)間節(jié)點(diǎn)延誤，乙方有權(quán)根據(jù)延誤程度要求甲方支付違約金或解除協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

1.違約金：任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)向守約方支付違約金。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

a.若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付首付款總額[具體百分比，例如0.1%]的違約金，逾期超過(guò)[具體天數(shù)，例如30]日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的一切損失，包括但不限于尋找其他投資者的損失、盡職費(fèi)用等。

b.若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付尾款總額[具體百分比，例如0.1%]的違約金，逾期超過(guò)[具體天數(shù)，例如30]日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的一切損失。

c.若乙方未按本協(xié)議第四條約定及時(shí)向甲方交付股權(quán)證明文件，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付尾款總額[具體百分比，例如0.1%]的違約金，逾期超過(guò)[具體天數(shù)，例如30]日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此給甲方造成的一切損失。

d.若乙方未按本協(xié)議第五條第2款約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成工商變更登記，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額[具體百分比，例如0.1%]的違約金，逾期超過(guò)[具體天數(shù)，例如30]日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此給甲方造成的一切損失。

2.賠償損失：違約方除支付違約金外，還應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于：

a.盡職費(fèi)用：甲方為本次股權(quán)認(rèn)購(gòu)支付的律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等，若因乙方違約導(dǎo)致甲方無(wú)法完成認(rèn)購(gòu)，甲方有權(quán)要求乙方全額返還。

b.機(jī)會(huì)損失：守約方因違約方的違約行為而喪失的其他商業(yè)機(jī)會(huì)或預(yù)期利益。

c.合理支出：守約方為追究違約責(zé)任所支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)等合理支出。

3.解除協(xié)議權(quán)：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形（如一方明確表示或以行為表明不履行主要義務(wù)、根本違約導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)等），守約方有權(quán)書(shū)面通知違約方解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，已履行的部分不再返還，但已支付的對(duì)價(jià)和產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)按約定處理。解除協(xié)議不影響守約方要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。

4.股權(quán)瑕疵擔(dān)保與賠償：乙方保證其向甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)（如抵押、質(zhì)押、查封等），或已獲得相關(guān)權(quán)利人的書(shū)面同意，且該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不違反任何法律法規(guī)、公司章程或?qū)Φ谌降某兄Z。若因乙方提供的股權(quán)存在瑕疵（包括但不限于股權(quán)存在上述權(quán)利負(fù)擔(dān)、被司法凍結(jié)、或有未披露的訴訟/仲裁等），導(dǎo)致甲方無(wú)法完全行使股東權(quán)利或遭受損失，乙方應(yīng)在收到甲方書(shū)面通知后[具體天數(shù)]日內(nèi)，負(fù)責(zé)解決該瑕疵問(wèn)題，或退還甲方已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償全部損失。若乙方在合理期限內(nèi)未能解決，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

5.不可抗力免責(zé)：根據(jù)本協(xié)議第十條約定，因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明，并應(yīng)盡快采取措施消除或減輕不可抗力的影響。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或障礙，不視為違約。

6.其他違約情形：對(duì)于本協(xié)議中未明確約定的其他違約行為，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失、根據(jù)守約方要求解除協(xié)議等。雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則履行本協(xié)議，任何一方不得惡意違約。

7.違約責(zé)任的優(yōu)先適用：若本協(xié)議對(duì)某項(xiàng)違約責(zé)任有特別約定（如特定情形下的違約金、賠償上限等），則優(yōu)先適用特別約定；若無(wú)特別約定，則適用本條一般性規(guī)定。但各項(xiàng)違約責(zé)任的承擔(dān)方式可以累加，除非本協(xié)議另有明確限制。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事行動(dòng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、火災(zāi)、爆炸、計(jì)算機(jī)病毒感染等。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)到不可抗力事件，可能影響其履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（通常為事件發(fā)生后[具體天數(shù)，例如5]日內(nèi)）通知對(duì)方，說(shuō)明事件的基本情況、可能持續(xù)的時(shí)間以及對(duì)履行協(xié)議的影響程度，并提供相關(guān)證明文件。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)[具體天數(shù)，例如30]日，雙方應(yīng)協(xié)商是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議中約定的義務(wù)，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。但受影響方仍需盡其合理努力，采取必要措施防止或減輕不可抗力帶來(lái)的損害。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，且在合理期限內(nèi)無(wú)法消除或緩解，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)相互返還已收受的款項(xiàng)（如有），并就協(xié)議履行前產(chǎn)生的收益或損失進(jìn)行合理分割或結(jié)算。

4.不可抗力證明：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，應(yīng)在不可抗力事件結(jié)束后[具體天數(shù)，例如30]日內(nèi)，向?qū)Ψ教峤徊豢煽沽κ录l(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響等情況的書(shū)面說(shuō)明，并附有政府公告、新聞報(bào)道、權(quán)威機(jī)構(gòu)證明等能夠證明不可抗力存在的有效證據(jù)。雙方應(yīng)就不可抗力證明的內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)確認(rèn)。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件的影響持續(xù)存在，雙方應(yīng)就協(xié)議的后續(xù)履行進(jìn)行協(xié)商，并根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整履行期限或方式。協(xié)商不成的，可依照本協(xié)議第八條約定解決爭(zhēng)議。

6.非不可抗力因素：因不可抗力以外的其他原因（如一方主觀故意或重大過(guò)失、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)等）導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行或造成損失的，不適用本條不可抗力條款，相關(guān)責(zé)任仍按本協(xié)議其他條款約定處理。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議所稱“爭(zhēng)議”是指雙方因本協(xié)議的解釋、履行、變更、解除及其他一切相關(guān)事宜所產(chǎn)生的任何分歧或不一致。

2.協(xié)商解決：雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決爭(zhēng)議。任何一方均可向?qū)Ψ教岢鰠f(xié)商請(qǐng)求，雙方應(yīng)指定代表進(jìn)行溝通，力爭(zhēng)在[具體天數(shù)，例如30]日內(nèi)達(dá)成書(shū)面和解協(xié)議。協(xié)商應(yīng)本著公平合理、互諒互讓的原則進(jìn)行。

3.調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方同意在協(xié)商期滿后[具體天數(shù)，例如10]日內(nèi)，可共同選擇[指定調(diào)解機(jī)構(gòu)名稱，例如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）或雙方認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)]進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書(shū)，調(diào)解書(shū)經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，與本協(xié)議具有同等法律效力。調(diào)解不成的，或雙方在調(diào)解期限內(nèi)未達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，應(yīng)進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

4.仲裁解決（選擇其中一項(xiàng)并明確）：雙方確認(rèn)，就本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交[選擇仲裁委員會(huì)名稱，例如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[指定仲裁地點(diǎn)，例如甲方所在地/乙方所在地/北京]。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)仲裁庭的決定由雙方分擔(dān)。

（或者選擇訴訟解決：雙方確認(rèn)，就本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)依照中華人民共和國(guó)法律通過(guò)訴訟方式解決。選擇[具體有管轄權(quán)的人民法院名稱，例如乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院]作為第一審人民法院。）

5.爭(zhēng)議解決適用法律：解決爭(zhēng)議所適用的法律為本協(xié)議簽訂地法律，即中華人民共和國(guó)法律（為免疑義，不包括其沖突法規(guī)則）。

6.爭(zhēng)議解決期限：任何一方根據(jù)本協(xié)議約定尋求爭(zhēng)議解決（仲裁或訴訟）的，應(yīng)在爭(zhēng)議發(fā)生后[具體天數(shù)，例如1]年內(nèi)提出。

7.專屬管轄與保密：雙方同意，就本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)認(rèn)購(gòu)及相關(guān)事宜所產(chǎn)生的爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先適用本條約定解決方式及管轄約定。在爭(zhēng)議解決期間，除為尋求仲裁或訴訟目的需要向仲裁機(jī)構(gòu)、法院或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)披露外，雙方及其各自的代理人、員工、顧問(wèn)等應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容、協(xié)商過(guò)程、調(diào)解內(nèi)容、仲裁程序、訴訟程序及其中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露。該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或爭(zhēng)議的解決而失效。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書(shū)面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、快遞服務(wù)、傳真、電子郵件、公證送達(dá)等）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)，例如5]日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)，例如3]日視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的，發(fā)送成功后視為送達(dá)；通過(guò)公證送達(dá)的，送達(dá)之日視為送達(dá)。以郵寄方式發(fā)送的，以郵戳或快遞記錄為憑。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書(shū)面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。未經(jīng)雙方書(shū)面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不影響雙方在本協(xié)議簽署前已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解和承諾。雙方均不得基于本協(xié)議訂立前已存在的事實(shí)或情況提出抗辯。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為免疑義，不