大小非減持退稅協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)XX大廈18層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX資產(chǎn)管理有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路888號(hào)XX金融中心25層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議由甲方與乙方就特定非公開發(fā)行（以下簡(jiǎn)稱“大小非”）減持所涉及的稅務(wù)優(yōu)化服務(wù)事項(xiàng)達(dá)成合作，基于雙方在資本運(yùn)作及稅務(wù)籌劃領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)與資源優(yōu)勢(shì)，共同制定本協(xié)議以明確合作背景與前提條件。

背景方面，甲方作為一家專注于股權(quán)投資及資產(chǎn)管理的金融機(jī)構(gòu)，近期通過非公開發(fā)行方式獲取部分上市公司股份，計(jì)劃在未來規(guī)定期限內(nèi)通過減持實(shí)現(xiàn)投資收益。然而，由于減持行為可能產(chǎn)生的較大稅收負(fù)擔(dān)，甲方在投資決策中面臨稅務(wù)成本優(yōu)化需求。乙方作為專業(yè)的稅務(wù)咨詢與服務(wù)提供商，長(zhǎng)期服務(wù)于大型企業(yè)及金融機(jī)構(gòu)的稅務(wù)籌劃業(yè)務(wù)，在大小非減持稅務(wù)合規(guī)與退稅方面具備豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)及政策解讀能力。雙方基于長(zhǎng)期合作基礎(chǔ)及專業(yè)互補(bǔ)性，經(jīng)友好協(xié)商，決定就甲方持有的某上市公司非公開發(fā)行的減持退稅事宜展開合作，通過乙方提供的專項(xiàng)服務(wù)方案，在符合國(guó)家稅收法律法規(guī)的前提下，最大限度降低甲方稅務(wù)成本，提升資金使用效率。

前提條件方面，本協(xié)議的成立基于以下事實(shí)：

（1）甲方合法持有某上市公司非公開發(fā)行，并計(jì)劃在規(guī)定期限內(nèi)通過二級(jí)市場(chǎng)減持；

（2）甲方確認(rèn)其減持行為涉及的應(yīng)稅所得將適用現(xiàn)行稅收政策，且具備完整稅務(wù)合規(guī)基礎(chǔ)；

（3）乙方承諾依據(jù)國(guó)家及地方最新稅收法規(guī)政策，為甲方提供包括政策分析、申報(bào)準(zhǔn)備、退稅代理等全流程服務(wù)；

（4）雙方確認(rèn)本協(xié)議項(xiàng)下的合作范圍不涉及任何非法避稅或逃稅行為，所有操作均需符合《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》及相關(guān)實(shí)施細(xì)則要求。

本協(xié)議的簽訂旨在通過專業(yè)服務(wù)幫助甲方在減持過程中實(shí)現(xiàn)稅務(wù)成本的最優(yōu)化，同時(shí)確保業(yè)務(wù)合規(guī)性。雙方基于平等互利原則，共同推進(jìn)本協(xié)議項(xiàng)下的合作，以達(dá)成降低稅務(wù)負(fù)擔(dān)、提高資金回報(bào)率的共同目標(biāo)。后續(xù)合作內(nèi)容將圍繞具體減持方案、退稅條件及服務(wù)費(fèi)用等細(xì)節(jié)展開，詳細(xì)約定于本協(xié)議其他章節(jié)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，由乙方為甲方提供專業(yè)服務(wù)，協(xié)助甲方就其持有的非公開發(fā)行（“大小非”）在減持過程中可能產(chǎn)生的應(yīng)稅所得，依法合規(guī)地申請(qǐng)稅收優(yōu)惠或退稅，從而降低甲方的稅務(wù)成本，提升投資收益。具體范圍包括但不限于：乙方根據(jù)國(guó)家及地方現(xiàn)行有效的稅收法律法規(guī)、政策文件及官方解釋，為甲方提供大小非減持相關(guān)的稅務(wù)籌劃方案設(shè)計(jì)；協(xié)助甲方進(jìn)行政策解讀與風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估；準(zhǔn)備并審核甲方提交的稅務(wù)申報(bào)所需資料；代理甲方完成稅務(wù)申報(bào)及退稅申請(qǐng)流程；就申報(bào)過程中的問題與稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)；向甲方提供稅務(wù)合規(guī)建議等。本協(xié)議項(xiàng)下的合作范圍嚴(yán)格限定于合法合規(guī)的稅務(wù)優(yōu)化服務(wù)，不涉及任何非法避稅或逃稅安排的設(shè)計(jì)與實(shí)施。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）"大小非"：指上市公司非公開發(fā)行股份中，原始股東在鎖定期滿后減持的股份，其中"大非"通常指持股比例超過5%的股東減持，"小非"指持股比例在1%至5%之間的股東減持，具體劃分標(biāo)準(zhǔn)可依據(jù)相關(guān)法規(guī)或證券交易所規(guī)定。

（2）"非公開發(fā)行"：指依照《上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，上市公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行認(rèn)購并持有的。

（3）"應(yīng)稅所得"：指甲方通過減持大小非實(shí)現(xiàn)的處置收益，在扣除相關(guān)交易成本后的應(yīng)納稅所得額。

（4）"稅務(wù)優(yōu)化"：指在嚴(yán)格遵守稅收法律法規(guī)的前提下，通過合法合規(guī)的途徑降低稅收負(fù)擔(dān)的行為。

（5）"稅務(wù)申報(bào)"：指甲方依據(jù)稅法規(guī)定就其減持所得向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交的納稅申報(bào)行為。

（6）"退稅申請(qǐng)"：指甲方依據(jù)稅收政策規(guī)定，就其已繳納的與減持相關(guān)的稅款向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出的退還部分或全部稅款的要求。

（7）"政策文件"：指由國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)、財(cái)政部門、證券交易所等發(fā)布的，與大小非減持稅務(wù)處理相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章、通知、公告等具有約束力的官方文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)利與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方依據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)及政策文件，提供專業(yè)的大小非減持稅務(wù)優(yōu)化方案，并有權(quán)對(duì)方案進(jìn)行咨詢與質(zhì)詢。

（2）甲方有權(quán)要求乙方及時(shí)反饋稅務(wù)申報(bào)及退稅申請(qǐng)的進(jìn)展情況，并有權(quán)就申報(bào)過程中遇到的問題要求乙方提供解決方案建議。

（3）甲方有權(quán)獲得乙方提供的與稅務(wù)申報(bào)及退稅相關(guān)的專業(yè)意見及合規(guī)建議。

（4）甲方應(yīng)確保其提供的與減持及稅務(wù)相關(guān)的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)該等資料的法律效力及合規(guī)性負(fù)責(zé)。

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)向乙方提供必要的文件、資料及配合乙方的工作需求，包括但不限于提供持股證明、交易合同、財(cái)務(wù)報(bào)表等。

（6）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條的約定，按時(shí)足額向乙方支付服務(wù)費(fèi)用。

（7）甲方應(yīng)保證其減持行為及稅務(wù)處理申請(qǐng)符合國(guó)家法律法規(guī)及證券交易所規(guī)定，如因甲方原因?qū)е露悇?wù)風(fēng)險(xiǎn)或處罰，責(zé)任由甲方承擔(dān)。

（8）甲方應(yīng)配合乙方就稅務(wù)申報(bào)及退稅事宜與稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行必要的溝通協(xié)調(diào)，并根據(jù)乙方的合理建議進(jìn)行配合。

2.乙方的權(quán)利與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)根據(jù)甲方的需求及實(shí)際情況，依據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)及政策文件，為甲方提供大小非減持稅務(wù)優(yōu)化方案，并有權(quán)要求甲方提供必要的合作條件。

（2）乙方有權(quán)按照本協(xié)議第五條的約定，向甲方收取服務(wù)費(fèi)用。

（3）乙方應(yīng)組建具備專業(yè)資質(zhì)的團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)，確保提供的服務(wù)內(nèi)容合法合規(guī)，并符合行業(yè)專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

（4）乙方應(yīng)充分研究并準(zhǔn)確解讀與大小非減持稅務(wù)處理相關(guān)的政策文件，為甲方提供具有前瞻性與可行性的稅務(wù)優(yōu)化建議。

（5）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)準(zhǔn)備并審核甲方提交的稅務(wù)申報(bào)所需資料，確保資料的合規(guī)性與完整性，并代理甲方完成稅務(wù)申報(bào)及退稅申請(qǐng)流程。

（6）乙方應(yīng)在稅務(wù)申報(bào)及退稅申請(qǐng)過程中，積極與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通協(xié)調(diào)，維護(hù)甲方的合法權(quán)益，并及時(shí)向甲方反饋溝通結(jié)果。

（7）乙方應(yīng)就稅務(wù)申報(bào)及退稅過程中涉及的政策風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)要求向甲方提供明確的提示與建議，確保甲方的知情權(quán)。

（8）乙方應(yīng)對(duì)在服務(wù)過程中知悉的甲方商業(yè)秘密及敏感信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（9）乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的資料及本協(xié)議項(xiàng)下的工作文件，并按照法律法規(guī)及約定履行保密責(zé)任。

（10）乙方應(yīng)確保其提供的服務(wù)內(nèi)容不涉及任何非法避稅或逃稅安排，如因乙方原因?qū)е录追疆a(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或處罰，乙方應(yīng)在責(zé)任范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），該費(fèi)用為固定總價(jià)，包含乙方為實(shí)現(xiàn)本協(xié)議第一條約定目的而提供的一切服務(wù)，具體服務(wù)內(nèi)容詳見本協(xié)議第三條乙方義務(wù)的約定范圍。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定賬戶。

3.支付時(shí)間：

（1）首付款：本協(xié)議簽署之日起十日內(nèi)，甲方應(yīng)支付服務(wù)費(fèi)用總額的50%，即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00）。乙方在收到首付款后，方開始正式提供本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)。

（2）尾款：乙方完成全部稅務(wù)申報(bào)及退稅申請(qǐng)工作，且甲方就該部分服務(wù)確認(rèn)滿意后十個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余服務(wù)費(fèi)用人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00）。尾款的支付以甲方實(shí)際獲得退稅金額與應(yīng)納稅額之差作為調(diào)整依據(jù)，具體調(diào)整方式由雙方在完成稅務(wù)申報(bào)后另行協(xié)商確定。如甲方未獲得退稅或退稅金額低于預(yù)期，尾款支付金額相應(yīng)減少；如甲方獲得退稅且退稅金額超出應(yīng)納稅額，乙方應(yīng)退還超出部分，但乙方無需支付超出部分的對(duì)應(yīng)服務(wù)費(fèi)。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：甲方應(yīng)自行承擔(dān)因本協(xié)議履行所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)，包括但不限于服務(wù)費(fèi)相關(guān)的增值稅等。乙方在收到甲方支付的服務(wù)費(fèi)用后，應(yīng)依法履行代扣代繳義務(wù)（如適用），相關(guān)稅費(fèi)由甲方承擔(dān)。

5.付款賬戶：乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX資產(chǎn)管理有限公司

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自本協(xié)議簽署之日起至乙方完成本協(xié)議約定的全部服務(wù)并甲方支付尾款之日止。

2.協(xié)議履行關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后五個(gè)工作日內(nèi)，向乙方提供完整的持股證明、減持計(jì)劃及相關(guān)的初始財(cái)務(wù)資料。

（2）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后十個(gè)工作日內(nèi)，向甲方提交初步的稅務(wù)籌劃方案及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告。

（3）乙方應(yīng)在本協(xié)議項(xiàng)下首付款收到后三十個(gè)工作日內(nèi)，完成稅務(wù)申報(bào)所需資料的準(zhǔn)備工作，并啟動(dòng)稅務(wù)申報(bào)流程。

（4）稅務(wù)申報(bào)及退稅審核周期受稅務(wù)機(jī)關(guān)工作進(jìn)度影響，乙方應(yīng)積極跟進(jìn)，并及時(shí)向甲方通報(bào)進(jìn)展。預(yù)計(jì)整體審核周期為自申報(bào)提交之日起60至180個(gè)工作日，具體以稅務(wù)機(jī)關(guān)實(shí)際反饋為準(zhǔn)。

（5）尾款支付期限如第四條第3款所述，即乙方完成全部服務(wù)且甲方確認(rèn)滿意后的十個(gè)工作日內(nèi)。

6.期限順延：如因稅務(wù)機(jī)關(guān)要求補(bǔ)充資料、政策臨時(shí)調(diào)整或其他不可歸責(zé)于雙方的客觀原因?qū)е乱曳窖舆t履行相關(guān)義務(wù)，經(jīng)甲方書面確認(rèn)或雙方協(xié)商一致，履行期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付服務(wù)費(fèi)用任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)，并要求甲方一次性付清全部未付款項(xiàng)及違約金。若甲方仍拒不支付，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的一切損失，包括但不限于已產(chǎn)生的服務(wù)成本、聲譽(yù)損失等。

（2）若甲方未能按照本協(xié)議第三條第5款約定，及時(shí)向乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料或配合乙方工作，導(dǎo)致乙方無法正常履行服務(wù)或產(chǎn)生額外工作成本，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有額外費(fèi)用，并應(yīng)就乙方因此遭受的直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任。若該等延誤或障礙構(gòu)成根本違約，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用（按比例計(jì)算），并賠償損失。

（3）若因甲方提供的資料虛假或違法，導(dǎo)致乙方在履行本協(xié)議過程中受到稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰或產(chǎn)生其他法律責(zé)任，所有責(zé)任及損失由甲方獨(dú)立承擔(dān)，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任，且甲方還應(yīng)向乙方支付本協(xié)議服務(wù)費(fèi)用總額的50%作為違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能按照本協(xié)議第三條約定的服務(wù)內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)或期限履行義務(wù)，導(dǎo)致甲方無法實(shí)現(xiàn)稅務(wù)優(yōu)化的主要目的，或給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)相當(dāng)于因乙方違約行為給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，但最高不超過本協(xié)議服務(wù)費(fèi)用總額的30%。

（2）若乙方在稅務(wù)申報(bào)及退稅過程中因重大過失（如重大疏漏、違反專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)）導(dǎo)致申報(bào)錯(cuò)誤，致使甲方未能獲得應(yīng)得的退稅或被稅務(wù)機(jī)關(guān)處以罰款，乙方應(yīng)在責(zé)任范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)包括甲方因此實(shí)際損失的稅款及罰款，并應(yīng)加上本協(xié)議服務(wù)費(fèi)用總額的20%作為違約金。乙方同時(shí)還應(yīng)負(fù)責(zé)糾正錯(cuò)誤申報(bào)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用。

（3）若乙方泄露在服務(wù)過程中知悉的甲方商業(yè)秘密或敏感信息，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額應(yīng)包括甲方的直接經(jīng)濟(jì)損失及合理的維權(quán)費(fèi)用。該等泄露行為同時(shí)構(gòu)成根本違約，甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議，并要求乙方支付本協(xié)議服務(wù)費(fèi)用總額的100%作為違約金。

（4）若乙方未能按本協(xié)議第四條約定的期限支付尾款（因甲方原因?qū)е鲁猓?，每逾期一日，?yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付尾款金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)暫停乙方后續(xù)服務(wù)，并要求乙方一次性付清全部未付款項(xiàng)及違約金。若乙方仍拒不支付，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此給甲方造成的一切損失。

3.不可抗力免責(zé)：本協(xié)議雙方任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害、政府行為等無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況）導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任。遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或不能履行，可根據(jù)情況部分或全部免除責(zé)任。

4.緊急補(bǔ)救：若一方違約行為可能給另一方造成重大損失，守約方有權(quán)采取必要措施防止或減少損失，由此產(chǎn)生的合理費(fèi)用由違約方承擔(dān)。但守約方采取的措施不得超出必要限度。

5.爭(zhēng)議優(yōu)先解決：關(guān)于違約責(zé)任的認(rèn)定及處理，若雙方存在爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第十三條約定處理。任何一方在追究違約責(zé)任的同時(shí)，不影響其行使本協(xié)議項(xiàng)下其他權(quán)利及尋求其他救濟(jì)途徑。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、行政命令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、罷工、騷亂以及其他類似無法預(yù)見、不能避免并不能克服的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)，書面通知對(duì)方不可抗力的發(fā)生、性質(zhì)、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并應(yīng)于合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)單據(jù)等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。受影響一方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，在合理范圍內(nèi)暫停履行相關(guān)義務(wù)，并努力采取措施減少不可抗力帶來的損失。

4.協(xié)商與解除：雙方應(yīng)在不可抗力消除后，根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商決定是否恢復(fù)履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方仍有未履行完畢的協(xié)議義務(wù)，任何一方均有權(quán)單方面書面通知對(duì)方解除本協(xié)議，解除后，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用（如乙方已完成工作的合理對(duì)價(jià)）應(yīng)予以結(jié)算。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方應(yīng)相互配合，妥善處理已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及財(cái)產(chǎn)返還事宜。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件本身持續(xù)存在，或雖事件本身已消除但影響持續(xù)存在，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)或履行義務(wù)變得不切實(shí)際，雙方應(yīng)再次協(xié)商，必要時(shí)可調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議。在此情況下，任何一方基于不可抗力主張的權(quán)利或免責(zé)不受不利影響。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并在合理期限內(nèi)（不遲于收到爭(zhēng)議通知后三十（30）日）進(jìn)行溝通，嘗試達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能就爭(zhēng)議解決達(dá)成一致，或協(xié)商過程中達(dá)成和解協(xié)議后一方反悔，任何一方均有權(quán)選擇以下第（1）或第（2）種方式解決爭(zhēng)議：

（1）提交仲裁：將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)（中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，CIETAC）在北京設(shè)立的仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行有效的《仲裁規(guī)則》進(jìn)行仲裁。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同指定或由仲裁委員會(huì)主任指定一名首席仲裁員組成仲裁庭。若雙方在收到仲裁通知后三十（30）日內(nèi)未能就仲裁庭組成達(dá)成一致，則由仲裁委員會(huì)主任指定仲裁庭。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，除仲裁裁決中已裁決的款項(xiàng)外，仲裁庭無權(quán)就仲裁費(fèi)用及其他財(cái)產(chǎn)問題作出裁決，相關(guān)費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由雙方協(xié)商確定。

（2）訴訟：向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。根據(jù)最密切聯(lián)系原則，爭(zhēng)議應(yīng)由甲方所在地（北京市朝陽區(qū)）或乙方所在地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄，或由被告住所地（如乙方所在地）或合同履行地（如涉及具體服務(wù)交付地）有管轄權(quán)的人民法院管轄。

3.爭(zhēng)議解決原則：雙方在解決爭(zhēng)議過程中，應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，尋求公平、合理的解決方案，避免采取可能損害對(duì)方商業(yè)利益或公開披露敏感信息的不當(dāng)手段，除非法律規(guī)定或協(xié)議約定必須公開。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為免疑義，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

5.爭(zhēng)議解決期間：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款，任何一方不得單方面中斷或終止履行，除非雙方另有書面約定或法律規(guī)定。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式發(fā)送。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)時(shí)視為送達(dá)；以掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后七（7）日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送時(shí)視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七（7）日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守原協(xié)議條款，受讓方不得獲得優(yōu)于原協(xié)議的條款。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件、補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得基于其他事項(xiàng)提出抗辯或主張。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議其他條款的有效性、合法性和可執(zhí)行性不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.利益沖突：雙方應(yīng)確保在本協(xié)議履行過程中，不存在可能影響其忠實(shí)履行本協(xié)議義務(wù)的利益沖突。若出現(xiàn)或預(yù)見到潛在的利益沖突，應(yīng)立即書面通知對(duì)方，并采取必要措施消除或披露該等沖突。

7.未成年人及限制民事行為